7807 Ｊ－幸和製作所 2021-04-26 17:00:00
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の一部変更および役員人事のお知らせ [pdf]
2021 年４月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 幸 和 製 作 所
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 玉 田 秀 明
（コード番号：7807 東証 JASDAQ）
問合せ先 統 括 部 長 山 川 晋
（TEL.072-238-0605）
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の一部変更および
役員人事のお知らせ
当社は、2021 年４月 14 日に公表いたしました「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
のとおり、2021 年５月 28 日開催予定の第 34 期定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設
置会社へ移行することを決定しております。これに伴い、2021 年４月 26 日開催の臨時取締役会におい
て、下記のとおり、同定時株主総会に付議する定款の一部変更および役員の候補者を決定しましたの
でお知らせいたします。
記
１．定款の一部変更
（１） 変更の目的
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規程の新
設ならびに監査役会および監査役に関する規程の削除等、所要の変更を行うものです。
（２） 定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３） 日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2021 年５月 28 日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2021 年５月 28 日（予定）
２．監査等委員会設置会社移行後の役員人事
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
氏名 新役職（予定） 現役職
玉田 栄一 取締役会長 同左
玉田 秀明 代表取締役社長 同左
植田 樹 取締役 同左
（２）監査等委員である取締役候補者
氏名 新役職（予定） 現役職
藤田 清文 社外取締役 監査等委員 社外取締役
小島 幸保 社外取締役 監査等委員 社外監査役
加藤 伸隆 社外取締役 監査等委員 新任
※新任監査等委員である取締役候補者
加藤 伸隆
1998 年 10 月 センチュリー監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所
2002 年５月 公認会計士登録
2003 年１月 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）退所
2003 年２月 税理士事務所陽光（現税理士法人陽光）入所
2003 年９月 税理士登録
2013 年６月 税理士法人陽光退所
2013 年７月 加藤会計事務所開設 所長（現任）
（重要な兼職の状況）
加藤会計事務所所長
（３） 補欠監査等委員である取締役候補者
氏名 現役職
髙森 裕行 内部監査室長
（４） 退任予定役員
氏名 現役職
市原 貴 常勤監査役
三村 淳司 社外監査役
以上
（別紙）
（下線部が変更箇所であります）
現行定款 変更案
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 ＜削除＞
（３）監査役会 （２）監査等委員会
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第 17 条（条文省略） 第５条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会ならびに監査
等委員会
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とす 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 ものを除く。）は 10 名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役
は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任す 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役
る。 とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
２．（条文省略） ２．
（現行どおり）
３．
（条文省略） ３．
（現行どおり）
（新設） ４．当会社は、会社法第 329 条第３項
の規定に基づき、法令に定める監
査等委員である取締役の員数を欠
くこととなる場合に備えて株主総
会において補欠の監査等委員であ
る取締役を選任することができ
る。
（新設） ５．前項の補欠の監査等委員である取
締役の選任に係る決議が効力を有
する期間は、当該決議後２年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の開始
の時までとする。
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第 20 条 取締役（監査等委員であるものを除
終了する事業年度のうち最終のも く。）の任期は、選任後１年以内に
のに関する定時株主総会の終結の 終了する事業年度のうち最終のも
時までとする。 のに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
２．増員または補欠として選任された （削除）
取締役の任期は、在任取締役の任
期の満了する時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任
された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時まで
とする。
第 21 条～第 22 条（条文省略） 第 21 条～第 22 条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役お 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に
よび各監査役に対し、会日の３日 対し、会日の３日前までに発す
前までに発する。ただし、緊急の る。ただし、緊急の必要があると
必要があるときは、この期間を短 きは、この期間を短縮することが
縮することができる。 できる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は、取締役全員が取締役会の 第 24 条 当会社は、取締役全員が取締役会の
決議事項について書面または電磁 決議事項について書面または電磁
的記録により同意したときは、当 的記録により同意したときは、当
該決議事項を可決する旨の取締役 該決議事項を可決する旨の取締役
会の決議があったものとみなす。 会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたと
きはこの限りではない。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 25 条 監査等委員会の招集通知は、各監査
等委員に対し、会日の３日前まで
に発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮する
ことができる。
（新設） （取締役への委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第
６項の規定により、取締役会の決
議によって重要な業務執行（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。 ）
の決定の全部または一部を取締役
に委任することができる。
第 25 条（条文省略） 第 27 条（現行どおり）
（新設） （監査等委員会規定）
第 28 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規
程による。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける 行の対価として当会社から受ける
財産上の利益（以下、「報酬等」と 財産上の利益（以下、「報酬等」と
いう。
）は、株主総会の決議によっ いう。）は、監査等委員である取締
て定める。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって定め
る。
第 27 条（条文省略） 第 30 条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 28 条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（選任方法） （削除）
第 29 条 監査役は、株主総会において選任す
る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行 （削除）
使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
（任期） （削除）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任 （削除）
期は、退任した監査役の任期の満
了する時までとする。
（常勤監査役） （削除）
第 31 条 監査役会は、監査役の中から常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集権者および議長） （削除）
第 32 条 監査役会は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、常勤監査役がこれ
を招集し、議長となる。
２．常勤監査役に事故があるときは、 （削除）
監査役会においてあらかじめ定め
た順序に従い、他の監査役が監査
役会を招集し、議長となる。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に
対し、会日の３日前までに発す
る。ただし、緊急の場合には、こ
の期間を短縮することができる。
（監査役の決議の方法） （削除）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定
めがある場合を除き、監査役の過
半数をもって行う。
（監査役会規定） （削除）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令また
は定款に定める場合を除き、監査
役会において定める監査役会規定
による。
（報酬等） （削除）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 37 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、監査役（監査役であったもの
を含む。 ）の会社法第 423 条第１項
の賠償責任について、法令に定め
る要件に該当する場合には、賠償
責任額から法令に定める最低責任
限度額を控除して得た額を限度と
して免除することができる。
２．当会社は監査役との間で、会社法 （削除）
第 423 条第１項の賠償責任につい
て法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の
限度額は、法令に定める最低責任
限度額とする。
第６章 会計監査人 第５章 会計監査人
第 38 条～第 39 条（条文省略） 第 31 条～第 32 条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第 33 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第７章 計算 第６章 計算
第 41 条（条文省略） 第 34 条（現行どおり）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 35 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第１項各号に定める事項に
ついて、法令に別段の定めのある
場合を除き、株主総会の決議によ
らず取締役会の決議によって定め
る。
（期末配当金） （剰余金の配当）
第 42 条 当会社は、株主総会の決議によっ 第 36 条 当会社は、毎年２月末日の最終の株
て、毎年２月末日の最終の株主名 主名簿に記載または記録された株
簿に記載または記録された株主ま 主または登録株式質権者に対し、
たは登録株式質権者に対し、金銭 金銭による剰余金の配当を行う。
による剰余金の配当（以下「期末
配当金」という。）を行う。
＜新設＞ ２．当会社は、毎年８月末日の最終の
株主名簿に記載または記録された
株主または登録株式質権者に対
し、中間配当をすることができ
る。
（新設） ３．当会社は、前２項のほか、基準日
を定めて剰余金の配当をすること
ができる。
（中間配当金） （削除）
第 43 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、毎年８月末日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主ま
たは登録株式質権者に対し、会社
法第 454 条第５項に定める剰余金
の配当（以下「中間配当金」とい
う。）をすることができる。
（期末配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 44 条 期末配当金および中間配当金が、支 第 37 条 配当金が、支払開始の日から満３年
払開始の日から満３年を経過して を経過してもなお受領されないと
もなお受領されないときは、当会 きは、当会社はその支払義務を免
社はその支払義務を免れる。 れる。
２．未払の期末配当金および中間配当 ２．未払の配当金には利息をつけない。
金には利息をつけない。
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、第 34 期定時株主総会終
結前の行為に関する会社法第 423
条第１項所定の監査役 （監査役であ
った者を含む。 の損害賠償責任を、
）
法令の限度において、 取締役会の決
議によって免除することができる。
２．第 34 期定時株主総会終結前の監査
役（監査役であった者を含む。 ）の
行為に関する会社法第 423 条第１
項の損害賠償責任を限定する契約
については、なお 34 期定時株主総
会の決議による変更前の定款第 37
条第２項の定めるところによる。