7806 Ｍ－ＭＴＧ 2020-01-23 15:00:00
当社グループの構造改革に伴う株式会社ＭＴＧの会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020年１月23日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｍ Ｔ Ｇ
代表者名 代表取締役社長 松 下 剛
（コード番号：7806 東証マザーズ）
取締役専務
問合せ先 吉 髙 信
経営推進本部長
（ TEL. 052-307-7890）
当社グループの構造改革に伴う株式会社MTGの会社分割
（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社のウォーターサーバー事業を会社分割（新設分割）に
より新設会社に承継し、新設会社の全株式を譲渡する契約を、株式会社萬楽庵（以下「萬楽庵」とい
います）と締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、本会社分割は、当社の
事業部門を承継する会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割及び新設会社の株式譲渡の目的
当社は、1996年１月に設立され、クリエイション・テクノロジー・ブランディング・マーケティン
グの４つのファクターを融合させ、革新的なブランドを創出する「ブランド開発カンパニー」として、
自社開発のみならず、大学との産官学の共同研究や、他企業との共同開発に取り組み、BEAUTY・
WELLNESSの領域において事業を展開、お客様に感動を与え続けるJAPANブランドを世界へ発信してい
ます。代表ブランドとしては、新たな美容価値を追求し続けるオムニビューティーブランド『ReFa』、
世界No.1フットボーラー、クリスティアーノ・ロナウド選手と共同開発したトレーニング・ギア
『SIXPAD』、動きで眠るAIモーションマットレスの『NEWPEACE』、浅田真央さんをブランドパートナ
ーに迎えたウォーターサーバーブランド『Kirala』があり、美容機器、化粧品やフィットネス機器の
企画開発・製造及びウォーターサーバー事業を展開しています。
一方、当社は、2019年12月６日に開示しました「2020年9月期業績見通し及び経営方針」に基づき、
収支改善に向けた構造改革を進めています。主力事業の『ReFa』、『SIXPAD』及び『NEWPEACE』を中
心に、今後更なる成長が見込まれる分野に経営資源を集中し、2020年９月期の収益改善およびその後
の持続的成長につなげていく方針です。その過程において、萬楽庵より、当社のウォーターサーバー
事業『Kirala』を取得したい旨の提案があり、具体的な検討を進めてまいりました。当社としては、
前述の構造改革をさらに推進し、早期の収益改善を実現するため、本会社分割及び株式譲渡を実施す
ることを決議いたしました。
２．当該組織再編の要旨
（１）当該組織再編の日程
株式譲渡契約の取締役会決議日 2020年１月23日
株式譲渡契約締結日 2020年１月23日
新設分割の効力発生日 2020年３月２日（予定）
新設会社に係る株式譲渡実行日 2020年３月２日（予定）
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（２）当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、当社のウォーターサーバー事業を新設会社に承継する会社分割（新設分割）
方式です。
（３）当該組織再編に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 1,000,000株を発行し、そのすべての株式を当社に割
当交付いたします。また、当社は 2020年３月２日（予定）に、当該株式のすべてを萬楽庵に譲渡す
る予定です。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割により、MTGの資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、効力発生日におけるウォーターサーバー事業に属する資産、負債その他
の権利義務について、2020 年１月23日付の新設分割計画書に定めたものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと
判断しております。
（８）株式譲渡の概要
当社は 2020年３月２日（予定）をもって、新設会社の全株式を萬楽庵に譲渡する予定です。新設
会社の概要については、「３．当該組織再編の当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲
渡先である萬楽庵については「７．株式譲渡先の概要」を参照ください。
３．当該組織再編の当事会社の概要
分割会社 新設会社
（１） 名 称 株式会社MTG 株式会社Kirala
愛知県名古屋市中村区本陣通二丁目
（２） 所 在 地 東京都港区新橋二丁目９番16号
32番 MTG HIKARIビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松下 剛 代表取締役 畠山 祐聖
美容機器の企画開発・製造
化粧品、医薬部外品の企画開発・
（４） 事 業 内 容 製造 ウォーターサーバー事業
フィットネス機器の企画開発・製
造
（５） 資 本 金 166億円 ０円
（６） 設 立 年 月 日 1996年１月 2020年３月２日（予定）
（７） 発行済株式数 3
9,732千株 1,000千株
（８） 決 算 期 ９月 ９月
（９） 大株主及び持株比率 松下 剛 70.3% 株式会社MTG 100％
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４．分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
株式会社MTG（分割会社）
決 算 期 2017年９月期 2018年９月期 2019年９月期
純 資 産 16,431 58,045 31,721
総 資 産 34,026 72,223 40,955
１株当たり純資産(円) 501.66 1,462.72 795.76
売 上 高 45,325 58,377 36,046
営 業 利 益 5,787 6,925 △14,421
経 常 利 益 6,120 6,936 △14,698
当 期 純 利 益 4,306 4,002 △26,207
１株当たり当期純利益(円) 134.41 116.90 △659.91
１株当たり配当金(円) 8.00 1.61 －
５．分割する事業の内容
（１）株式譲渡の概要
当社のウォーターサーバー事業となります。
（２）分割する部門の経営成績（単位：百万円）
決 算 期 2019年９月期
売 上 高 1,147
営 業 利 益 △930
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2019年12月末現在）
資 産 負 債
項 目 帳 簿 価 格 項 目 帳 簿 価 格
流 動 資 産 未定 流 動 負 債 未定
固 定 資 産 未定 固 定 負 債 未定
資 産 合 計 未定 負 債 合 計 未定
６．会社分割後の分割会社の状況
当社の代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。事業内容は美容機器の企画開
発・製造、化粧品、医薬部外品の企画開発・製造、フィットネス機器の企画開発・製造 となります。
７．株式譲渡先の概要
（１） 名 称 株式会社萬楽庵
（２） 所 在 地 愛知県名古屋市中区松原二丁目10番７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 中村 規脩 代表取締役社長 畠山 祐聖
（４） 事 業 内 容 企業投資及び不動産事業
（５） 資 本 金 10百万円
（６） 設 立 年 月 日 2009年11月24日
（７） 上場会社と当該会社との関係等
資 本 関 係 資本関係はありません。
人 的 関 係 人的関係はありません。
取 引 関 係 取引関係はありません。
（注）純資産、総資産、大株主及び持株比率については、譲渡先との取り決めにより記載しておりません。
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８．譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
1,000,000株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：1,000,000個）
（議決権所有割合：100％）
1,000,000株
（２） 譲 渡 株 式 数
（議決権の数：1,000,000個）
（３） 譲 渡 価 額 約 1,200 百万円（予定）
０株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：０％）
（注）最終的には、2020年２月末の貸借対照表に基づくとともに、最終分割方法の変更等により、普
通株式の譲渡価額は調整される可能性があります。
９．今後の見通し
本株式譲渡に伴い、今期（2020年９月期）に譲渡価額と帳簿価額の差額の売却益相当を認識する見
込みです。こちらの金額が確定し開示の必要が生じた場合には、速やかに開示いたします。
なお、2020年９月期通期連結業績予想については、他の要因も含め現在精査中であり、業績予想修
正の必要が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
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