7805 Ｊ－プリントネット 2020-12-15 15:45:00

役員退職慰労金制度の変更及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                       2020 年 12 月 15 日
各 位
                             会 社 名 プ リ ン ト ネ ッ ト 株 式 会 社
                             代 表 者 名 代表取締役社長 小田原 洋一
                                     （コード番号：7805 東証JASDAQ）
                             問 合 せ 先 常 務 取締 役管 理 部長 赤 江 地衣
                                               （TEL．03-3217-5355）




      役員退職慰労金制度の変更及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
  当社は、2020 年 12 月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を変更す
 ること及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
                              ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年
 １月 28 日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
                                  ）に付議することといたしましたので、下記のと
 おりお知らせいたします。


                             記



１． 役員退職慰労引当金の変更について
    当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役を対象とした役員退職慰労金制度を 2021 年 1 月 28 日
   開催予定の定時株主総会の終結の時をもって変更することといたします。それに伴い、在任中の取締役に対し、
   制度廃止までの在任期間を対象に、当社所定の基準に従い、退職慰労金の打ち切り支給を行うものとし、       本株
   主総会において承認を得たうえで、各対象者の退任時に支給いたします。
    なお、当社は従来、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、       当該
   制度変更に伴う業績への影響は軽微です。

２． 譲渡制限付株式報酬制度の導入
   （１） 本制度の導入目的
       本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除きます。 「対象取締役」
                                   以下       といいます。 を対
                                                 ）
       象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層
       の価値共有を進めることを目的とした制度です。

  （２） 本制度の導入条件
      本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のため金銭債権を報酬として支給することとな
      るため、本制度の導入は、本株主総会において当該報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認
      を得られることを条件としております。

３． 本制度の内容
     対象取締役は、  本制度に基づき当社から支給された金銭債権報酬の全部を現物出資財産として払い込み、    当
   社の普通株式（以下「本株式」といいます）について発行もしくは処分を受けることとなります。
     本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年間
   3,000 万円以内とし、本制度により発行される株式の総数は年 50,000 株以内とし、各対象取締役への具体的
   な配分については、   取締役会にて決定することとします。金額については、    従来の役員退職慰労引当金を基と
   して当社規定に従うものとします。
 本制度により、当社が新たに発行もしくは処分する普通株式の 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の処分に当
たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結するものとします。

 （１） 譲渡制限期間
     対象取締役は、本割当契約により割り当てを受けた日より 30 年間（以下「譲渡制限期間」といい
     ます。、
        ） 本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」 といいます。 につい
                                               ）
     て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないことといたします（以下「譲渡制限」とい
     います。）
 （２） 退任時の扱い
     対象取締役が取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社の取締
     役会が正当と認める場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。
 （３） 譲渡制限の解除
     上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役
     であったことを条件として、 本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
     渡制限を解除します。
     ただし、対象取締役が上記（２）に定める任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認
     める理由により、 譲渡制限期間が完了する前に取締役を退任した場合には、 本割当株式の全部につ
     いて譲渡制限を解除するものとします。
     また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されてい
     ない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
 （４） 事業再編等における取扱い
     上記（１）の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が
     完全子会社となる株式交換又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
     （ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、  当社の
     取締役会とします。 ）で承認される場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始
     日から当該組織再編等の承認の日までの期間について当該組織再編等の効力発生日に先立ち、   譲渡
     制限を解除することといたします。
     また、当社は上記の定めに基づき譲渡制限が解除直後の時点においてなお譲渡制限が解除されてい
     ない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
 （５） その他の事項
     本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。



                                                以 上