7803 Ｍ－ブシロード 2020-07-30 15:30:00
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 30 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ブ シ ロ ー ド
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 橋 本 義賢
(コード番号：7803 東証マザーズ)
問合せ先 取締役経営管理本部長 村 岡 敏行
(Tel.03-4500-4350)
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 30 日開催の取締役会において、株式会社 SBI 証券（以下「割当予定先」といいま
す。）を割当先とする第三者割当による、株式会社ブシロード第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社
債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。 ）の発行（以下「本第三者
割当」といいます。 ）及び割当予定先との間で第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。 ）
を締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年８月 17 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 50 個
社債及び新株予約権 新株予約権付社債：額面 100 円につき 100 円
（３）
の 発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
1,000,000 株
上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転
当 該 発 行 に よ る 換された場合における交付株式数です。
（４）
潜 在 株 式 数 下限転換価額は 1,290 円であり、本新株予約権付社債が全て下限
転換価額で転換された場合における交付株式数は 3,875,968 株で
す。
（５） 調 達 資 金 の 額 5,000,000,000 円
当初転換価額：１株当たり 5,000 円
なお、別紙の発行要項第 12 項第(６)号④に記載のとおり、転換
（６） 転 換 価 額 価額は３回修正されることがあります。但し、上方修正される場
合の修正後の転換価額は 5,000 円を上限とし、下方修正される場
合の修正後の転換価額は 1,290 円を下限とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 株式会社 SBI 証券
利率：0.00％
（９） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2023 年８月 16 日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
を条件としています。
（11） そ の 他 ・当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予定です。本第三
者割当契約において規定される事項の詳細については、
「３．
資金調達方法の概要及び選択理由」に記載しております。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、良質な IP（Intellectual Property：知的財産（当社グループでは作品やキャラク
ター等幅広い意味を指します） ）を開発・取得・発展する IP デベロッパーとして「新時代のエンターテ
イメントを創出する」ことをミッションとし、IP を軸に置いて事業を展開しております。当社グループ
内にはトレーディングカードゲーム（TCG）部門、モバイルオンラインゲーム（MOG）部門、マーチャン
ダイジング（MD）部門、メディア部門、音楽部門、スポーツ部門があり、TCG や MOG、音楽 CD、ライブ、
グッズ、書籍など様々なサービス展開（＝メディアミックス）をワンストップでタイミングよく提供で
きる体制を構築しております。この体制によって様々なチャネルからファンを獲得することができ、さ
らに収益源が多角化する体制であるため、１部門で得られる収益のボラティリティが高くとも他の部門
で補えるビジネスモデルとなっております。
また創業当初より IP やメディアミックス展開が幅広く認知されることを重要視しており、屋外広告、
TVCM、紙面出稿、SNS、WEB 広告等などオフライン、オンライン問わず積極的で幅広い広告宣伝施策を展
開しております。
今回の資金調達は、グループ全体でのメディアミックスによる収益モデルを確立し、IP づくりのペー
スを上げること、さらに新型コロナウイルス感染症が国内外において急速に拡大し、当社グループにお
きましても、主力事業であるライブ IP 事業において、新日本プロレスの興行、音楽ライブ及びイベント
の延期・中止の事態が発生したことを受け、ライブ IP 事業におけるオンラインライブの制作、デジタル
IP 事業における電子コミックの制作及びさらなる EC（オンラインでの販売） 、アプリへの注力といった
オフラインやアナログのよさを保ちつつ DX（Digital transformation：デジタルトランスフォーメー
ション）をすすめることで、当社のさらなる成長を実現するために実施するものであります。
また手取金の使途としましては、①IP 開発と②IP 発展（M&A、資本業務提携投資）を予定しておりま
す。
具体的には、①IP 開発として、アニメ制作費の全費用又は一部費用に充当する予定です。 「D4DJ」「ア
サルトリリィ BOUQUET」等といった新規 IP の TV アニメ制作費及び既存 IP である「カードファイト!!
ヴァンガード」の TV アニメ制作費、 「BanG Dream!」
「少女歌劇 レヴュースタァライト」の劇場版の制作
費を指しております。アニメを放映、公開することによって、IP の認知度を全国的に拡大いたします。
②IP 発展（M&A、資本業務提携投資）について、当社グループは、同業他社等に対する M&A や資本業務
提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業
規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。2019 年７月の上場後、マスクプレイ
の企画・制作・公演事業等を営む株式会社劇団飛行船（代表取締役社長：大場隆志、所在地：神奈川県
川崎市多摩区東三田三丁目 14 番６号）を 2020 年２月より子会社化することで自社 IP「BanG Dream!（バ
ンドリ！） 」を舞台化し、また、2019 年 12 月には、アニメ制作会社である株式会社キネマシトラス（代
表取締役：小笠原宗紀、所在地：東京都杉並区南荻窪四丁目 36 番４号） 、同じく株式会社サンジゲン
（代表取締役：松浦裕暁、所在地：東京都杉並区上荻一丁目２番１号）と資本提携することにより、ア
ニメ制作現場における優秀な人材を確保し当社自社 IP のオリジナルアニメコンテンツを拡充するための
体制を構築いたしました。さらには、電子コミック配信サービス「マンガドア」を運営する株式会社リ
ンガ・フランカ（取締役社長：新福恭平、所在地：東京都武蔵野市中町二丁目１番９号）と 2020 年６月
に資本提携し、電子コミックでの新コンテンツの創出に注力いたします。
当社グループは、今後も、M&A や資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針で
あり、良質な IP の開発・発展を加速させるのに最適なシナジーが得られる事業を営む企業、新日本プロ
レスリング株式会社を子会社化したように知名度の高い優れた IP を保有する企業との M&A、資本業務提
携により、当社グループが持つメディアミックス及びプロモーションのノウハウやリソースを利用して
IP の収益化を加速させ、企業価値の向上を図って参ります。
そこで、潜在的な M&A 及び資本業務提携の機会を逸しないためにも予め当該資金を確保しておくこと
が必要と考えております。
上記の資金使途につきましては、当初は 2015 年 12 月以降に調達した長期借入金により充当する予定
でありましたが、今般、ゼロ金利により発行される本新株予約権付社債により、より低コストかつ満期
一括返済型となる資金調達が可能となるため、今般の調達資金額に相当する長期借入金については借入
時の金銭消費貸借契約に基づく返済のうち 2021 年 12 月までの返済に充当する予定です。なお、2015 年
12 月以降に調達した長期借入金については 2025 年３月までに返済完了予定です。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
当社はこの度、本新株予約権付社債の発行による資金調達方法を採用いたしました。
本新株予約権付社債は、本発行決議日の前取引日の時価を上回る 5,000 円を当初転換価額とすること
で本新株予約権付社債が転換された場合の新株の発行数を抑制し、１株当たり利益の希薄化を抑える一
方で、将来の株価上昇時における転換による株主資本増強を通じて成長投資余力を確保・拡大すること
を企図しております。なお、当初転換価額につきましては、当社の今後の業績成長（新規 IP 開発、ライ
ブ IP 事業の回復）を勘案し、割当予定先との協議のもと決定しております。なお、この転換価額は、
2020 年８月 29 日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値 2,580 円に対して 93.8％のプ
レミアムとなります。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、2022 年２月 17 日、同年８月 17 日及び 2023 年２月 17 日の
３回に限り、同日に先立つ 20 連続取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重
平均価格の平均値の 90％（１円未満切上げ）に修正されます。但し、上記「１．募集の概要（６）転換
価額」に記載のとおり、上限転換価額は当初転換価額と同額の 5,000 円、下限転換価額は 1,290 円に設
定されており、転換価額が上限転換価額を超え、又は下限転換価額を下回って修正されることはありま
せん。これにより、株価が下落した場合であっても、株価が下限転換価額を上回っている限り、転換価
額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権付社債権者による本新株予約権付社債の転換が
期待できることから、株主資金増強の蓋然性が高まります。また、２回目以降の修正においては、前回
の修正以降に株価が上昇した場合に、転換価額も同様に上方に修正されることから本新株予約権付社債
が転換された場合の当社普通株式の１株当たり利益の希薄化が抑制されることになります。
また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備及び
費用の効率化を実現しております。
本新株予約権付社債の発行に際しては、調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねて参りました。
その結果、本新株予約権付社債の第三者割当による発行が、以下の理由から、現時点における最良の選
択肢であると判断しました。
① 本新株予約権付社債の発行以外に、資金調達手段を複数検討しましたが、以下の理由から、選択肢
から除外しました。
(ア) 公募増資
本新株予約権付社債の発行による調達金額相当額を、公募増資等による普通株式の発行により一度に調
達する場合、当社の株主資本の現時点での状況等を踏まえると、株式価値の希薄化及び株価への影響が
より直接的に生じることとなり、当該発行が既存株主の利益に悪影響を与えるおそれがあると考えられ
るため、選択肢として適切ではないと判断しました。また、新型コロナウイルス感染症の流行等により
経済状況が大きく混乱している中で、公募増資による普通株式の発行により必要な規模の資金を調達す
るのは困難であると判断しました。
(イ) 新株予約権
新株予約権の発行は、足元の資金調達需要に応じた当初の調達予定金額を調達できないリスクが存在す
るため、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
(ウ) 普通社債・銀行借入
普通社債の発行や金融機関からの借入については、資金調達の選択肢としては重要であるものの、本新
株予約権付社債と比べて金利コストが高くなります。また、普通社債の発行や金融機関からの借入は、
資本増強という面でも、転換価額修正条項と相まって高い蓋然性で資本増強を期待できる本新株予約権
付社債に劣るため、普通社債の発行は今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本新株予約権
付社債によって借入金を置き換えることといたしました。
② 本新株予約権付社債の発行は、①に記載した他の調達手段との比較において、以下に記載のメリッ
ト及びデメリットがありますが、一時的な１株当たり利益の希薄化を抑えながら、将来における転換に
伴う株主資本増強も期待できることから、本新株予約権付社債による資金調達が現時点において最適な
選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
（ⅰ）メリット
(ア) 金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
(イ) 現状の株価対比で高い水準の転換価額
既存株主への配慮のため、(a)転換価額が現状の株価対比で高い水準に設定され、発行後の１株当たり利
益の潜在的な希薄化を抑制する効果が期待できること、(b)転換価額が 2022 年２月 17 日、同年８月 17 日
及び 2023 年２月 17 日の３回に限り下方修正される可能性は存在するものの、上記「１．募集の概要（６）
転換価額」に記載のとおり、下方修正される場合の修正後の転換価額は当該修正日に先立つ一定期間の
平均株価を基礎として設定され、かつ、下限転換価額も、2020 年７月 29 日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額に設定されていることから、希薄化抑制に係る証券
設計に関する様々な工夫がなされています。
(ウ) マーケティング期間の株価インパクトの回避
本新株予約権付社債は第三者割当により発行することから、公表前に条件決定を完了することができ、
国内において新株予約権付社債を公募する場合には一般に負うこととなるマーケティング期間中の株価
下落リスクを回避し、結果として、潜在株式数の変動リスクを回避することが可能となります。また、
マーケティング期間中の株価インパクトによる既存株主持分の価値棄損を回避することも可能となりま
す。
（ⅱ）デメリット
(ア) 一時的な負債比率上昇
発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、長期借入金の返済が完了するまでの期間
につきましては、一時的に負債比率が上昇します。
(イ) リファイナンス対応が必要となる可能性
株価が転換価額を下回る水準で推移し、割当予定先が本新株予約権を行使しない場合には、満期に額面
での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
(ウ) 修正後転換価額での転換の可能性
株価が当初転換価額を下回る水準で推移し、修正後転換価額での転換が行われる場合には、現状対比で
低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
③ 新株予約権付社債を他の発行形態により発行する場合との比較において以下の要素を勘案しました。
(ア) 国内市場での新株予約権付社債の公募発行は、マーケティング期間の長さ等から条件決定までに相
当程度の株価インパクトが想定されるため、選択肢から除外しました。
(イ) ユーロ市場での新株予約権付社債の公募発行は、現在の市場環境下では十分な需要が必ずしも見込
めないこと、英文目論見書等の作成を要し、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性を損なうこと
から、選択肢から除外しました。
上記の発行形態との対比で、第三者割当による本新株予約権付社債の発行は、現在の市場環境下では十
分な需要が見込め、また、準備作業と費用の面で発行の機動性と効率性が最も高いことから、発行形態
として最適であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本件調達金額の総額（注１） 5,000,000,000 円
② 発行諸費用の概算額（注２） 15,300,000 円
③ 差引手取概算額 4,984,700,000 円
（注）１. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、価額算定費用、財務代理人費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
① IP 開発（アニメ制作費） 2,050 百万円 2020 年８月～2021 年７月
② IP 発展（M&A、資本業務提携
2,934 百万円 2020 年８月～2021 年７月
投資）
当社グループは、IP デベロッパーとして「新時代のエンターテイメントを創出する」ことをミッ
ションとして掲げております。当社グループは良質な IP の開発・取得・発展を目的として事業を多角
化しており、IP をトレーディングカードゲームやモバイルオンラインゲーム、音楽、メディア等様々
なメディアに対し商品やサービス展開(メディアミックス)をグループ全体で担うビジネスモデルと
なっております。そのため、自社 IP の開発や他社 IP の取得、またそれら IP を発展させるために投資
していくことが当社のビジネスモデルの根幹となるため、上記の投資が必要不可欠になります。
① IP開発（アニメ制作費）
当社は、今回調達する資金の一部を、アニメ制作費に充当する予定です。 「D4DJ」
「アサルトリリィ
BOUQUET」等といった新規 IP の TV アニメ制作費及び既存 IP である「カードファイト!! ヴァンガー
ド」の TV アニメ制作費、 「BanG Dream!」
「少女歌劇 レヴュースタァライト」の劇場版の制作費を合計
して 20 億 5000 万円が必要になるものと判断いたしました。アニメを放映、公開することによって、
IP の認知度を全国的に拡大いたします。なお、既に一部の制作費の支払いが行われている作品につい
ては、残額について充当いたします。
② IP発展（M&A、資本業務提携投資）
当社グループは、同業他社等に対する M&A や資本業務提携を実施することにより当社グループの事
業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つである
と位置づけております。2019 年７月の上場後、マスクプレイの企画・制作・公演事業等を営む株式会
社劇団飛行船を 2020 年２月より子会社化することで自社 IP「BanG Dream!（バンドリ！）」を舞台化
し、また、2019 年 12 月には、アニメ制作会社である株式会社キネマシトラス、同じく株式会社サン
ジゲンと資本提携することにより、アニメ制作現場における優秀な人材を確保し当社自社 IP のオリジ
ナルアニメコンテンツを拡充するための体制を構築いたしました。さらには、電子コミック配信サー
ビス「マンガドア」を運営する株式会社リンガ・フランカと 2020 年６月に資本提携し、電子コミック
での新コンテンツの創出に注力いたします。
当社グループは、今後も、M&A や資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方
針であり、当社が推進するライブ IP 事業におけるオンラインライブの制作、デジタル IP 事業におけ
る電子コミックの制作及びさらなる EC（オンラインでの販売）、アプリへの注力といった DX の分野
で良質な IP の開発・発展を加速させるのに最適なシナジーが得られる事業を営む企業、新日本プロレ
スリング株式会社を子会社化したように知名度の高い優れた IP を保有する企業との M&A、資本業務提
携により、当社グループが持つメディアミックス及びプロモーションのノウハウやリソースを利用し
て IP の収益化を加速させ、企業価値の向上を図って参ります。
そこで、潜在的な M&A 及び資本業務提携の機会を逸しないためにも予め当該資金を確保しておくこ
とが必要と考えております。
なお、当社が将来想定する M&A 及び資本業務提携の金額や件数については、当社が過去に実施又は
検討した案件の金額や件数を踏まえて、１件あたり数億円から十数億円規模にのぼるものも視野に複
数案件を想定しており、合計 29 億 3470 万円が必要になるものと判断いたしました。
現時点で具体的に進行中の案件はありませんが、今後の M&A 及び資本業務提携等については、これ
らの計画が決定された場合又は変更された場合等、進捗に伴い、適切なタイミングで開示を行って参
ります。
上記の資金使途につきましては、当初は 2015 年 12 月以降に調達した長期借入金により充当する予
定でありましたが、今般、ゼロ金利により発行される本新株予約権付社債により、より低コストかつ
満期一括返済型となる資金調達が可能となるため、今般の調達資金額に相当する長期借入金について
は借入時の金銭消費貸借契約に基づく返済のうち 2021 年 12 月までの返済に充当する予定です。なお、
2015 年 12 月以降に調達した長期借入金については 2025 年３月までに返済完了予定です。
また、上記支出予定期間中に上記金額分の M&A 及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間
の経過後も引き続き M&A、資本業務提携投資に充当するか、「①IP 開発」の一部に充当する予定です。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び
支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社事業の
中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主価値の向上に資する合理的なも
のであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者算定
機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下
「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権付社債の価格の評価を依頼しました。赤坂国際会計
は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等
に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先
の株式保有動向等を考慮した一定の前提（転換価額の水準及び下方修正条項等の諸条項並びに株価水
準においては本新株予約権付社債の割当予定先により本新株予約権が行使されることを含みます。）
を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計による算定結果（各社債の金額 100 円につき 98.8 円から 102.9 円）に基づ
き、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と本新株予約権付社債
に付された新株予約権の公正な価値が概ね見合っていることを確認した上で、本新株予約権付社債の
発行条件及び払込金額（各社債の金額 100 円につき金 100 円）を決定しており、本新株予約権付社債
の発行が特に有利な条件に該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権付社債の発行条件は、上記
算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本 新株 予 約 権付 社 債 が当 初 転換 価 額 5,000 円に よ り 全て 転 換 され た 場 合に 交 付さ れ る 株式 数 は
1,000,000株（議決権数10,000個）であり、希薄化率（2020年１月31日現在の当社の発行済株式総数で
ある16,138,400株（総議決権数161,328個）を分母とします。以下同じです。）は6.20％（議決権にお
ける割合は、総議決権数の6.20％）に相当します。なお、本新株予約権付社債については、転換価額の
修正が行われる場合における下限転換価額が、1,290円に設定されておりますが、1,290円を転換価額と
して本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は3,875,968株（議決権
数38,759個）であり、希薄化率は24.02％（議決権における割合は、総議決権数の24.02％）に相当しま
す。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、
当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収
益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、本新株予約権付社債が全て転換された場合の最大交付株式数3,875,968株を行使期間である約
３年間にわたって売却した場合の１取引日当たりの平均数量が約5,383株であり、調達する資金の支出
予定期間である12ヶ月間にわたって売却とした場合の１取引日当たりの平均数量は約16,150株であるこ
とから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高323,436株と比較して、上記発行数量
は、市場で十分に消化可能であると考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 株式会社 SBI 証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設立年月日 1944 年３月 30 日
（７） 発行済株式数 3,469,559 株（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 869 名（2020 年３月 31 日時点）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株比率
※上記は SBI ホールディングス株式会社の 100％子会社です。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2020 年１月 31 日現在、当社の普通株式を 115,248 株
資本関係 保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
連結純資産 214,568 191,200 216,516
連結総資産 3,031,600 3,241,293 3,357,613
1 株当たり連結純資産(円) 61,308.64 54,403.71 62,204.62
連結営業収益 116,716 122,537 124,466
連結営業利益 53,570 55,349 42,126
連結経常利益 53,798 55,404 42,622
親会社株主に帰属する当期純利益 36,812 37,865 27,976
1 株当たり当期純利益(円) 10,610.26 10,913.73 8,063.44
1 株当たり配当金(円) 4,323.32 17,869.71 -
(注) 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業
者として登録済み(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監
督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一
般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。また、割当予
定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2020年６月26日)において「SBIグループで
は、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当
社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁
護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するも
のとする。」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング
内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を
行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」
といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金
融機関に相談し、当該相談の内容を含め、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法につい
て検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた資金調達方法が、当社の
株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最
も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種
のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調
達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保
有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による
報告を受けております。
また、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権付社債が残存する限り、割当予定先の事前の書面
による同意がない限り、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権付社債の転換による当社の株式の
交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその１年６ヶ月後の日までの期間において、株式、新株予
約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する
予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合、当
該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株
予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存
の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社
に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する
場合を除きます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保さ
れている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先が2020年６月26日付で関東財務
局長宛に提出した2020年３月期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付
社債の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認し、当社
としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社の大株主である株式会社中野坂上は、その保有する当社株式
について、本新株予約権付社債の割当予定先による転換を円滑にするために、消費貸借契約を締結し、
割当予定先への貸株を行う予定です。当該消費貸借契約の詳細な条件については、現時点では確定して
おらず、今後決定されるため、2020年７月30日時点においては未定です。なお、貸借株式数については、
現時点では当社の発行済株式総数の８％には満たない水準となる見込みであるが、今後８％を超える水
準となる場合もあり得る旨を割当予定先からは口頭で伺っております。
８．大株主及び持株比率
募集前（2020 年１月 31 日現在）
持株比率
氏名 持株数
（％）
三井住友信託銀行株式会社（信託口 甲９号） 5,064,000 31.38
株式会社中野坂上 2,300,000 14.25
木谷 高明 1,964,000 12.17
グリー株式会社 779,000 4.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 581,700 3.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 332,100 2.06
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND
330,000 2.04
(常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行)
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 240,600 1.49
木谷 惠 124,000 0.77
里見 哲朗 120,000 0.74
国元 哲秀 120,000 0.74
（注）１． 募集前の大株主及び持株比率は、2020 年１月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基準として記
載しております。
２．今回発行される本新株予約権付社債は、転換されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有
されます。本新株予約権付社債の償還日は 2023 年８月 16 日となっております。今後、割当予
定先によるそれらの転換状況及び転換後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況
が変動いたします。
３．本新株予約権付社債発行後の割当予定先による転換状況及び転換後の株式保有状況については、
現時点では未確定のため、募集後の株主名、持株数及び持株比率は表示しておりません。
４． 「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本第三者割当はゼロ金利であることから、本第三者割当の当社の 2021 年７月期の通期業績に与える影響
は軽微であると考えておりますが、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じ
た場合は適時適切に開示いたします。
なお、2021 年７月期の連結業績予想につきましては、2020 年９月 14 日に公表予定です。
また、2020 年３月 16 日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第 165 条第
２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得） 」のとおり、当社は、株主還元の一環として、ま
た、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、2020 年３月 16 日開催の取締
役会において当社自己株式の取得を決定しておりますが、本第三者割当により自己株式の取得方針に変更
はございません。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
決算期 2017 年７月期 2018 年７月期 2019 年７月期
連結売上高 22,759,182 28,889,777 32,175,839
連結営業利益又は
306,469 2,929,659 3,058,637
連結営業損失(△)
連結経常利益又は
323,720 2,996,022 3,031,079
連結経常損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する △22,301 1,637,465 1,799,845
当期純損失(△)
１株当たり連結当期純利益又は
△1.68 120.35 132.12
１株当たり連結当期純損失(△)（円）
１株当たり配当金（円） - - -
１株当たり連結純資産（円） 222.62 359.02 720.04
現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年５月 31 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 16,253,400 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
900,220 株 5.54％
における潜在株式数
（２）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年７月期 2020 年７月期
始 値 2,204 円 2,279 円
高 値 2,350 円 4,280 円
安 値 2,014 円 1,380 円
終 値 2,313 円 2,580 円
（注）１．当社株式は、2019 年７月 29 日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますので、同
日以降の株価を表示しております。
２．2020 年７月 29 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
２月
始 値 3,005 円 2,288 円 1,880 円 1,730 円 2,492 円 2,900 円
高 値 3,260 円 2,600 円 2,035 円 2,547 円 3,200 円 2,959 円
安 値 2,220 円 1,380 円 1,521 円 1,701 円 2,280 円 2,521 円
終 値 2,238 円 1,885 円 1,763 円 2,345 円 2,850 円 2,580 円
（注）2020 年７月の状況につきましては、2020 年７月 29 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2020 年７月 29 日現在
始 値 2,708 円
高 値 2,708 円
安 値 2,521 円
終 値 2,580 円
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①公募による新株式の発行（新規上場時）
払 込 期 日 2019 年７月 26 日
調 達 資 金 の 額 3,651,480,000 円（手取概算額 3,611,480,000 円）
発 行 価 額 １株当たり 1,564 円
募 集 時 に お け る 13,606,000 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,100,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
15,706,000 株
発 行 済 株 式 総 数
下記②の第三者割当増資の手取概算額と合わせて以下のとおり充当
（１） IP開発（新規・既存自社IPのアニメ制作に対する開発費用）
発 行 時 に お け る （1,868,300千円）
当 初 の 資 金 使 途 （２） IP取得（他社IPの商品化権取得などへの投資）（162,965千円）
（３） IP発展（新規IP立ち上げに際した広告宣伝費への投資）（1,696,068
千円）
（１） 2020年７月期
発 行 時 に お け る
（２） 2020年７月期
支 出 予 定 時 期
（３） 2020年７月期
現 時 点 に お け る
（１）乃至（３）について、当初の予定どおり充当しました。
充 当 状 況
②第三者割当による新株式発行（オーバーアロットメントに伴う売出しに関連した第三者割当）
払 込 期 日 2019 年８月 28 日
調 達 資 金 の 額 638,835,120 円（手取概算額 636,599,000 円）
発 行 価 額 １株につき金 1,564 円
募 集 時 に お け る 15,706,000 株
発 行 済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る 367,400 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る 16,073,400 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 SMBC 日興証券株式会社
発 行 時 に お け る 上記①に記載のとおり
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る 上記①に記載のとおり
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 上記①に記載のとおり
充 当 状 況
別紙
株式会社ブシロード
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社債の名称
株式会社ブシロード第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同
順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみ
を「本新株予約権」という。
）
２．社債の総額
金50億円
３．各社債の金額
金1億円
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定
の適用を受け、振替機関（第 22 項に定める。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他の規則に
従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債
権者」という。）が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付
社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株
予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かか
る新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
５．社債の利率
本社債には利息を付さない。
６．社債の払込金額
各社債の金額100円につき金100円
７．社債の償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は第11項第(3)号乃至第(5)号に定める金額とする。
８．新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債
の一方のみを譲渡することはできない。
９．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保
されている資産はない。
10．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
11．社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2023年8月16日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本項第(3)号乃至第
(5)号に定めるところによる。
(2) 本社債を償還すべき日（本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する日を含み、
以下「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日
に繰り上げる。
(3) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為（本号④に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が
不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）に
おいて、当社が、(ｲ)第12項第(21)号に従って承継新株予約権（同号に定義する。）を交付する
ことができない場合、又は(ﾛ)組織再編行為の承認若しくは決定の日（以下「承認日」という。）
までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑤に定義する。）の普通株式が理由の如何を問
わず当該組織再編行為の効力発生日において日本のいずれかの金融商品取引所に上場されるこ
とを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場
合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業
日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する
本社債の全部（一部は不可）を、本号②及び③に従って決定される償還金額（以下「組織再編
行為償還金額」という。）で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）が100％を超える場合には、各
社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下とな
る場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
③ 「参照パリティ」は、(ｲ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金
銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為
の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨
五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上記(ｲ)以外の場合には、会社法に基づき当社
の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支
払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日より
も後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始ま
る5連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。）を、
当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、
小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日において第12
項第(9)号、第(10)号又は第(14)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続
取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、
償還日が2023年8月9日（同日を含む。）から2023年8月15日（同日を含む。）までの期間の場合
は、償還金額は各社債の金額の100％とする。本③、本項第(4)号②及び本項第(5)号②において
「取引日」とは、取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示
を含まない。）が発表されない日を含まない。
④ 「組織再編行為」とは、(ｲ)当社が消滅する会社となる合併、(ﾛ)吸収分割又は新設分割（承継
会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ﾊ)当社が他の株式会社の
完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ﾆ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、か
かる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されること
となるものを総称していう。
⑤ 「承継会社等」とは、次の(ｲ)乃至(ﾍ)に定める株式会社を総称していう。
(ｲ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により
設立する株式会社
(ﾛ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(ﾊ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ﾆ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ﾎ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ﾍ)上記(ｲ)乃至(ﾎ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受け
る又は承継する株式会社
⑥当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) 上場廃止等による繰上償還
① (ｲ)当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）によって、金融商品取引法に基づく当社普通
株式の公開買付けがなされ、(ﾛ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ﾊ)当該公開
買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品
取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容
し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における
上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ﾆ)公開買付者
が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当
社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日
以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還
日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営
業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還
金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。
② 上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法によ
り算出される。但し、参照パリティは、(ｲ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、
公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値
（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上記
(ｲ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。）
を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小
数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日において第12項
第(9)号、第(10)号又は第(14)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取
引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償
還日が2023年8月9日（同日を含む。）から2023年8月15日（同日を含む。）までの期間の場合、
償還金額は各社債の金額の100％とする。
③ 本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の
後に組織再編行為を行う旨の意向又は本項第(5)号に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を
当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用され
ない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に
係る承認日又は本項第(5)号に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社
は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、
当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目まで
のいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、
上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④ 当社が本号に定める償還義務と本項第(3)号又は本項第(5)号に定める償還義務の両方を負うこ
ととなる場合、本社債は本項第(3)号又は本項第(5)号に従って償還されるものとする。
(5) スクイーズアウトによる繰上償還
① 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換え
に取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に
定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の
決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の
決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズア
ウト事由に係る決議日（以下「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償還
日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる
償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該公告の日から30日目以
降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。但し、当該効力発生日が当該公告の
日から30日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は、償還日が当該効力発生日よ
りも前の日になることを確保するために必要な限度で繰り上げられる。）に、残存する本社債
の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「スクイーズアウト償還
金額」という。）で繰上償還する。
② スクイーズアウト償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方
法により算出される。但し、参照パリティは、(ｲ)当該スクイーズアウト事由に関して当社普通
株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当
該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数
第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上記(ｲ)以
外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位
まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該5連続取引日
において第12項第(9)号、第(10)号又は第(14)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、
当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。
但し、償還日が2023年8月9日（同日を含む。）から2023年8月15日（同日を含む。）までの期間の
場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。
(6) 本項第(3)号乃至第(5)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付さ
れた本新株予約権は、本社債の償還により第12項第(4)号に従って行使できなくなることによりそ
の全部が消滅する。
(7) 当社が本項第(3)号乃至第(5)号の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他
の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。
(8) 当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除
き、払込期日（第21項に定める。）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができ
る。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は第12項第(5)号に従っ
て行使できなくなることにより消滅する。
12．新株予約権の内容
(1) 社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計50個の本新株予約権を発行する。
(2) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株
予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使
請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の
端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年8月18日から2023年8月14日までの間（以下「行使請求期間」という。）、
いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下｢行使
請求｣という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものと
する。
① 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をい
う。）。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の
停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は1か月を超えないものと
する。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
④ 第11項第(3)号乃至第(5)号に定めるところにより、2023年8月15日以前に本社債が償還される場
合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
⑤ 第17項に定めるところにより、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利
益の喪失日（当日を含む。）以降。
(5) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が
本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を
行使することはできない。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額
（以下「転換価額」という。但し、本項第(21)号において、「転換価額」は、承継新株予約権
の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）
は、当初、5,000円とする。但し、転換価額は本号④に定めるところにより修正され、また本項
第(8)号乃至第(14)号に定めるところにより調整されることがある。
④ 転換価額は、2022年2月17日、同年8月17日及び2023年2月17日（以下「修正日」という。）に、
当該修正日に先立つ20連続取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加
重平均価格の平均値の90％（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた
金額。）（以下「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が5,000円（以下
「上限転換価額」といい、本項第(8)号乃至第(14)号に定めるところに従って転換価額に対して
行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を上回ることとなる場合には転換価額は上
限転換価額とし、1,290円（以下「下限転換価額」といい、本項第(8)号乃至第(14)号に定める
ところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回る
こととなる場合には転換価額は下限転換価額とする。本④において「取引日」とは、取引所が
営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が発表されない日を含
まない。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記
載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(9)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等によ
る転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
1 株当たりの
既 発 行 交付株式数 ×
調 整 後 調 整 前 払 込 金 額
＝ × 株 式 数 ＋
転換価額 転換価額 時 価
既発行株式数＋交付株式数
(9) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(13)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処
分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、当社若しくはその関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以
下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合
を除く。）をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主
に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の
翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための
基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(13)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証
券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本項第(13)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得
される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本項第(13)号②に定
める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社の取
締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約
権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新
株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象と
なる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され
たものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券
（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において
株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基
準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含
む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、
調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得さ
れる証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象とな
る新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式
の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行
使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日に
おいて取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式
が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用
する。
④ 本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、
かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を
条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決
定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については本項第(19)号の規定を
準用する。
調 整 前 調 整 後 調整前転換価額により当該
－ ×
転換価額 転換価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 転 換 価 額
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(10)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(11)号に定める特別配当の支払いを実施する場合
には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換
価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
調 整 後 調 整 前 時価－1 株当たり特別配当
＝ ×
転換価額 転換価額 時価
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における
各社債の金額（金100,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をい
う。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入
する。
(11)① 「特別配当」とは、2023年8月16日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の
規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、か
かる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金
100,000,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年
度における累計額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条
又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(12)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとど
まる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し
転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から
この差額を差引いた額を使用するものとする。
(13)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転
換価額を適用する日（但し、本項第(9)号④の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整
式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取
引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値
のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、
それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株
式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に
本項第(9)号又は第(14)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場
合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有
する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(14)当社は、本項第(9)号及び第(10)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価
額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必
要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転
換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする
とき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(15) 本項第(6)号④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本項第(8)号乃至第(14)号
に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適
用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、
修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項
を公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用開始
日以降すみやかにこれを行う。
(16) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第23項に定める行使請求の受付場所（以下「行使請求受付
場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(17)① 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の
開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中
に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることに
より行われる。
② 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回する
ことができない。
(18) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した
日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債に
ついての弁済期が到来するものとする。
(19) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該
本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の
増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(20) 本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(21)当社が、組織再編行為を行う場合は、第11項第(3)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該
新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権
で、本号①乃至⑧の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織
再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継
され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予
約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で
除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金に
よる調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られる
のと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者
がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会
社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織
再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、本項第(6)号④に準じ
た修正及び本項第(8)号乃至第(14)号に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資す
るものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と
同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号③に定める期間を指定したときは、当該組織再
編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本項第
(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、
承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した
場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
13．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はでき
ず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予
約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率（年0.0％）、
払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないものとした。
14．担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行
する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合は、本新株予約権付社債のために
も担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債
とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の
規定により、新株予約権の内容として当該新株予約権付社債を新株予約権の行使に際してする出
資の目的とする旨定めたものをいう。
(2) 前号に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予
約権付社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。
(3) 当社が吸収合併、株式交換又は吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社、株
式交換完全子会社又は吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、本項第
(1)号及び第(2)号は適用されない。
15．担保付社債への切換
(1) 当社は、いつでも本新株予約権付社債のために担保権を担保付社債信託法に基づき設定すること
ができる。
(2) 当社が第14項又は前号により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社は、た
だちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準
じて公告する。
16．担保提供制限に係る特約の解除
当社が、第14項又は第15項により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合は、以後、第14
項は適用されない。
17．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。但し、第14項又は第15項により当社
が本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合には、本項第(2)号に該当しても期
限の利益を喪失しない。
(1) 当社が、第11項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、第14項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、第12項第(6)号④若しくは第(8)号乃至第(15)号、第15項第(2)号又は第18項に定める規定
に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受けた後30日以内にその履行又は補正をしないと
き。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しく
はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわら
ず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が5億円を超え
ない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散
（合併の場合を除く。
）の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始
の命令を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
(8) 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競
売（公売を含む。）の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀
損する事実が生じたとき。
18．社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、当社の定款所定の方法によりこれを
行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本社債権者に対し直接に通知
する方法によることができる。
19．社債権者集会
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債の種類（会社法第681条第1号に定め
る種類をいう。）の社債（以下「本種類の新株予約権付社債」という。）の社債権者により組織さ
れ、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の2週間前までに社債権者集会を招集する
旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を通知する。
(2) 本種類の新株予約権付社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の新株予約権付社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額
は算入しない。）の10分の1以上にあたる本種類の新株予約権付社債を有する社債権者は、社債権
者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集
を請求することができる。
20．申込期間
2020年8月17日
21．新株予約権の割当日及び社債の払込期日（発行日）
2020年8月17日
22．振替機関
株式会社証券保管振替機構
23．行使請求受付場所
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
24．財務代理人
本社債の財務代理人は三井住友信託銀行株式会社とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との
間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
25．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
26．募集方法
第三者割当の方法により、株式会社SBI証券に全額を割り当てる。
27．申込取扱場所
株式会社ブシロード 経営管理本部 財務部
東京都中野区中央一丁目38番１号
28．上場申請の有無
なし
29． その他本新株予約権付社債の発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長橋本義賢に
一任する。
30． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上