7780 メニコン 2020-06-24 17:00:00
当社執行役及び取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 24 日
各位
会社名 株式会社メニコン
代表者名 代表執行役社長 田中 英成
（コード番号：7780 東証・名証第一部）
問合せ先 執行役 経営統括本部長 渡邉 基成
（TEL. 052-935-1646）
当社執行役及び取締役に対する
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2020 年６月９日開催の当社報酬委員会による決定を受け、同年６月 24 日開催の当社取締役
会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社執行役及び当社取締役に対
して、株式報酬型ストック・オプションとして発行する以下の２種類の新株予約権について、具体的な
内容を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、新株予約権の公正価値につきましては、当該新株予約権の割当日であります 2020 年８月３日に
決定する予定です。
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、企業価値の向上を目指
した経営を一層推進することを目的とし、当社執行役及び取締役（社外取締役を除く）に対してス
トック・オプション（新株予約権）を次の要領により発行するものであります。
２．居住者である当社執行役及び当社取締役に対する新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
第 10 回新株予約権
(2) 新株予約権の割当てを受ける者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社執行役 ８名 83 個
当社取締役 ３名 ６個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当て予定数に満たない場合には、割当
数は当該申込みの数とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 8,900 株とする。但し、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、調整後付与株
数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式 100 株
とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。 ）後、当社が株
式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合は、次の算式によ
り調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株
1
式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する
ものとする。
(4) 新株予約権の総数
89 個とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当て予定数に満たない場合等、割り当て
る新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約
権の総数とする。
(5) 新株予約権と引換えに払込む金銭又はその算定方法
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストッ
ク・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は当該払込金額の払込に
代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）を１円とし、これに付与株式数を
乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の権利行使期間
2020 年８月４日から 2050 年８月３日まで（以下「権利行使期間」という。
）とする。
但し、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社執行役、当社取締役、及び当社子会社取締役のいずれの地位をも喪失し
た日の翌日から 10 日（10 日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り
新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割
2
計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案に
つき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた
場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(12)組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当
）
社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社と
）
なる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再
）
編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分
割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき
株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。 ）の直前において残存する新株予約権（以下
「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。 ）の新株予
約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付
を受けることが出来る再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上記(7)に定める権利行使期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い
日から、上記(7)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件等
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記(9)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
(13)新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
(14)新株予約権の割当日
3
2020 年８月３日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
2020 年８月３日
(16)新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
３．非居住者である当社執行役に対する新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
第 11 回新株予約権
(2) 新株予約権の割当てを受ける者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社執行役 ２名 14 個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当て予定数に満たない場合には、割当
数は当該申込みの数とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 1,400 株とする。但し、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、調整後付与株
数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式 100 株
とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。 ）後、当社が株
式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合は、次の算式によ
り調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株
式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する
ものとする。
(4) 新株予約権の総数
14 個とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当て予定数に満たない場合等、割り当て
る新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約
権の総数とする。
(5) 新株予約権と引換えに払込む金銭又はその算定方法
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストッ
ク・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は当該払込金額の払込に
代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）を１円とし、これに付与株式数を
乗じた金額とする。
4
(7) 新株予約権の権利行使期間
2020 年８月４日から 2050 年８月３日まで（以下「権利行使期間」という。
）とする。
但し、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社執行役、当社取締役、及び当社子会社取締役のいずれの地位をも喪失し
た日に所得税法上の居住者である場合には、当該地位を喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が
休日にあたる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り新株予約権を一括してのみ行使す
ることができるものとする。
② 新株予約権者は、当社執行役、当社取締役、及び当社子会社取締役のいずれの地位をも喪失し
た日に所得税法上の非居住者である場合には、当該地位を喪失した日より、１年が経過した日
から 30 日（30 日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約
権を一括してのみ行使することができるものとする。
③ 新株予約権の相続はこれを認めない。
④ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割
計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案に
つき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた
場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(12)組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当
）
社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社と
）
なる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再
）
編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分
割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき
株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。 ）の直前において残存する新株予約権（以下
「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予
約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
5
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付
を受けることが出来る再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上記(7)に定める権利行使期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い
日から、上記(7)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件等
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記(9)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
(13)新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
(14)新株予約権の割当日
2020 年８月３日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
2020 年８月３日
(16)新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
以上
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