7780 メニコン 2020-05-28 10:00:00
第63期定時株主総会の付議議案、当社国内子会社取締役及び当社海外子会社取締役等に対するストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 28 日
各位
会社名 株式会社メニコン
代表者名 代表執行役社長 田中 英成
（コード番号：7780 東証・名証第一部）
問合せ先 執行役 経営統括本部長 渡邉 基成
（TEL. 052-935-1646）
第 63 期定時株主総会の付議議案、当社国内子会社取締役及び当社海外子会社取締役等に
対するストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 27 日開催の取締役会において、2020 年６月 24 日開催予定の第 63 期定時株主総
会の付議議案について決議をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、取締役の選任につきましては、2020 年６月 24 日開催予定の第 63 期定時株主総会での承認可決
後、正式に就任の予定です。
記
１. 定時株主総会付議議案
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 当社国内子会社取締役に対するストック・オプション付与の件
第４号議案 当社海外子会社取締役等に対するストック・オプション付与の件
２. 定款一部変更の件
詳細につきましては、本日別途公表いたしました「定款の一部変更に関するお知らせ」をご覧く
ださい。
３. 取締役９名の選任について（2020 年６月 24 日付）
本総会終結の時をもって取締役 10 名全員が任期満了となります。つきましては新たに取締役９名
の選任をお願いするものであります。
氏名 現職務
再任 田中 英成 取締役（代表執行役社長）
再任 滝野 喜之 取締役
再任 土田 時安 取締役
再任 岡田 廣司 社外取締役
再任 堀西 良美 社外取締役
再任 本多 英司 社外取締役
再任 渡辺 眞吾 社外取締役
再任 三宅 養三 社外取締役
再任 本多 立太郎 社外取締役
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４. 当社国内子会社取締役に対するストック・オプション付与について
会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社国内子会社の取締役(当社執行役及
び従業員が兼務している場合を除く)に対し、次の要領により、ストック・オプションとして新株
予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認を
お願いするものであります。
(１) 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、企業価値の向上
を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社国内子会社の取締役（当社執行役及び
当社従業員を兼務している者を除く）に対してストック・オプション（新株予約権）を次の
要領により発行するものであります。
(２) 新株予約権の発行要領
① 新株予約権の割当てを受ける者
当社国内子会社取締役（当社執行役及び当社従業員が兼務している者を除く）
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 10,000 株を上限とする。但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合
は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株
式 100 株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」とい
う。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。 ）又は株式併合
を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で
行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を
調整するものとする。
③ 新株予約権の総数
100 個を上限とする。
④ 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭
の払込みを要しないこととする。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 ）を１円とし、こ
れに付与株式数を乗じた金額とする。
⑥ 新株予約権の権利行使期間
割当日の翌日から 30 年を経過する日まで（以下「権利行使期間」という。 ）とする。但し、
権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
a． 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。 ）は、権利行使期間内で
あっても当社子会社取締役を退任した日の翌日から 10 日（10 日目が休日にあたる場合に
は翌営業日）を経過するまでの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる
ものとする。
b． 新株予約権の相続はこれを認めない。
c． １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
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⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
a． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
b． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 a
記載の資本金等増加限度額から上記 a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑩ 新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは
新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社
の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を
無償で取得することができる。
⑪ 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（そ
）
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当
）
社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)を
）
する場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を
生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
その効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき
株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日
をいう。以下同じ。 ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
う。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８
号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。 ）の新株予約権をそ
れぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
a． 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
b． 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
c． 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記②に準じて決定する。
d． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上
記 c に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
得られる金額とする。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることが出来る再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
e． 新株予約権の権利行使期間
上記⑥に定める権利行使期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、上記⑥に定める権利行使期間の満了日までとする。
f． 新株予約権の行使の条件等
上記⑦に準じて決定する。
g． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
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する事項
上記⑧に準じて決定する。
h． 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
i． 新株予約権の取得の事由及び条件
上記⑩に準じて決定する。
⑫ 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てるものとする。
５. 当社海外子会社取締役等に対するストック・オプション付与について
会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社海外子会社の取締役等(当社執行役
及び従業員が兼務している場合を除く)に対し、次の要領により、ストック・オプションとして新
株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認
をお願いするものであります。
(１) 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの海外売上高向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、企業価値の向
上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社海外子会社の取締役等（当社執行役
及び当社従業員を兼務している者を除く）に対してストック・オプション（新株予約権）を
次の要領により発行するものであります。
(２) 新株予約権の発行要領
① 新株予約権の割当てを受ける者
当社海外子会社取締役等（当社執行役及び当社従業員が兼務している者を除く）
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 10,000 株を上限とする。但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合
は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株
式 100 株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」とい
う。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。 ）又は株式併合
を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で
行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日の後、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組
織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とするとき、その他これらの場合に準じて付与
株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
③ 新株予約権の総数
100 個を上限とする。
④ 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭
の払込みを要しないこととする。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を１円とし、こ
れに付与株式数を乗じた金額とする。
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⑥ 新株予約権の権利行使期間
2022 年８月１日から 2052 年７月 31 日まで（以下「権利行使期間」という。）とする。但し、
権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
a． 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。 ）は、割当日から権利行
使期間の開始日まで継続して当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
る規則第８条第３項に規定する子会社をいう。以下同じ。 ）の取締役等又は従業員の地位
にあること。
b． 新株予約権者は、権利行使期間内であっても、(i)新株予約権者が当社の子会社の取締役
等である場合には、その地位を任期満了をもって退いた日より、(ii)新株予約権者が当社
の子会社の従業員である場合には、その地位を定年退職をもって退いた日より、１年が経
過した日から 30 日（30 日目が休日にあたる場合には翌営業日）以内のみ、新株予約権を
一括して行使することができるものとする。
c． 新株予約権の相続はこれを認めない。
d． １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
a． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
b． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 a
記載の資本金等増加限度額から上記 a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑩ 新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは
新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社
の取締役会決議がなされた場合）又は当社以外の者により当社の普通株式が取得され、当
該取得の結果、当社の総議決権数の過半数が保有される場合は、取締役会が別途定める日
に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
⑪ 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（そ
）
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当
）
社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)を
）
する場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を
生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
その効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき
株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日
をいう。以下同じ。 ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
う。 ）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８
号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。 ）の新株予約権をそ
れぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
a． 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
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新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
b． 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
c． 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記②に準じて決定する。
d． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上
記 c に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
得られる金額とする。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることが出来る再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
e． 新株予約権の権利行使期間
上記⑥に定める権利行使期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、上記⑥に定める権利行使期間の満了日までとする。
f． 新株予約権の行使の条件等
上記⑦に準じて決定する。
g． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記⑧に準じて決定する。
h． 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
i． 新株予約権の取得の事由及び条件
上記⑩に準じて決定する。
⑫ 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てるものとする。
以上
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