7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2020-04-30 15:00:00
第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第24回新株予約権及び第25回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 30 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに
第24回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第25回新株予約権の発行に係る
払込完了に関するお知らせ
2020 年４月 14 日付の当社取締役会において決議いたしました CVI Investments, Inc.（以下「割当
先」といいます。 ）が保有する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社
債間限定同順位特約付） （以下「第１回新株予約権付社債」といいます。 ）の買入れ及び消却並びに第
21 回新株予約権及び第 23 回新株予約権（以下、第１回新株予約権付社債と合わせて、個別に又は総
称して、 「本既存証券」といいます。 ）の買入れ及び明日（2020 年５月１日）付の消却に向けた社内手
続が本日（2020 年４月 30 日）完了し、また、同じく 2020 年４月 14 日付の当社取締役会において決
議いたしました割当先に対する第三者割当の方法による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下 「第２回新株予約権付社債」 といいます。）
及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
（以下「第３回新株予約権付社債」といい、第２回新株予約権付社債とあわせて、個別に又は総称し
て、 「本新株予約権付社債」といいます。 ）並びに第 24 回新株予約権及び第 25 回新株予約権（以下、
第 24 回新株予約権及び第 25 回新株予約権を、個別に又は総称して「本新株予約権」といい、本新株
予約権付社債と本新株予約権を個別に又は総称して「本新規募集証券」といいます。 ）の発行（以下、
かかる本新規募集証券の発行を総称して「本資金調達」といいます。 ）について、本日（2020 年４月 30
日） 、割当先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」とい
います。 ）を締結し、払込手続きが完了したことを確認いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
なお、本件の詳細につきましては、2020 年４月 14 日付で公表いたしました「第三者割当による第
２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）
及び第 25 回新株予約権の発行に関するお知らせ」 （以下「本発行に関するプレスリリース」といいま
す。 ）をご参照ください。但し、本発行に関するプレスリリースの「２．募集の目的及び理由 （１）
本資金調達の主な目的」においては、第 21 回新株予約権及び第 23 回新株予約権の消却日をいずれも
買入日と同日の「2020 年４月 30 日」と記載しておりましたが、株式会社証券保管振替機構における
手続の関係上、 消却日はいずれも 「2020 年５月１日」となりますので、 下記のとおり訂正いたします。
記
１．本既存証券の買入消却の概要
① 第１回新株予約権付社債の買入消却
株式会社スリー・ディー・マトリックス第１回無担保転換社債型新
（１） 銘 柄
株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約
付）
（２） 買 入 日 2020 年４月 30 日
（３） 買 入 金 額 額面金額 100 円につき金 100 円（総額 1,083,325,000 円）
（４） 買 入 資 金 本資金調達による調達資金
（５） 消 却 日 2020 年４月 30 日
（６） 消 却 額 面 総 額 1,083,325,000 円
（７） 消却後残存額面金額 ０円
② 第 21 回新株予約権の買入消却
（１） 銘 柄 株式会社スリー・ディー・マトリックス第 21 回新株予約権
（２） 買 入 日 2020 年４月 30 日
第 21 回新株予約権 9,000 個
（３） 買入個数・金額
１個につき金 558 円（総額 5,022,000 円）
（４） 買 入 資 金 本資金調達による調達資金
（５） 消 却 日 2020 年５月１日
消却後の残存新株予
（６） ０個
約 権 数
③ 第 23 回新株予約権の買入消却
（１） 銘 柄 株式会社スリー・ディー・マトリックス第 23 回新株予約権
（２） 買 入 日 2020 年４月 30 日
第 23 回新株予約権 21,690 個
（３） 買入個数・金額
１個につき金 320 円（総額 6,940,800 円）
（４） 買 入 資 金 本資金調達による調達資金
（５） 消 却 日 2020 年５月１日
消却後の残存新株予
（６） ０個
約 権 数
２．本新株予約権付社債発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年４月 30 日
80 個
（２） 新 株 予 約 権 の総 数 第２回新株予約権付社債：40 個
第３回新株予約権付社債：40 個
社債：総額金 1,400,000,000 円
第２回新株予約権付社債：金 700,000,000 円
各 社 債 及 び 新株 予
（３） 第３回新株予約権付社債：金 700,000,000 円
約権の発行価額
（各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
4,534,798 株
第２回新株予約権付社債：2,380,952 株
上記潜在株式数は、 当初転換価額である 294 円で転換された場合
当該発行による
（４） における最大交付株式数です。
潜 在 株 式 数
上限転換価額は修正条件から実質的に当初転換価額となります。
下限転換価額は 155 円ですが、下限転換価額における潜在株式
数は 4,516,129 株です。
第３回新株予約権付社債：2,153,846 株
上記潜在株式数は、 当初転換価額である 325 円で転換された場合
における最大交付株式数です。
上限転換価額は修正条件から実質的に当初転換価額となります。
下限転換価額は 155 円ですが、 下限転換価額における潜在株式数
は 4,516,129 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,400,000,000 円
当初転換価額
第２回新株予約権付社債：294 円
第３回新株予約権付社債：325 円
第２回新株予約権付社債の転換価額は、2020 年 10 月 30 日、2021
年４月 30 日、2021 年 10 月 30 日、2022 年４月 30 日、2022 年 10
月 30 日、2023 年４月 30 日、2023 年 10 月 30 日及び 2024 年４月
30 日（以下、 個別に又は総称して 「第２回 CB 修正日」 といいます。 ）
において、当該第２回 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）
における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低
い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り
上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
（以下「第２回 CB 修正日価額」といいます。 ）が、当該第２回 CB
修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換
価額は、 当該第２回 CB 修正日以降、 当該第２回 CB 修正日価額に修
正されます。但し、第２回 CB 修正日にかかる修正後の転換価額が
転 換 価 額 及 びそ の
（６） 下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価
修 正 条 件
額とします。
第３回新株予約権付社債の転換価額は、 2021 年１月 30 日、2021 年
７月 30 日、2022 年１月 30 日、2022 年７月 30 日、2023 年１月 30
日、2023 年７月 30 日、2024 年１月 30 日及び 2024 年７月 30 日（以
下、個別に又は総称して「第３回 CB 修正日」といい、第２回 CB 修
正日とあわせて、個別に又は総称して、 「CB 修正日」といいます。 ）
において、当該第３回 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円
未満の端数切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額（以下「第３回 CB 修正日価額」といいます。 ）が、
当該第３回 CB 修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場
合には、転換価額は、当該第３回 CB 修正日以降、当該第３回 CB 修
正日価額に修正されます。但し、第３回 CB 修正日にかかる修正後
の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額
は下限転換価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 先 CVI Investments, Inc.
（９） 利 率 及 び 償 還期 日 利率：本社債には利息を付さない
償還期日
第２回新株予約権付社債：2024 年５月８日
第３回新株予約権付社債：2024 年８月７日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たして
いること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正
確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていな
いこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝
達していないこと
(２)各 CB 修正日（営業日ではない場合には翌営業日 （以下、「 本（11）
その他」において同じ。）において、上記（１）③乃至⑤に定
）
める条件が充足され、 かつ、 修正後の転換価額が下限転換価額
を上回ることを条件として、割当先は、本社債のうち、本社債
の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額の
うちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」といいま
す。 ）を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当先
は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知すること
により、かかる転換の全部又は一部を、次回以降の CB 修正日
（11） そ の 他 に繰り延べることができる。 なお、 最終の CB 修正日において、
上記（１）③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の
転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先
は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の
総額を、当社普通株式に転換するものとする。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下
となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額 100 円につ
き 100 円を 0.9 で除した金額で償還しなければならない。但
し、割当先は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通
知することにより、 かかる償還の全部又は一部を、 次回以降の
CB 修正日に繰り延べることができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しく
は実質的に全ての資産の処分等） を行い、 かつ割当先が当社に
償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当
社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等において
は、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金
額 100 円につき 125 円又は本買取契約に定める方法により算
定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものと
する。
(５)本新株予約権付社債の譲渡 （但し、 割当先における管理コスト
削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan
及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲
渡を除外することとされている。 ）には、当社取締役会の承認
が必要である。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務
は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの
「６．割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップについて」に
記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに
係る条項が定められております。
３．本新株予約権発行の概要
（１） 割 当 日 2020 年４月 30 日
99,500 個
（２） 発行新株予約権数 第 24 回新株予約権：78,500 個
第 25 回新株予約権：21,000 個
総額 14,592,000 円
第 24 回新株予約権：14,130,000 円（第 24 回新株予約権１個当
（３） 発 行 価 額 たり 180 円）
第 25 回新株予約権：462,000 円（第 25 回新株予約権１個当たり
22 円）
潜在株式数：合計 9,950,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
第 24 回新株予約権：7,850,000 株
第 25 回新株予約権：2,100,000 株
第 24 回新株予約権の上限行使価額はありません。
当該発行による
（４） 第 25 回新株予約権の上限行使価額は修正条件から実質的に当初行
潜 在 株 式 数
使価額である 309 円となりますが、 上限行使価額においても潜在株
式数は変動しません。
下限行使価額はいずれも 155 円ですが、 下限行使価額においても潜
在株式数は変動しません。
（５） 調 達 資 金 の 額 2,853,642,000 円（注）
第 24 回新株予約権：当初行使価額 279 円
第 24 回新株予約権の行使価額は、 2020 年５月１日を初回の修正日
とし、その後毎週金曜日（以下、個別に又は総称して「第 24 回新
株予約権修正日」といいます。 ）において、当該第 24 回新株予約権
修正日に先立つ 15 連続取引日において東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の
90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 （以下 「第
24 回新株予約権修正日価額」といいます。 ）が、当該第 24 回新株
行 使 価 額 及 び
（６） 予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は
行使価額の修正条件
下回る場合には、 当該第 24 回新株予約権修正日以降、 当該第 24 回
新株予約権修正日価額に修正されます。
但し、 上記修正条項に従って計算された価額が下限行使価額 （第 24
回新株予約権の発行要項第 11 項第(３)号、第(４)号及び第(９)号
の規定を準用して調整されます。 ）を下回る場合には、修正後の金
額は下限行使価額となります。
第 25 回新株予約権：当初行使価額 309 円
第 25 回新株予約権の行使価額は、 2021 年１月１日、2021 年７月１
日、2022 年１月１日、2022 年７月１日、2023 年１月１日、2023 年
７月１日、2024 年１月１日及び 2024 年７月１日（以下、個別に又
は総称して「第 25 回新株予約権修正日」といいます。 ）において、
当該第 25 回新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引日において東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額 （１円未満
の端数切上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額 （以下「第 25 回新株予約権修正日価額」 といいます。 が、）
当該第 25 回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上
下回る場合には、 当該第 25 回新株予約権修正日以降、 当該第 25 回
新株予約権修正日価額に修正されます。
但し、 上記修正条項に従って計算された価額が下限行使価額 （第 25
回新株予約権の発行要項第 11 項第(３)号、第(４)号及び第(９)号
の規定を準用して調整されます。 ）を下回る場合には、修正後の金
額は下限行使価額となります。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 先 CVI Investments, Inc.
当社は、 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項
及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、
MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるた
め、本買取契約において、第 24 回新株予約権につき、以下の行使
数量制限が定められております。
当社は所定の適用除外の場合を除き、第 24 回新株予約権の行使を
しようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる株式数が 2020 年４月 30 日における当社上場株式数の 10％
を超えることとなる場合における当該 10％を超える部分に係る第
24 回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。 ）を割
譲 渡 制 限 及 び
（９） 当先に行わせません。
行使数量制限の内容
割当先は、 前記所定の適用除外の場合を除き、 制限超過行使を行う
ことができません。
また、割当先は、第 24 回新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ、 当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認
を行います。
割当先は、第 24 回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲
渡先となる者に対して、 ①当社との間で制限超過行使の内容を約束
させ、 また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当
該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束
させるものとします。
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)上記割当先に割り当てられた本新株予約権の発行については、
下記事項を満たしていること等を条件とする。
（10） そ の 他 ① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正
確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていな
いこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝
達していないこと
(２)本新株予約権の譲渡 （但し、 割当先における管理コスト削減の
観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び
Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を
除外することとされている。 ）には、当社取締役会の承認を必
要とする。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、
譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの
「２． 募集の目的及び理由 （３） 本新規募集証券の概要」 「６． 及び
割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップについて」に記載し
ておりますとおり、 本新株予約権の買取りに係る条項及びロックア
ップに係る条項が定められております。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株
予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合に
は、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以 上