7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2019-12-20 15:30:00
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第21回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 20 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び
第 21 回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 20 日付の取締役会決議において、2019 年３月 29 日付の取締役会決議に基づ
き 2019 年４月 15 日に第三者割当により CVI Investments, Inc.（以下「本保有者」といいます。
）に
対して発行された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 21 回新株予約権 （以下「本既存 CB
等」と総称します。 ）について、それぞれの発行要項を修正すること（以下「本修正」といいます。 ）を
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．修正の理由
当社は、 2019 年４月 15 日に第三者割当により本保有者に対して本既存 CB 等を発行しましたが、 2019
年 12 月 20 日付の取締役会決議において、同じく本保有者に対して、第 23 回新株予約権を発行するこ
とを決議いたしました。これに伴い、第 23 回新株予約権の発行及び行使価額の修正については、本既
存 CB 等に係る調整条項の適用対象外とすべく、本既存 CB 等の唯一の保有者である本保有者からの同
意を取得した上で、第 23 回新株予約権が本保有者に対して発行されることを条件として、本修正を行
うものです。なお、当社は、本既存 CB 等と同時に本保有者に対して第 20 回新株予約権も発行してお
りますが、第 20 回新株予約権は既にその行使が完了しているため、本修正の対象としておりません。
本既存 CB 等の発行の詳細につきましては、2019 年３月 29 日付「第三者割当による第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債並びに第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の
発行に関するお知らせ」を、第 23 回新株予約権の発行の詳細につきましては、2019 年 12 月 20 日付
「第三者割当による第 23 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」をそれぞれ
ご参照下さい。
当社は、 本保有者との間で、2019 年 12 月 20 日付で本既存 CB 等の発行要項の修正に関する合意書を
締結しています。かかる合意書においては、第 23 回新株予約権が本保有者に対して発行されることを
条件として本修正について合意することとされています。
なお、本修正は、本保有者に有利な条項である転換価額又は行使価額の下方調整条項が適用される
範囲を限定するものであり、株主以外の者に対し特に有利な条件となるものではないため、本修正に
あたって、当社の株主総会決議は実施されません。
２．修正の内容
本修正の内容は、別紙のとおりです。なお、本修正の効力発生は、第 23 回新株予約権が本保有者に
対して発行されることを条件としています。
以 上
1
（別紙）
（下線部変更箇所）
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
修正前 修正後
（前略） （前略）
12．本新株予約権の内容 12．本新株予約権の内容
（中略） （中略）
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される (４) 本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額又はその算定方法 財産の価額又はその算定方法
（中略） （中略）
（ニ） 転換価額の調整 （ニ） 転換価額の調整
（中略） （中略）
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う ② 新株式発行等により転換価額の調整を行う
場合及び調整後の転換価額の適用時期について 場合及び調整後の転換価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。 は、次に定めるところによる。
（中略） （中略）
（ⅱ） 当社普通株式を交付する定めのある取 （ⅱ） 当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求 得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権（新株予約権付社債に付され できる新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。（以下「取得請求権付株式等」
） たものを含む。
）（但し、 23 回新株予約権を除
第
と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、 き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。
）
当社又はその関係会社の取締役その他の役員又 を発行又は付与する場合（但し、当社又はその
は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除 関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新
く。
） 株予約権を割り当てる場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を 調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を
定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の 定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は） 場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に 効力発生日以降これを適用する。但し、株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日があ 割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合には、その日の翌日以降これを適用する。 る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
2
（後略） （後略）
第 21 回新株予約権
修正前 修正後
（前略） （前略）
11．行使価額の調整 11．行使価額の調整
（中略） （中略）
（２） 新株式発行等により行使価額の調整を （２） 新株式発行等により行使価額の調整を
行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ 行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。 いては、次に定めるところによる。
（中略） （中略）
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は当社普通株式の交付を請求でき 求権付株式又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたも る新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。（以下「取得請求権付株式等」と総
） のを含む。（但し、第 23 回新株予約権を除き、
）
称する。
）を発行又は付与する場合（但し、当社 以下「取得請求権付株式等」と総称する。
）を発
又はその関係会社の取締役その他の役員又は使 行又は付与する場合（但し、当社又はその関係
用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。
） 会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を 約権を割り当てる場合を除く。
）
定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の 調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合 定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の
は）効力発生日以降これを適用する。但し、株 場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日 は）効力発生日以降これを適用する。但し、株
がある場合には、その日の翌日以降これを適用 主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
する。 がある場合には、その日の翌日以降これを適用
（後略） する。
（後略）
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