7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2019-12-20 15:30:00
第三者割当による第23回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 20 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第三者割当による第 23 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 20 日付の取締役会決議において、第三者割当により、第 23 回新株予約権（以
下「本新株予約権」といいます。 ）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、
本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。 ）を締結することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
本新株予約権の割当予定先である CVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」といいます。 ）に対
して、当社は、本年４月にも、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第 20 回新株予約権及び第
21 回新株予約権（以下「本既存 CB 等」と総称します。 ）を発行していますが、割当予定先は Heights
Capital Management, Inc.により運用されております。Heights Capital Management, Inc.は、世界
最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属しており、グループと
して 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績があります。グローバルな投資
経験も豊富であり、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針の投資家です。
なお、本日付の取締役会において、本新株予約権の発行及び行使価額の修正については、本既存 CB
等に係る調整条項の適用対象外とすべく、本既存 CB 等の保有者である CVI Investments, Inc.からの
同意を取得した上で、本新株予約権の発行を条件とし、本既存 CB 等（但し、第 20 回新株予約権につ
いては既に行使が完了していますので、第 20 回新株予約権は除きます。 ）の発行要項を修正する決議
を行っております。本既存 CB 等の発行要項の修正の詳細につきましては 2019 年 12 月 20 日付「第１
回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 21 回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ」を
ご参照下さい。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年１月 10 日
（２） 発行新株予約権数 40,000 個
（３） 発 行 価 額 総額 12,800,000 円（本新株予約権１個当たり 320 円）
潜在株式数：4,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 257 円ですが、 下限行使価額においても潜在株式数
は変動しません。
調達資金の額（新株
予約権の行使に際し
（５） 1,848,000,000 円（注）
て出資される財産の
価額）
当初行使価額 462 円
行 使 価 額 及 び
（６）
行使価額の修正条件
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生
1
日（以下「修正日」といいます。 ）の直前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格 （同日に売買
高加重平均価格がない場合には、その直前の売買高加重平均価格）
の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下
「修正日価額」 といいます。 が、） 当該修正日の直前に有効な行使価
額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当
該修正日価額に修正されます。
但し、上記修正条項に従って計算された価額が下限行使価額（本新
株予約権の発行要項第 11 項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規
定を準用して調整されます。 ）を下回る場合には、修正後の金額は
下限行使価額となります。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
当社は、 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項
及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、
MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、
本買取契約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が
定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、 本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる
株式数が割当日における当社上場株式数の 10％を超えることとな
る場合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使
（以下「制限超過行使」といいます。 ）を割当予定先に行わせませ
譲 渡 制 限 及 び
（９） ん。
行使数量制限の内容
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を
行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじ
め、 当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を
行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡
先となる者に対して、 ①当社との間で制限超過行使の内容を約束さ
せ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該
第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束さ
せるものとします。
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行に
ついては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正
確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていない
こと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
（10） そ の 他
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実
を伝達していないこと
(２)本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする。
なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人
に引き継がれる。
また、 本買取契約においては、 「３．資金調達方法の概要及び選
択理由 （１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の
選定理由等 （６）ロックアップについて」に記載しておりま
すとおり、 本新株予約権の買取りに係る条項及びロックアップ
2
に係る条項が定められる予定です。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株
予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合に
は、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「 【資金調達の目的】」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討い
たしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （他の資
金調達方法との比較） 」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及
びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記 「３．資金調達方法の概要及び選
択理由 (１)資金調達方法の概要」に記載された本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいま
す。
）は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達
の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金
調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴） 」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調
達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであり
ます。
【資金調達の目的】
当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学（以下「MIT」といいます。 ）からライセンス
供与を受け、独占的 全世界事業化権を保有している自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、
・
外科領域、再生医療領域、ドラッグ・デリバリ－・システム（※１） （以下「DDS」といいます。）
領域における医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生
医療領域及び DDS 領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバル
に上市して製品販売による収益の拡大を目指しております。
現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材（以下「本止血材」と
いいます。 ）に関しては、2014 年１月に欧州にて CE マーキング（※２）の認証を取得し、EU 加
盟国を中心に CE マーキング適用圏であるアジア、オセアニア、中南米で製品販売を開始してお
ります。
本止血材の安全性や使用方法等の総合的な優位性が評価され、2020 年４月期第２四半期累計
の製品販売は欧州で 161 百万円と前年同期比 117.3％増、オーストラリアでは 150 百万円と前年
同期比 283.1％増となる等着実に販売を伸ばしておりますが、 マーケティングや製品プロモーシ
ョン等の先行投資が必要であり、 新製品の浸透から拡大に向け時間を要している状況です。 今後、
欧州及びオーストラリアにおいて本止血材の販売拡大を見込んでおりますが、中長期的に成長
性を持続し企業価値を拡大していくためには、 本止血材の適応範囲の拡大、 米国等におけるその
他領域でのパイプライン開発を進めグローバルに複数の製品を上市させていく必要があります。
また、開発を進めることで、 提携企業からのマイルストーンペイメント収入や提携先候補との契
約に基づく契約一時金収入に繋がることから、 投資資金の回収、 更なる開発に再投資する環境に
移行し収益性の向上も見込まれます。
一方で、 上記のとおり、当社グループは研究開発費用が先行する事業形態であることから、 2019
年７月 26 日付で提出した「第 15 期有価証券報告書」において、継続企業の前提に重要な疑義を
生じさせるような状況が存在していると認識するに至りました。 これに対して、 事業収益の確保
や費用の圧縮などの収益構造の改善に努めておりますが、2020 年４月期第２四半期累計期間に
おいても、営業損失 1,274 百万円、経常損失 1,405 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失
1,475 百万円を計上しており、2019 年 12 月 13 日付で提出した「第 16 期第２四半期報告書」に
おいても継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している旨の記載を行っ
ております。 このような現状を踏まえ、 収益構造の改善のための先行投資に充当するため、 今回、
特に現在売上の伸びが顕著なオーストラリアでの販売体制強化、市場規模が大きい米国におけ
る本止血材とその他パイプラインの早期開発や、既に上市済みエリアでの販売拡大及び新しい
3
承認品の製造が見込まれる中での安定供給を目的とした製造原価・プロセスの改善及び日本で
の本止血材の承認取得を前提としたプロモーション/製造販売体制構築と市販後調査を目的とし
た資金の調達を実施することといたしました。 また、当社が 2019 年３月 29 日に取締役会で決議
した CVI Investments, Inc.を割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第
20 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の発行（以下「前回の増資」と
いいます）で調達金額が未達であるドラッグ・デリバリー・システムの開発についても、当社の
将来的な事業収益の確保のために必要不可欠であり、 今回の資金調達は、 これらに必要な資金を
早期に調達するためのものでもあります。 当社は、これらの投資が今後の企業価値向上に向け重
要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものにするために必要な先
行投資であると考えております。加えて、上記のような当社の財務状況を踏まえると、今後も財
務基盤の安定性に配慮しながら事業拡大を行っていく必要があることから、運転資金の一部を
エクイティにより調達する必要があると考えております。各開発の内容や必要資金の理由は以
下のとおりです。
＜オーストラリア：販売及びマーケティング体制強化＞
オーストラリアでは、 2016 年に CE マーキングを適用した製品登録を行い本止血材の販売を開
始しております。販売開始以降オーストラリアでは売上を着実に伸ばしておりますが、2020 年
４月期売上予想の約３億円から 2019 年６月発表の中期経営計画における 2022 年４月期売上目
標の約 10 億円を達成するための販売体制づくりを進めていく計画です。そのため、本資金調達
による調達資金をオーストラリアでの販売体制強化を目的とした営業社員の増員のための人件
費及び製品サンプル製造や学会でのプロモーション活動等のマーケティング費用として充当す
る予定です。
＜日本：止血材＞
日本では本止血材に関して、 医療機器のカテゴリーでの上市を目指し、 2011 年５月に消化器外
科、心臓血管外科、消化器内科の３領域で治験を実施して製造販売承認申請を行いましたが、止
血の有効性評価に関してより精度の高い検証が必要との判断から 2015 年３月に製造販売承認申
請を取り下げました。 その後、独立行政法人医薬品医療機器総合機構 （以下 「PMDA」といいます。）
との協議を進め、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果等の有効性評価や
安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験プロトコルを構築し、消化器内視鏡領域で臨
床試験を開始するための治験計画届を 2017 年４月に PMDA へ提出、2017 年８月より治験を開始
し、2019 年 10 月に製造販売承認申請を厚生労働省に提出しております。また消化器内視鏡領域
に続き心臓血管外科や腹腔鏡手術等の消化器外科（以下「その他の外科領域」といいます。 ）で
の臨床試験に向けた前臨床試験や治験プロトコルの準備を進めております。
日本で製品を上市するまでには臨床試験（約１年）と製造販売承認の審査（約１年から２年）
と大きく２つのステージがあり、 臨床試験では主に安全性と有効性の確認を行い、 製造販売承認
の審査では試験データに基づいて PMDA の承認を受ける必要があります。本資金調達により日本
での本止血材のプロモーション/製造販売体制構築と市販後調査の費用を賄うことができる資金
を調達することで、製造販売承認取得後の速やかな売り上げ立ち上げに繋がることが期待され
ます。具体的には、本資金調達による調達資金により日本での本止血材の供給体制の整備、国内
における販売提携先である扶桑薬品工業株式会社との営業販売体制の構築、また本止血材プロ
モーションのためのサンプル製造等、 上市に向けた各種体制構築及び、 上市後の市販後調査のデ
ータ収集に際し医療機関に支払う費用、CRO（※３）への業務委託費用、データベースの管理等
の費用として充当することを計画しております。
＜米国：止血材とその他パイプライン＞
米国では、外科領域分野の新しいパイプラインとして癒着防止兼止血材の研究開発を進めてき
ましたが、2019 年４月に耳鼻咽喉科領域を適応領域として米国食品医薬品局（以下「FDA」とい
います。）より医療機器での販売を目的とした承認を取得しました。また、2015 年２月に承認取
得済みの創傷治癒材に関しましても美容整形領域への適応拡大を目的として 2019 年 11 月に FDA
への承認申請を行っております。
今後は、欧州や CE マーキング商用圏であるアジア、オセアニア、中南米に続き本止血材の研
4
究開発を進めていく計画です。まずは、欧州で販売の中心となっている消化器内視鏡領域を対象
とした開発を進め、その他のパイプラインにつきましても適応を拡大していく予定です。
このような状況下で、今後、研究開発を進め、早期の承認申請・承認取得を目指していくため
に、本資金調達による調達資金を前臨床の試験費用、人件費及び承認申請に関連する費用に充当
する予定です。
＜本止血材とその他パイプラインの製品供給及び製造原価改善に関する開発＞
当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバルに
販売を開始しており、特に欧州及びオーストラリアでは売上を着実に拡大しております。また、
米国では新しいパイプラインとして癒着防止兼止血材が 2019 年４月に米国 FDA より耳鼻咽喉科
領域を適応領域として医療機器での販売を目的とした承認を取得いたしました。日本におきま
しては、2019 年 10 月に消化器内視鏡領域を適応領域として厚生労働省に対して本止血材の製造
販売承認申請を提出しており、その他のパイプラインに関しましても各エリアで上市に向けた
開発を進めております。 このように製品パイプライン及び販売エリアが拡大していく中で、 受注
量が急増してもそれに対応し当社製品を欠品なく顧客に届けることが医療機器製造販売業者と
しての当社の重要な使命と考えております。 そのためにも、常に必要な製品本数をタイムリーに
安定して供給できる製造体制構築が必須です。 また、受注増加への対応として製造の効率化も同
時に進める必要があると考えております。 そのような中、本資金調達による調達資金を来期以降
の製品製造に必要な原材料の確保及び製造原価改善を目的とした製造プロセス変更のための費
用として充当する予定です。
＜ドラッグ・デリバリー・システム＞
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、外科領域や再生領域に続く新しいパイプ
ラインとして、ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発を進めております。現在までに、当
社ペプチドをドラッグ・デリバリー・システムとして採用した新規の核酸医薬について国立がん
研究センターをはじめとする各研究機関と共同開発をしております。
核酸医薬は従来の抗癌剤と異なり、 ターゲットとなるがんにのみ作用する画期的な医薬であり、
患者様の QOL 向上とともに、難治性のがんに対する特効薬として注目されております。また、広
島大学との共同開発中の悪性胸膜中皮腫を対象とした核酸医薬につきましても、国立研究開発
法人日本医療研究開発機構（以下「AMED」といいます。 ）の支援を受けた非臨床での開発を進め
ており、2020 年度に医師主導治験を開始する目標で進めております。さらに、2018 年 11 月に
は、次世代のがん治療法であるホウ素中性子捕捉療法（以下「BNCT」といいます。 ）に使用する
新規の革新的なホウ素製剤の一部として、弊社ペプチドをドラッグ・デリバリー・システムに応
用する共同研究を岡山大学と開始しております。今後も開発を進め、核酸医薬及びドラッグ・デ
リバリー・システムに関しては、将来的に製薬会社等へのライセンシングを視野に入れ、新たな
事業の柱となるよう開発を進めております。
＜その他＞
その他、財務基盤の安定性の向上のため、本資金調達による調達資金の一部を運転資金として
充当する予定です。
※１ 必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
※２ EU 加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に
適合していることを示すマーク
※３ CRO（Contract Research Organization：受託臨床試験実施機関）とは治験業務の支援企
業であり、主に試験実施計画策定や症例登録/モニタリング業務を行い、データマネジメ
ントや統計解析等の業務を担います。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使によって当
社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、行使請求がなされる都度、
5
当該行使請求の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
（同日に売買高加重平均価格がない場合には、その直前の売買高加重平均価格）の 90％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価
額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結いた
します。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行
った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等
においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が
生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における
合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデル
を用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとされ
ています。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、今回の資金調達に際し、以下の （本資金調達の特徴） 及び （他の資金調達方法との比較）
「 」 「 」
に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達による資金調達方法が、既
存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であ
ると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
[メリット]
① 本新株予約権については、段階的に行使が行われることが期待できるため、株価インパクトの分
散化が可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、行使請求の都度、当該時点の売買高加重平均価格を基準として修正
される設計となっており、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達の蓋然性を高めて
おります。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 4,000,000 株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
[留意点]
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕
組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約
権の行使が期待できないため、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
(イ) 株価が本新株予約権の下限行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行
使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(ウ) 本新株予約権の行使価額は、行使請求がなされる都度、当初行使価額より低い水準に修正さ
れる可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ラ
6
イツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割
当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現
できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ 転換価額又は行使価額が固定されているか、又はその修正の頻度が高くない新株予約権付社債又
は新株予約権については、株価の動向によってその転換又は行使が進まない可能性があり、速や
かな資金調達を志向する当社の現状に鑑みて、今回の資金調達方法としては適当でないと判断い
たしました。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・払込金額の総額 1,860,800 千円
・発行諸費用の概算額 10,000 千円
・差引手取概算額 1,850,800 千円
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（12,800,000 円）に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,848,000,000 円）を合算した金額です。上記差
引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概
算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額
は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、主に、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であり
ます。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,850,800,000 円につきましては、オーストラリアにおける販売及びマーケ
ティング体制の強化に関する費用、米国における本止血材とその他パイプラインの研究開発及び承
認取得に関する費用、本止血材の原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費用、ドラッグ・
デリバリー・システムの研究開発費用、日本における本止血材の上市に向けたプロモーション/製造
販売体制構築及び市販後調査に関する費用及び運転資金に充当する予定です。
具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① オーストラリアにおける販売及び
マーケティング体制の強化に関す 200 2020 年１月～2022 年４月
る費用
② 米国における本止血材とその他の
パイプラインの研究開発及び承認 300 2020 年１月～2022 年４月
申請に関する費用
③ 本止血材とその他パイプラインの
原材料調達及び製造原価改善とそ 400 2020 年１月～2022 年４月
の開発に関する費用
④ ドラッグ・デリバリー・システム
の研究開発費用（核酸医薬、BNCT 556 2020 年１月～2022 年４月
の製造及び研究開発費用）
7
⑤ 日本における本止血材の上市に向
けたプロモーション／製造販売体
200 2020 年５月～2022 年４月
制構築及び市販後調査に関する費
用
⑥ 運転資金 194 2020 年１月～2022 年４月
合計 1,850
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行
使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合
には、①から⑤までの順に優先的に充当した上で、他の資金調達による充当又は規模縮小
等の方法により対応する予定です。
上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。
① オーストラリアにおける販売及びマーケティング体制の強化に関する費用
当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバル
に販売を開始しております。特にオーストラリアにおいては、2019 年４月期実績では前年比
約 87％増となるなど売上を拡大しておりますが、2019 年６月に発表の中期経営計画における
2022 年４月期の売上目標を達成するために、販売エリアのカバレッジを都市部へ拡大してい
く計画です。 そのような中で、オーストラリアにおける販売及びマーケティング体制の強化に
関する費用として、本資金調達による調達資金のうち 200 百万円をオーストラリアでの販売
体制強化を目的とした営業社員の増員のための人件費及び製品サンプル製造や学会でのプロ
モーション活動等のマーケティング費用として、 2020 年１月から 2022 年４月までの期間にお
いて充当する予定です。
② 米国における本止血材とその他のパイプラインの研究開発及び承認申請に関する費用
当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバル
に販売を開始しております。米国では既に外科領域分野の新しいパイプラインとして癒着防
止兼止血材の研究開発を進め、2019 年４月に米国 FDA より耳鼻咽喉科領域を適応領域として
医療機器での販売を目的とした承認を取得しております。日本におきましては 2019 年 10 月
に消化器内視鏡領域を適応領域として厚生労働省に対して本止血材の製造販売承認申請を提
出しており、米国におきましても、 本止血材に関しましてまずは消化器内視鏡領域を中心とし
た研究開発を進め、その他のパイプラインについても上市に向けた開発を進めていくことを
計画しております。
全体の開発フェーズとしては、前臨床試験・臨床試験・承認申請・承認取得/上市というフ
ェーズがありますが、 本止血材に関しましては今後前臨床試験を進め、 承認申請に向けた必要
な安全性や有効性に関する各試験のデータを取得していく予定です。 このような状況下で、今
後、研究開発を進め、早期の承認申請・承認取得を目指していくために、本資金調達による調
達資金のうち 300 百万円を 2020 年１月から 2022 年４月までの期間において、前臨床の試験
費用、人件費及び承認申請に関連する費用に充当する予定です。
③ 本止血材とその他パイプラインの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費用
当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバル
に販売開始しております。今期は欧州において６月に FUJIFILM Europe と欧州全域における
消化器内視鏡手技向けの独占販売契約を締結したことで今後はより大きなロットでの製品オ
ーダーを受けることを予測しております。 また、今期は米国におきまして耳鼻咽喉科領域にお
ける癒着防止兼止血材の販売も開始しており、当社製品を欠品なく受注通りに顧客に届ける
ことがこれまで以上に当社の重要な課題の一つとなります。 そのためにも、常に必要な製品本
数をタイムリーに安定して供給できる製造体制構築が必須です。 そのような中、来期以降の製
品製造に必要な原材料の確保及び製造原価改善とその開発に関する費用として、本資金調達
による調達資金のうち 400 百万円を 2020 年１月から 2022 年４月までの期間において、原材
8
料調達と製造原価改善を目的とした製造プロセス変更のための費用として充当する予定です。
④ ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用（核酸医薬、BNCT の製造及び研究開発費
用）
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、外科領域や再生領域に続く新しいパ
イプラインとして、ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発を進めております。
現在までに、当社ペプチドをドラッグ・デリバリー・システムとして採用した新規の核酸
医薬について国立がん研究センターとの共同開発がなされ、AMED の支援のもと、難治性の乳
がんに対する新規核酸医薬（TDM-812）として医師主導治験（Phase I）を推進しております。
核酸医薬は従来の抗癌剤と異なり、ターゲットとなるがんにのみ作用する画期的な医薬で
あり、患者様の QOL 向上とともに、標準療法が効を奏さない「トリプルネガティブ乳がん」等
難治性のがんに対する特効薬として注目されております。 また、広島大学との共同開発中の悪
性胸膜中皮腫を対象とした核酸医薬につきましても、AMED の支援を受けた非臨床での開発を
進めており、2020 年度に医師主導治験を開始する目標で進めております。また、骨肉腫治療
に向けた核酸医薬については旧厚生労働省科学研究費補助金にて基礎的な非臨床検証が既に
なされており、 米国を中心とした医薬開発への展開、 動物治療用医薬への展開等に向けてもう
一段階開発を進める計画でもあります。さらに、2018 年 11 月には、次世代のがん治療法であ
るホウ素中性子捕捉療法（BNCT）に使用する新規の革新的なホウ素製剤の一部として、弊社ペ
プチドをドラッグ・デリバリー・システムに応用する共同研究を岡山大学と開始しておりま
す。
本資金使途に関しましては、前回の増資による資金調達により、その一部を調達済みです
が、前回の増資で予定していた全ての金額を現時点で調達出来ておらず、 前回の増資の商品性
及び現在の株価水準に鑑みると、今後の早期の行使が不確定と考えております。加えて、現在
の当社の財務状況では、当初予定していた自己資金の充当や借入れ等による不足資金の確保
も現実的ではない一方で、当社グループの収益構造の改善のためにも継続的な先行投資は不
可欠であることから、前回の増資における資金使途を本資金調達でも資金使途とすることと
しました。そのため、本資金調達における支出予定時期は、前回の増資の際の支出予定時期と
一部重複する期間となっております。 前回調達予定としていた 700 百万円と調達済み金額 144
百万円の差額 556 百万円を本資金調達にて調達し、2020 年１月から 2022 年４月までの期間に
おいて、核酸及びペプチドの購入、非臨床での有効性の検証試験実施、安全性試験の実施、治
験薬の製造、治験の実施等のために充当する予定です。今後、前回の増資による資金調達が進
んだ場合には、上記表中に記載の各資金使途に係る事業計画の遂行の上で適切な配分等を勘
案して、それぞれの費用に充当していく予定です。 なお、 核酸医薬及びドラッグ・デリバリー・
システムに関しては、早期の治験終了後に製薬会社等へのライセンシングを視野に入れ開発
を進めております。
⑤ 日本における本止血材の上市に向けたプロモーション／製造販売体制構築及び市販後調査
に関する費用
日本におきましては、2019 年 10 月に消化器内視鏡領域を適応領域として厚生労働省に対
して本止血材の製造販売承認申請を提出しております。今後承認が取得できることを前提と
して、 日本での本止血材の供給体制の整備、 国内における販売提携先である扶桑薬品工業株式
会社との営業販売体制の構築、 また本止血材プロモーションのためのサンプル製造等、 上市に
向けた各種体制構築及び、上市後の市販後調査のデータ収集に際し医療機関に支払う費用、
CRO への業務委託費用、データベースの管理等の費用として、2020 年５月から 2022 年４月ま
での期間において本資金調達による調達資金のうち 200 百万円を充当したいと考えておりま
す。
⑥ 運転資金
事業運営資金の一部として、主に人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等に 2020 年１
月から 2022 年４月までの期間において資金需要に応じて充当する予定です。
なお、前回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりで
9
す。
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
① PuraSINUS Gel（癒着防止材）の製
2019 年５月～2022 年
造及びプロモーション/販売体制構 500 500
４月
築に関する費用
② PuraDerm（創傷治癒材）の製造及び
2019 年５月～2021 年
プロモーション/販売体制構築に関 300 200
４月
する費用
③ 本止血材及び研究開発中パイプライ 2019 年５月～2021 年
500 500
ン用の原材料調達費用 ４月
④ 日本におけるその他の外科領域での
2019 年８月～2022 年
本止血材の製品化に向けた開発費用 500 100
４月
（治験費用及び申請関連費用）
⑤ ドラッグ・デリバリー・システムの
2019 年８月～2022 年
研究開発費用（核酸医薬、BNCTの製 144 45
４月
造及び研究開発費用）（注）
⑥ 欧州における粘膜隆起材の研究開発 2019 年８月～2022 年
139 139
費用 ４月
合計 2,083 1,484
（注）当社は、前回の増資時点においては、調達資金のうち 700 百万円を 2019 年８月から 2022 年４
月までの間にドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用（核酸医薬、BNCT の製造及び研
究開発費用） に充当する予定でした。しかしながら、当社は、 上記「④ ドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用（核酸医薬、BNCT の製造及び研究開発費用）」に記載のとおり、前回
調達予定としていた 700 百万円と調達済み金額 144 百万円の差額 556 百万円を、本資金調達に
より早期に調達することといたしました。今後、前回の増資において発行した第 21 回新株予約
権のうち、本日時点で残存する 9,000 個全てが本日時点の行使価額（539 円）で行使された場
合、当社は合計約 485 百万円を調達することとなりますが、かかる調達資金については、上記
の本資金調達の資金使途に記載されている各資金使途に係る事業計画の遂行の上で適切な配分
等を勘案して、 それぞれの費用に充当していく予定です。 その具体的な資金使途については、 残
存する第 21 回新株予約権による調達がなされた段階で、適時に開示いたします。
〇補足資料：本資金調達における資金使途内容（各パイプライン別、地域、領域別の状況）
基礎研究 前臨床 臨床試験 製造販売 製造販売 保険
地域 領域 上市
／評価試験 試験 （治験） 承認申請 承認取得 収載
外科、内視鏡
オース 領域
パ トラリ （調達使途①
イ ア ③）
プ
本止血材
ラ 外科、内視鏡
イ 領域
ン 米国 （調達使途②）
10
外科、内視鏡
欧 州 / 領域
カナダ （調達使途③）
内視鏡領域
（調達使途⑤）
日本
癒着防止材
その他パイ （調達使途③）
米国
プライン
DDS 領域
核酸医薬、BNCT
日本/
DDS （調達使途④及
海外
び前回の調達使
途⑤）
（注）１．赤色の矢印は、本資金調達に関わる開発の状況を示します。
・調達使途①「オーストラリアにおける販売及びマーケティング体制の強化に関する費用」
として、販売中の本止血材の販売地域拡大のための営業体制強化やマーケティング関連
等の費用に調達資金の一部を充当することを予定しております。
・調達使途②「米国における本止血材とその他のパイプラインの研究開発及び承認申請に
関する費用」として、前臨床試験、臨床試験、承認申請等にかかる費用に調達資金の一
部を充当することを予定しております。
・調達使途③「本止血材とその他パイプラインの原材料調達及び製造原価改善とその開発
に関する費用」として、販売中のオーストラリア・欧州・カナダ向け本止血材と販売活
動を開始している米国向け癒着防止材の安定供給に向けたペプチド原材料調達及び製造
原価改善に調達資金の一部を充当することを予定しております。
・調達使途⑤「日本における本止血材の上市に向けたプロモーション／製造販売体制構築
及び市販後調査に関する費用」として、現在製造販売承認申請中の本止血材の上市を想
定した販売体制構築やその後の市販後調査等の費用に調達資金の一部を充当することを
予定しております。
２．黄色の矢印は、本資金調達及び前回の資金調達に関わる開発の状況を示します。
・調達使途④「ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用（核酸医薬、BNCTの製造
及び研究開発費用）」として、核酸およびペプチド購入、非臨床試験の実施費用等に本資
金調達の調達資金の一部を充当することを予定しております。 前回の調達使途⑤と重複
（
しておりますが、現時点で前回の資金調達による充当予定額に達していないことから、
残額を本資金調達で調達する予定です。）
３．矢印の実線部分は現在の研究開発ステージの状況であり、矢印の点線部分は資金調達を踏
まえた今後の開発計画を示しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企
業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益
にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
11
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎
知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号） （以下「赤坂国際会計」といいます。 に依頼しました。
）
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一
定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先
との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い
て本新株予約権の評価を実施しております。 また、赤坂国際会計は、評価基準日（2019 年 12 月 19 日）
の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（513 円） 、配当額（０
円）
、無リスク利子率（▲0.1％） 、当社株式の株価変動性（69.3％）及び市場出来高、割当予定先が市
場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、 等） を置き、 本
新株予約権の評価を実施しています。 当社は、 赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額 （本
新株予約権１個につき金 319 円から金 321 円）を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲
で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 320 円としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を
及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いら
れているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関
の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価レンジの
範囲内で設定されているため、 本新株予約権の発行価額は、 有利発行には該当せず、 適正かつ妥当な価
額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、①本新株予約権の払込金額の算定に際し
ては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、
株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、 かつ、 新
株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用い
て公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と
解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約
権の払込金額が決定されていることから、 本新株予約権の払込金額は、 割当予定先に特に有利でなく、
取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 4,000,000 株（議決権数 40,000 個）であ
り、2019 年 10 月 31 日現在の当社発行済株式総数 30,037,450 株（議決権総数 300,311 個）に対して、
13.32％（議決権総数に対し 13.32％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識して
おります。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達によ
り調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中
長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮して
も既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式
の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される株式数に
対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 350,629 株であり、一定の流動
性を有していることから、 本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、 希薄化の規模も合
理的であると判断しました。
12
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（注）非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行
が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment
Manager である Martin Kobinger 氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、
記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI
Investments, Inc.を含む Susquehanna International Group に属するエンティティは全て、
外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本
金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（１）名称 CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
（２）所在地
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（３）設立根拠等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
（４）組成目的 投資
（５）組成日 2015 年７月１日
（６）出資の総額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
（７）出資者・出資比率・ 開示の同意が得られていないため、記載していません。
出資者の概要
名称 Heights Capital Management, Inc.
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
所在地 ミントン、 スイート 715、 1201N オレンジストリ
（８）業務執行組合員の概 ート、ワン・コマース・センター
要 代表者の役職・氏名 Investment Manager Martin Kobinger
事業内容 投資
開示の同意が得られていないため、記載してい
資本金
ません。
名称 該当ありません。
所在地 該当ありません。
（９）国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事業内容 該当ありません。
資本金 該当ありません。
当該ファンドは当社が 2019 年４月 15 日に実施
した第三者割当による第１回無担保転換社債型
当 社 と 当 該 フ ァ ン 新株予約権付社債並びに第 20 回新株予約権 （行
ドとの間の関係 使価額修正条項付） 及び第 21 回新株予約権の割
（10）当社と当該ファンド 当先です。
との間の関係
当 社 と 業 務 執 行 組 該当ありません。
合員との間の関係
当 社 と 国 内 代 理 人 該当ありません。
との間の関係
（注）当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定
先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明
保証を受ける予定です。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力
であるか否か、及び割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有し
ているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサル
ティング（代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号虎ノ門アネックス
６階）に調査を依頼し、2019 年 12 月 11 日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書
において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若
しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませ
んでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社
13
会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しておりま
す。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、オーストラリアにおける販売及びマー
ケティング体制の強化や、米国における本止血材とその他パイプラインの研究開発及び承認取得等を
進展させるための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような
状況の中、 リスク許容度の高い優良な機関投資家から資金調達を検討する方針の下、2019 年 11 月に当
社取締役新井友行と前回の増資の割当先の資産運用を行う会社である Heights Capital Management,
Inc.のアジア地域統括責任者との間で、本資金調達への参加可否や資金調達のスキームにつきヒアリ
ングや協議を実施した結果、 同社より具体的な資金調達提案を受けました。 その後、本内容を社内で協
議・検討した後に、両者間で準備を進めることで合意に至りました。また本資金調達のスキームが、株
価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニ
ーズに合致していると判断しました。なお、合意に至るにあたり前回の増資の紹介元でもあるキャン
ターフィッツジェラルド証券株式会社に前回の資金調達との比較についてヒアリングを実施しており
ます。 割当予定先の属性についても当社内にて協議・検討しましたが、 割当予定先は機関投資家として
保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights Capital Management,
Inc.は、以下の概要や特色を有することから、 本新株予約権の割当ては適当であると判断しました。 そ
の結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いた
しました。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通支配
下の会社の一つであること
・Susquehanna International Group に属する会社（割当予定先を含む。）において 100 件を超える
バイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で 2018 年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資
する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成
していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
（３）割当予定先の保有方針及び転換（行使）制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありま
せん。なお、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights Capital Management, Inc.の
Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏より本新株予
約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると聞いております。また、本買取契約上、割当予
定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当社
普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
なお、当社と割当予定先である CVI Investments, Inc.は、東京証券取引所の定める有価証券上場
規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人
による転換又は行使を制限する措置を講じるため、 本買取契約において、 本新株予約権につき、 行使数
量制限が定められる予定です。行使数量制限の内容については、 「１．募集の概要 （９）譲渡制限及
び行使数量制限の内容」をご参照ください。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十
分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、2018 年 12 月 31
日現在の財産目録を受領しており、また、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights
Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin
Kobinger 氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであ
ることを伺っており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を
有することを確認しております。なお、割当予定先は、Susquehanna International Group が有する自
14
己資金で運用する機関投資家です。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の株主である永野恵嗣は、その保有する当社普通株式について、
割当予定先への貸株を行う予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株
式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株
式の借株は行いません。
（６）ロックアップについて
①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間
中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、 当社普通株式、 当社普通株式に転換若し
くは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但
し、本新株予約権の発行、本新株予約権又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式
の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、 発行済株式
数の５％以下とします。、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該
）
ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予
約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。 ）その
他日本法上の要請による場合等を除きます。 ）を行わない旨を合意する予定です。
②当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している
期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得
する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該
証券等の最初の発行後、 又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発
生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式
の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意する予定です。
③当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している
期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額を下
回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利
を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当
社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権の下限行使価額を下回るものの発
行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
④当社は、割当予定先の承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、 割当予定先が要求した場合、
上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相
手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 10 月 31 日現在）
永野 恵嗣 5.90％
佐々木 桂一 2.97％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCT E PSMPJ 2.55％
扶桑薬品工業株式会社 2.13％
ＦＦアクセラレーター１号投資事業有限責任組合 1.67％
株式会社ＳＢＩ証券 1.52％
株式会社アイル 1.33％
楽天証券株式会社 1.32％
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. 1.15％
ML PRO SEGREGATION ACCOUNT 1.12％
（注） １．本新株予約権について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、募集後の大
株主及び持株比率を記載しておりません。なお、本新株予約権の発行による潜在株式数
の合計は 4,000,000 株であり、割当予定先が当該潜在株式数を全て保有したと仮定した
場合、 2019 年 10 月 31 日現在の発行済株式総数 30,037,450 株に対する持株比率は 13.32％
となりますが、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の
議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨が盛
15
り込まれております。
２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。 ）に対する比率を記載しております。
また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．募集前の持株比率は、2019 年 10 月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基に算出しており
ます。
９．今後の見通し
本資金調達による 2020 年４月期の業績に与える影響は軽微であります。
また、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開
示いたします。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、 「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合
理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2019 年 10 月 31 日現在の総議決権数に対して最
大 13.32％の希薄化にとどまります。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異
動を伴うものでないこと（本新株予約権が全て権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見
込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営
者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思
確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2017 年４月期 2018 年４月期 2019 年４月期
事 業 収 益 615,852 228,615 328,847
営 業 損 失 1,240,478 1,874,620 2,267,201
経 常 損 失 1,270,163 1,767,071 2,426,127
当 期 純 損 失 1,392,571 1,866,217 2,554,559
１株当たり当期純損失（円） 64.62 81.26 97.41
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） － － －
１株当たり純資産額（円） 105.84 76.75 40.34
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 10 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 30,037,450 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
3,389,552 株 11.28％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
5,124,566 株 17.06％
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（注）上記潜在株式数の総数のうち、501,800 株分は当社ストック・オプション制度に係るものであ
り、残りは本既存 CB 等に係るものです。
16
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年４月期 2018 年４月期 2019 年４月期
始 値 1,020 円 711 円 691 円
高 値 1,218 円 1,144 円 932 円
安 値 510 円 654 円 310 円
終 値 710 円 723 円 675 円
② 最近６か月間の状況
2019 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月 12 月
始 値 512 円 507 円 478 円 615 円 513 円 530 円
高 値 573 円 536 円 625 円 679 円 548 円 547 円
安 値 500 円 455 円 460 円 511 円 470 円 480 円
終 値 512 円 470 円 615 円 512 円 521 円 513 円
（注）2019 年 12 月の株価については、2019 年 12 月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2019 年 12 月 19 日現在
始 値 506 円
高 値 522 円
安 値 506 円
終 値 513 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 17 回新株予約権の発行
割当日 2017 年５月８日
発行新株予約権数 2,500 個
発行価額 新株予約権 1 個当たり 6,019 円（総額 15,047,500 円）
発行時における調達予定資金
1,855,047,500 円
の額（差引手取概算額）
割当先 メリルリンチ日本証券株式会社
募集時における発行済株式数 21,591,200 株
当該募集による潜在株式数 2,500,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：923,000 株
（残存新株予約権 1,577 個については 2017 年 11 月 20 日に取
得及び消却済み（注） ）
現時点における調達した資金
604,461,500 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2017 年６月から 2019 年４月までに日本における本止血材の
製品化に向けた開発費用として 400 百万円
②2017 年 10 月から 2020 年４月までに欧州等における次世代止
血材の研究開発費用及び認証取得費用として 500 百万円
③2017 年 10 月から 2020 年４月までに欧州等における癒着防止
材の研究開発費用として 100 百万円
④2017 年５月から 2019 年４月までに本止血材の原材料調達費
用・製造設備の拡充費用として 600 百万円
⑤2017 年５月から 2019 年４月までに次世代止血材の原材料調
達費用・製品化に向けた検討費用として 100 百万円
⑥2017 年８月から 2018 年４月までに借入金返済として 155 百
17
万円
現時点における資金の充当状況 日本における本止血材の製品化に向けた開発費用として 100 百
万円、本止血材の原材料調達費用・製造設備の拡充費用として
404 百万円、次世代止血材の原材料調達費用・製品化に向けた
検討費用として 100 百万円を充当済み
（注） 詳細につきましては 2017 年 11 月１日付「行使価額修正条項付き第 17 回新株予約権（第三
者割当て）の取得及び消却並びに月間行使状況に関するお知らせ」をご参照下さい。
・第三者割当による新株式発行
払込期日 2017 年 11 月 20 日
調達資金の額 835,000,000 円（差引手取概算額）
発行価額 １株につき 666 円
募集時における発行済株式数 22,650,200 株
当該募集による発行株式数 1,328,900 株
募集後における発行済株式総数 23,979,100 株
割当先 FF アクセラレーター１号投資事業有限責任組合
発行時における当初の資金使途 ①2017 年 11 月から 2019 年４月までに日本における本止血材の
製品化に向けた開発費用として 300 百万円
②2017 年 11 月から 2020 年４月までに欧州等における次世代止
血材の研究開発費用及び認証取得費用として 300 百万円
③2017 年 11 月から 2020 年４月までに欧州等における癒着防止
材の研究開発費用として 100 百万円
④2017 年 11 月から 2019 年４月までに本止血材の原材料調達費
用・製造設備の拡充費用として 135 百万円
現時点における資金の充当状況 日本における本止血材の製品化に向けた開発費用として 300 百
万円、欧州等における次世代止血材の研究開発費用及び認証取
得費用として 300 百万円、欧州等における癒着防止材の研究開
発費用として 100 百万円、本止血材の原材料調達費用・製造設
備の拡充費用として 135 百万円を充当済み
・第三者割当による第 19 回新株予約権の発行
割当日 2018 年７月 17 日
発行新株予約権数 45,000 個
発行価額 新株予約権１個当たり 379 円（総額 17,055,000 円）
発行時における調達予定資金
2,663,055,000 円
の額（差引手取概算額）
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
募集時における発行済株式数 23,979,100 株
当該募集による潜在株式数 4,500,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：4,000,000 株
現時点における調達した資金
1,666,382,790 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2018 年７月から 2021 年４月までに日本におけるその他の外
科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及
び申請関連費用）として 500 百万円
②2018 年７月から 2021 年４月までに欧州等における次世代止
血材の研究開発費用及び認証取得費用として 500 百万円
③2018 年７月から 2020 年４月までに後出血予防材の製品化及
び各国への認証取得費用として 200 百万円
④2018 年７月から 2020 年４月までに本止血材及び後出血予防
材の製造供給及び研究開発用の原材料調達費用として 600 百
18
万円
⑤2018 年７月から 2021 年４月までに日本・欧州における粘膜
隆起材の研究開発費用として 600 百万円
⑥2018 年７月から 2020 年４月までに運転資金として 255 百万
円
現時点における資金の充当状況 日本におけるその他の外科領域での本止血材の製品化に向け
た開発費用として０百万円、欧州等における次世代止血材の研
究開発費用及び認証取得費用として 147 百万円、後出血予防材
の製品化及び各国への認証取得費用として 200 百万円、本止血
材及び後出血予防材の製造供給及び研究開発用の原材料調達
費用として 600 百万円、日本・欧州における粘膜隆起材の研究
開発費用として 300 百万円、運転資金として 74 百万円を充当
済み
（注） 詳細につきましては 2018 年６月 28 日付「第三者割当による第 19 回新株予約権（行使価額
修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項、一部行使許可条項付）の
締結に関するお知らせ」をご参照下さい。また、当社は、2019 年３月 29 日付の取締役会決
議において、当該時点において残存する全ての第 19 回新株予約権（5,000 個）を取得及び
消却することを決議いたしました。詳細につきましては同日付「第 19 回新株予約権（行使
価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2019 年４月 15 日
調達資金の額 1,299,990,000 円
転換価額 当初転換価額 582 円
募集時における発行済株式数 27,995,100 株
割当先 CVI Investments, Inc.
当該募集による潜在株式数 2,233,659 株
現時点における転換状況 397,550 株につき転換済み
発行時における当初の資金使途 ①2019 年５月から 2022 年４月までに PuraSINUS Gel（癒着防
止材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
用として 500 百万円
②2019 年５月から 2021 年４月までに PuraDerm（創傷治癒材）
の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費用とし
て 300 百万円
③2019 年５月から 2021 年４月までに本止血材及び研究開発中
パイプライン用の原材料調達費用として 500 百万円
④2019 年８月から 2022 年４月までに日本におけるその他の外
科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及
び申請関連費用）として 500 百万円
⑤2019 年８月から 2022 年４月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 700 百万円
⑥2019 年８月から 2022 年４月までに欧州における粘膜隆起材
の研究開発費用として 139 百万円
現時点における充当状況 PuraSINUS Gel（癒着防止材）の製造及びプロモーション/販
売体制構築に関する費用として 500 百万円、PuraDerm（創傷
治癒材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
用として 200 百万円、本止血材及び研究開発中パイプライン
用の原材料調達費用として 500 百万円、日本におけるその他
の外科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用として 100
百万円、ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用と
して 45 百万円、欧州における粘膜隆起材の研究開発費用とし
19
て 139 百万円を充当済み
（注） 詳細につきましては 2019 年３月 29 日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債並びに第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の
発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
・第三者割当による第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権の発行
割当日 2019 年４月 15 日
発行新株予約権数 25,000 個
第 20 回新株予約権 16,000 個
第 21 回新株予約権 9,000 個
発行価額 総額 12,030,000 円
第 20 回新株予約権１個当たり 438 円
第 21 回新株予約権１個当たり 558 円
発行時における調達予定資金
1,362,200,000 円
の額（差引手取概算額）
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 27,995,100 株
当該募集による潜在株式数 2,500,000 株
第 20 回新株予約権 1,600,000 株
第 21 回新株予約権 900,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：1,600,000 株
第 20 回新株予約権 1,600,000 株
第 21 回新株予約権 ０株
現時点における調達した資金
749,195,400 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2019 年５月から 2022 年４月までに PuraSINUS Gel（癒着防
止材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
用として 500 百万円
②2019 年５月から 2021 年４月までに PuraDerm（創傷治癒材）
の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費用とし
て 300 百万円
③2019 年５月から 2021 年４月までに本止血材及び研究開発中
パイプライン用の原材料調達費用として 500 百万円
④2019 年８月から 2022 年４月までに日本におけるその他の外
科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及
び申請関連費用）として 500 百万円
⑤2019 年８月から 2022 年４月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 700 百万円
⑥2019 年８月から 2022 年４月までに欧州における粘膜隆起材
の研究開発費用として 139 百万円
現時点における資金の充当状況 PuraSINUS Gel（癒着防止材）の製造及びプロモーション/販売
体制構築に関する費用として 500 百万円、PuraDerm（創傷治癒
材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費用と
して 200 百万円、本止血材及び研究開発中パイプライン用の原
材料調達費用として 500 百万円、日本におけるその他の外科領
域での本止血材の製品化に向けた開発費用として 100 百万円、
ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用として 45 百万
円、欧州における粘膜隆起材の研究開発費用として 139 百万円
を充当済み
（注） 詳細につきましては 2019 年３月 29 日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債並びに第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の
20
発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
② 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
変更はありません。
以 上
21
（別紙）
株式会社スリー・ディー・マトリックス第 23 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社スリー・ディー・マトリックス第 23 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2020 年１月 10 日
３．割 当 日
2020 年１月 10 日
４．払 込 期 日
2020 年１月 10 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 4,000,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡） 。但
し、 下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、 本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式に
より調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調
整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日
の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当
てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、 当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、 本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に対し、かかる調整を行う
旨並びにその事由、 調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項
を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
40,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 320 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.2 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株
式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初 462 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。 ）
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。 ）における当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格（同日に売買高加重平均価格がない場合には、その直前の売
買高加重平均価格）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価
額」という。 が、） 当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、
行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が 257 円
（以下「下限行使価額」といい、第 11 項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整
される。 ）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
22
11．行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社
の保有する当社普通株式の処分における払込金額 （下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式
に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定
義する取得価額等。 また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等） が、
下記第(２)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額
を下回る場合には、行使価額を当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整する。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割
当てによる場合を除く｡） （但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社 （財
務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以
下同じ。 ）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、 払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡） （以下「取得請求権付株式等」と
総称する。 ）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会
社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。 ）
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権
の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。
③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当て
られたものを除く。 の発行条件に従い、
） 当社普通株式１株当たりの対価 （以下 「取得価額等」
という。 ）の下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適
用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかか
わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合に
おいて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式 数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等に
よる行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
＋ 処分株式数 払 込 金 額
23
既発行株
時 価
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 式数
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日があ
る場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかか
わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合に
おいて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式 数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合に
は、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価
額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。 ）をもって行使価額を調整する。
調 整 後 調 整 前 時価－１株当たり特別配当
＝ ×
行使価額 行使価額 時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日におけ
る割当株式数で除した金額をいう。 １株当たり特別配当の計算については、 円位未満小数第２位
まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、2021 年７月 13 日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に係る
基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456
条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合に
は、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。 ）の額に当該基準日時点における割当株式数を
乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法
第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降
これを適用する。
(７) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、 行使価額を調整する場合には、 行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行
使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、 円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行
使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余
金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
24
保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り
当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、 資本の減少、 会社分割、 株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の
調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、 他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 上記第(２)号、第(４)号及び第(６)号の規定にかかわらず、上記第(２)号、第(４)号又は第
(６)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正の効力
発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(11) 行使価額の調整を行うときは、 当社は、 調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、 本新株
予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に
定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年１月 14 日から 2021 年７月 13 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選そ
の他の合理的な方法により行うものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動
性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結
果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 320 円とした。
25
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 小石川支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏ま
え、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
26