7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2019-07-05 15:30:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月５日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03 (3511)3440
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2018 年７月 25 日開催の定時株主総会の決議によって
承認されました新株予約権を発行すること及び募集事項の決定の委任に基づきまして、会社法第
236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員
並びに社外協力者に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、
当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、お知らせいた
します。
記
1． 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
今回の発行は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、中長期的
なインセンティブを付与することを目的とし、社外協力者には期待する貢献の度合いに応
じて付与するものであり、当社グループ全体の事業推進やグローバル展開を加速させ、企
業価値の向上や株主の皆様の利益向上を目指してストック・オプションとしての新株予約
権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、2019 年４月 30 日現在の発行済株式総数の株に
対して、最大で 1.03％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値
の・株主利益の利益向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識して
おります。従いまして、本新株予約権による株式の希薄化への影響は合理的な範囲内のものと考
えております。
2． 新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
株式会社スリー・ディー・マトリックス 第 22 回新株予約権
(2) 新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 割り当てる新株予約権
の数
当社従業員 ６名 606 個
当社子会社取締役 １名 160 個
当社子会社従業員 19 名 1,577 個
社外協力者 ３名 560 個
合計 29 名 2,903 個
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的で
ある株式の数（以下「付与株式数」といいます。
）は 100 株とする。
ただし、割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式によ
り付与株式数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これ
を切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時
価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。、当社が合併、
）
会社分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「合併等」といいます。）を
行う場合、株式無償割当を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合は、
当社は合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。
(4) 新株予約権の総数
2,903 個
上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予
約権の総数とします。
(5) 新株予約権と引換えに払い込む金額
金銭の払込みを要しないものとします。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金
額（以下「行使価額」といいます。
）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を
除く。）における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取
引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとい
たします。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当
社の普通株式の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る
場合は、当該終値を行使価格とします。
②割当日以降、当社が当社普通株式の分割・併合及び時価を下回る価額で当社普通株式を
発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使
に伴う株式の発行を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整
の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。なお、
「既発行株式数」とは、
当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の
処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」「分割・
、
新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものとします。
新規発行株式数 × １株当り払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前 分割・併合・新規発行前の時価
＝ ×
行使価額 行使価額 分割・新規発行による増加株式数
既発行株式数 ＋
（株式の併合の場合は併合株式数を減ずる）
③割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たり
の行使価額を調整することが適切な場合は、当社は１株当たりの行使価額の調整を行
うことができるものとします。
(7) 新株予約権を行使することができる期間
①当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員については、2021 年７月６日から
2029 年７月５日までとします。
②社外協力者については、2019 年７月６日から 2029 年７月５日までとします。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、本新株予約権の行使時において、
当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとします。ただし、当
社若しくは当社子会社の役員が任期満了により退任した場合又は当社若しくは当社子
会社の従業員が定年により退職した場合その他正当な理由がある場合は、この限りでは
ないものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者が本新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合、
本新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の
相続人は、本新株予約権を行使することができるものとします。また、上記①にかかわ
らず、新株予約権者が本新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合、新株予約権者
死亡後６カ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、本新株予約権
を行使することができるものとします。
③その他権利行使の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と本新株予約権
の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによるものとします。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。、
）
当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額
とします。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書
承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権
を無償で取得することができるものとします。
②新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」により本新株予約権を行使できなくなっ
たときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
③新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権
を無償で取得することができるものとします。
(11) 新株予約権の譲渡制限
譲渡により本新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
(12) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、 （当社が合併により消滅する場合に限る。、
合併 ） 吸収分割若しくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ
）
当社が完全子会社となる場合に限る。（以下総称して「組織再編行為」といいます。
） ）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力
を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分
割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換
につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の
成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株
予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「組織再編対象会社」
といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしま
す。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めることを条件とします。
① 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
します。
② 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権
の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権を行使することができる期間」に定める本新株予約権を行使するこ
とができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上
記「新株予約権を行使することができる期間」に定める本新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとします。
(13) 新株予約権の割当日
2019 年７月 23 日
(14) 新株予約権証券
新株予約権証券は発行しません。
3. 割当先の選定理由等
(1) 割当先の概要
1.当社の従業員(2019 年 4 月 30 日現在)
割当予定先の概要 当社の従業員６名
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予定先 人事関係 当社の従業員であります。
との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
2.当社子会社の取締役(2019 年 4 月 30 日現在)
割当予定先の概要 当社子会社の取締役１名
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予定先 人事関係 当社子会社の取締役であります。
との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
3.当社子会社の従業員(2019 年 4 月 30 日現在)
割当予定先の概要 当社子会社の従業員 19 名
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予定先 人事関係 当社子会社の従業員であります。
との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
4．社外協力者(2019 年 4 月 30 日現在)
割当予定先の概要 社外協力者
氏名 Shuguang Zhang
住所 米国マサチューセッツ州レキシントン町
職業の内容 米国マサチューセッツ工科大学分子構築研
究所所長
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予定先 人事関係 当社の社外協力者です。
との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社が用いている自己組織化ペプチド技術
の発明者であります。
割当予定先の概要 社外協力者
氏名 田原 栄俊
住所 広島県広島市
職業の内容 広島大学大学院医系科学研究科細胞分子生
物学研究室教授
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予定先 人事関係 当社の社外協力者です。
との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社と共同研究開発の実施及び共同で特許
を出願しております。
割当予定先の概要 社外協力者
氏名 落合 孝広
住所 東京都中央区
職業の内容 東京医科大学医学総合研究所分子細胞治療
研究教授
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予定先 人事関係 当社の社外協力者です。
との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社と共同研究開発を実施しており、共同
で特許を取得しております。
割当予定先である当社グループの役職員においては、当社は市民社会の秩序や安全に脅
威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対し
ては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対
応することを定め、私生活においても反社会的勢力に付け入られる行動がないことを求め
ております。また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査
を行い、反社会勢力との一切の関係がないことを確認しております。
また、割当予定先である社外協力者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないこ
との聞き取り調査を行い確認するとともに、日経テレコンを利用し、氏名及び住所につい
てキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる
情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、反社会的勢力等との関わ
りを調査しましたが、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。
これを踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断し
ております。
なお、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しております。
(2) 割り当てようとする株式の数
1.当社の従業員
６名 60,600 株
2.当社子会社の取締役
１名 16,000 株
3.当社子会社の従業員
19 名 157,700 株
4.社外協力者
３名 56,000 株
合計 290,300 株
(3) 割当先を選定した理由
本新株予約権は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しては、中長期
的なインセンティブを付与することを目的とし、社外協力者に対しては期待する貢献の度合
いに応じて付与するものであり、当社グループ全体の事業推進やグローバル展開を加速させ、
企業価値の向上や株主の皆様の利益向上を目指してストック・オプションとして発行するも
のであります。
(4) 割当先の株券等の保有方針
各割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口
頭で確認しております。
(5) 割当先の払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施してお
りません。また、本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関しては、割当予定先に対し
て、権利行使に支障がない旨を口頭により確認しております。
以 上