7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2021-08-27 15:30:00
第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第30回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 27 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び
第30回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る
払込完了に関するお知らせ
2021 年８月 11 日付の当社取締役会において決議いたしました CVI Investments, Inc.（以下「割当
先」といいます。 ）に対する第三者割当の方法による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換
社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を
「本社債」といいます。 ）及び第 30 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権付社
債と本新株予約権を個別に又は総称して 「本新規募集証券」といいます。 の発行について、 （2021
） 本日
年８月 27 日）、割当先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取
契約」といいます。 ）を締結し、払込手続きが完了したことを確認いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
なお、本件の詳細につきましては、2021 年８月 11 日付で公表いたしました「第三者割当による第
４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 30 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関す
るお知らせ」 （以下「本発行に関するプレスリリース」といいます。 ）をご参照ください。
記
１．本新株予約権付社債発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年８月 27 日
（２） 新株予約権の総数 40 個
社債：総額金 800,000,000 円
各社債及び新株予約
（３） （各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
権 の 発 行 価 額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
2,572,347 株
上記潜在株式数は、当初転換価額である 311 円で転換された場合にお
当該発行による ける最大交付株式数です。
（４）
潜 在 株 式 数 上限転換価額は修正条件から実質的に当初転換価額となります。
下限転換価額は 156 円ですが、下限転換価額における潜在株式数は
5,128,205 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 800,000,000 円
当初転換価額 311 円
転 換 価 額 及 び
（６） 本新株予約権付社債の転換価額は、2022 年３月 27 日、2022 年９月 27
そ の 修 正 条 件
日、2023 年３月 27 日、2023 年９月 27 日、2024 年３月 27 日、2024 年
９月 27 日、2025 年３月 27 日及び 2025 年９月 27 日（以下、個別に又
は総称して「CB 修正日」といいます。
）において、当該 CB 修正日に先
立つ 15 連続取引日において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。 における当社普通株式の普通取引の売買高加重
）
平均価格の最も低い金額（１円未満の端数切り上げ）の 90％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB 修正日価額」と
いいます。
）が、当該 CB 修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下
回る場合には、転換価額は、当該 CB 修正日以降、当該 CB 修正日価額
に修正されます。但し、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が下限転
換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額としま
す。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
利率：本社債には利息を付さない
（９） 利率及び償還期日
償還期日：2025 年 10 月４日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしている
こと等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確
であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこ
と
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝
達していないこと
(２)各 CB 修正日（営業日ではない場合には翌営業日（以下、本「
（11）
その他」において同じ。）において、上記（１）③乃至⑤に定め
）
る条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上
回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の
（11） そ の 他
総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうち
いずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」といいます。 を、
）
当社普通株式に転換するものとする。但し、割当予定先は、当該
CB 修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かか
る転換の全部又は一部を、次回以降の CB 修正日に繰り延べるこ
とができる。なお、最終の CB 修正日において、上記（１）③乃至
⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換
価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べ
られた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に
転換するものとする。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下と
なる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額 100 円につき 100
円を 0.9 で除した金額で償還しなければならない。但し、割当予
定先は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知するこ
とにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降の CB 修正日に
繰り延べることができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実
質的に全ての資産の処分等）を行い、かつ割当予定先が当社に償
還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発
行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、当社は
残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額 100 円につき
125 円又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうち
いずれか高い方の金額で償還するものとする。
(５)本新株予約権付社債の譲渡（但し、割当予定先における管理コス
ト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan
及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡
を除外することとされている。 には、
） 当社取締役会の承認が必要
である。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、
譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの「７．
割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップについて」に記載して
おりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定
められております。
２．本新株予約権発行の概要
（１） 割 当 日 2021 年８月 27 日
（２） 発行新株予約権数 65,000 個
（３） 発 行 価 額 14,430,000 円（本新株予約権１個当たり 222 円）
潜在株式数：合計 6,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当 該 発行 による 本新株予約権の上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 156 円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は
変動しません。
（５） 調達資金の額 1,834,430,000 円（注）
本新株予約権：当初行使価額 280 円
本新株予約権の行使価額は、2021 年８月 30 日を初回の修正日とし、
その後毎週月曜日（以下、個別に又は総称して「新株予約権修正日」
といいます。
）において、当該新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引
日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高
加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金額の１円未満の端
行 使 価 額 及 び
（６） 数を切り上げた金額（以下「新株予約権修正日価額」といいます。 が、
）
行使価額の修正条件
当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合
又は下回る場合には、当該新株予約権修正日以降、当該新株予約権修
正日価額に修正されます。
但し、修正後の行使価額が下限行使価額（本新株予約権の発行要項第
11 項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整されま
す。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
（７） 行 使 請 求 期 間 2021 年８月 30 日～2022 年８月 29 日
（８） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（９） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
（10） 譲 渡 制 限 及 び 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及
行使数量制限の内容 び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等
の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契
約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められて
おります。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようと
する日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数
が 2021 年８月 27 日における当社上場株式数の 10％を超えることとな
る場合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以
下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行
うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、
当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行いま
す。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先
となる者に対して、①当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、
また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者
をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものと
します。
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行につい
ては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確
であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこ
と
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝
達していないこと
（11） そ の 他
(２)本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減
の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び
Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除
外することとされている。 には、
） 当社取締役会の承認を必要とす
る。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受
人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの「３．
資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」及び
「７．割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップについて」に記
載しておりますとおり、本新株予約権の買取りに係る条項及びロック
アップに係る条項が定められております。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株
予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合に
は、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以 上