7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2021-08-11 17:20:00
第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第25回及び第28回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 11 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに
第 25 回及び第 28 回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 11 日付の取締役会決議において、2020 年４月 14 日付の取締役会決議に基づき
2020 年４月 30 日に第三者割当により CVI Investments, Inc.（以下「本保有者」といいます。 ）に対
して発行された第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第３回無担保転換社債型新株予約権付社
債（以下、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債とあわせて「本既存 CB」と総称します。 ）及び第
25 回新株予約権並びに 2020 年 11 月 10 日付の取締役会決議に基づき 2020 年 11 月 26 日に第三者割当
により本保有者に対して発行された第 28 回新株予約権（以下、第 25 回新株予約権とあわせて「本既
存新株予約権」と総称し、本既存 CB と本既存新株予約権をあわせて「本既存 CB 等」と総称します。 ）
について、それぞれの発行要項を修正すること（以下「本修正」といいます。 ）を決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
１．修正の理由
当社は、 2020 年４月 30 日及び 2020 年 11 月 26 日に第三者割当により本保有者に対して本既存 CB 等
を発行しましたが、2021 年８月 11 日付の取締役会決議において、同じく本保有者に対して、第４回無
担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。 ）及び第 30 回新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。 ）を発行することを決議いたしました。かかる発行に際して、本
既存 CB 等と本新株予約権付社債及び本新株予約権をあわせた資金調達全体の条件を総合的に検討し、
本既存 CB 等の唯一の保有者である本保有者と協議を行った結果、本新株予約権付社債の発行及び転換
価額の修正並びに本新株予約権の発行及び行使価額の修正については、本既存 CB に係る調整条項の適
用対象外とし、また、本新株予約権付社債の転換価額の修正及び本新株予約権の発行及び行使価額の
修正については、本既存新株予約権に係る調整条項の適用対象外とすることについていずれも本保有
者の同意を取得したので、本新株予約権付社債及び本新株予約権が本保有者に対して発行されること
を条件として、 本修正を行うことを予定しております。 この結果として、 本新株予約権付社債の当初転
換価額が本既存新株予約権の行使価額を下回った場合、本既存新株予約権の行使価額が、今般発行を
決議した本新株予約権付社債の当初転換価額と同額となりますが、その後、本新株予約権付社債の転
換価額又は本新株予約権の行使価額が下方に修正されたとしても、本既存 CB 等の行使価額はかかる下
方修正の影響は受けません。
なお、当社は、第 28 回新株予約権と同時に本保有者に対して第 27 回新株予約権も発行しておりま
すが、第 27 回新株予約権は既にその行使が完了しているため、本修正の対象とはなっておりません。
本既存 CB 等の発行の詳細につきましては、2020 年４月 14 日付「第三者割当による第２回及び第３
回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 25 回
新株予約権の発行に関するお知らせ」 及び 2020 年 11 月 10 日付 「第三者割当による新株式並びに第 27
回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 28 回新株予約権の発行に関するお知らせ」を、本新株予
約権付社債及び本新株予約権の発行の詳細につきましては、 2021 年８月 11 日付「第三者割当による第
４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 30 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関す
るお知らせ」をそれぞれご参照下さい。
1
当社は、本保有者との間で、2021 年８月 27 日付で本既存 CB 等の発行要項の修正に関する合意書を
締結することを予定しています。かかる合意書においては、本新株予約権付社債及び本新株予約権が
本保有者に対して発行されることを条件として本修正について合意しています。
なお、本修正は、本保有者に有利な条項である転換価額又は行使価額の下方調整条項が適用される
範囲を限定するものであり、株主以外の者に対し特に有利な条件となるものではないため、本修正に
あたって、当社の株主総会決議は実施されません。
２．修正の内容
本修正の内容は、別紙のとおりです。なお、本修正の効力発生は、本新株予約権付社債及び本新株予
約権が本保有者に対して発行されることを条件としています。
以 上
2
（別紙）
（下線部変更箇所）
第２回新株予約権付社債
現行要項 変更案
（前略） （前略）
12．本新株予約権の内容 12．本新株予約権の内容
（中略） （中略）
(４) 本新株予約権の行使に際して出資され (４) 本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の内容及びその価額又はその算定方法 る財産の内容及びその価額又はその算定方法
（中略） （中略）
（ニ） 転換価額の調整 （ニ） 転換価額の調整
（中略） （中略）
② 新株式発行等により転換価額の調整を行 ② 新株式発行等により転換価額の調整を行
う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。 いては、次に定めるところによる。
（中略） （中略）
（ⅱ） 当社普通株式を交付する定めのある （ⅱ） 当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を 取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に 請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。（但し、第３回無担保
） 付されたものを含む。（但し、第３回無担保
）
転換社債型新株予約権付社債に付された新株 転換社債型新株予約権付社債に付された新株
予約権並びに第25回新株予約権、第27回新株 予約権及び第４回無担保転換社債型新株予約
予約権及び第28回新株予約権を除き、 「取
以下 権付社債に付された新株予約権並びに第25回
得請求権付株式等」と総称する。
）を発行又は 新株予約権、第27回新株予約権、第28回新株
付与する場合（無償割当ての場合を含む。但 予約権及び第30回新株予約権を除き、 「取
以下
し、当社又はその関係会社の取締役その他の 得請求権付株式等」と総称する。
）を発行又は
役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場 付与する場合（無償割当ての場合を含む。但
合を除く。
） し、当社又はその関係会社の取締役その他の
調整後の転換価額は、払込期日（払込期間 役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場
を定めた場合にはその最終日とし、新株予約 合を除く。
）
3
権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての 調整後の転換価額は、払込期日（払込期間
場合は）効力発生日以降これを適用する。但 を定めた場合にはその最終日とし、新株予約
し、株主に割当てを受ける権利を与えるため 権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての
の基準日がある場合には、その日の翌日以降 場合は）効力発生日以降これを適用する。但
これを適用する。 し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
（後略） の基準日がある場合には、その日の翌日以降
これを適用する。
（後略）
第３回新株予約権付社債
現行要項 変更案
（前略） （前略）
12．本新株予約権の内容 12．本新株予約権の内容
（中略） （中略）
(４) 本新株予約権の行使に際して出資され (４) 本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の内容及びその価額又はその算定方法 る財産の内容及びその価額又はその算定方法
（中略） （中略）
（ニ） 転換価額の調整 （ニ） 転換価額の調整
（中略） （中略）
② 新株式発行等により転換価額の調整を行 ② 新株式発行等により転換価額の調整を行
う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。 いては、次に定めるところによる。
（中略） （中略）
（ⅱ） 当社普通株式を交付する定めのある （ⅱ） 当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を 取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に 請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。（但し、第２回無担保
） 付されたものを含む。（但し、第２回無担保
）
転換社債型新株予約権付社債に付された新株 転換社債型新株予約権付社債に付された新株
4
予約権並びに第25回新株予約権、第27回新株 予約権及び第４回無担保転換社債型新株予約
予約権及び第28回新株予約権を除き、 「取
以下 権付社債に付された新株予約権並びに第25回
得請求権付株式等」と総称する。
）を発行又は 新株予約権、第27回新株予約権、第28回新株
付与する場合（無償割当ての場合を含む。但 予約権及び第30回新株予約権を除き、 「取
以下
し、当社又はその関係会社の取締役その他の 得請求権付株式等」と総称する。
）を発行又は
役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場 付与する場合（無償割当ての場合を含む。但
合を除く。
） し、当社又はその関係会社の取締役その他の
調整後の転換価額は、払込期日（払込期間 役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場
を定めた場合にはその最終日とし、新株予約 合を除く。
）
権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての 調整後の転換価額は、払込期日（払込期間
場合は）効力発生日以降これを適用する。但 を定めた場合にはその最終日とし、新株予約
し、株主に割当てを受ける権利を与えるため 権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての
の基準日がある場合には、その日の翌日以降 場合は）効力発生日以降これを適用する。但
これを適用する。 し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
（後略） の基準日がある場合には、その日の翌日以降
これを適用する。
（後略）
第 25 回新株予約権
現行要項 変更案
（前略） （前略）
11．行使価額の調整 11．行使価額の調整
（中略）
（２） 新株式発行等により行使価額 （中略）
（２） 新株式発行等により行使価額
の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適 の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。 用時期については、次に定めるところによる。
（中略） （中略）
② 当社普通株式を交付する定めのある取得 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求 請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）
（但し、第２回無担保転換 れたものを含む｡）
（但し、第２回無担保転換
5
社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転 社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転
換社債型新株予約権付社債に付された新株予 換社債型新株予約権付社債に付された新株予
約権並びに第27回新株予約権及び第28回新株 約権並びに第27回新株予約権、第28回新株予
予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」 約権及び第30回新株予約権を除き、以下「取
と総称する。）を発行又は付与する場合（無 得請求権付株式等」と総称する。）を発行又
償割当ての場合を含む。但し、当社又はその は付与する場合（無償割当ての場合を含む。
関係会社の取締役その他の役員又は従業員に 但し、当社又はその関係会社の取締役その他
新株予約権を割り当てる場合を除く。
） の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を 場合を除く。）
定めた場合にはその最終日とし、新株予約権 調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を
の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場 定めた場合にはその最終日とし、新株予約権
合は）効力発生日以降これを適用する。但 の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場
し、株主に割当てを受ける権利を与えるため 合は）効力発生日以降これを適用する。但
の基準日がある場合には、その日の翌日以降 し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
これを適用する。 の基準日がある場合には、その日の翌日以降
③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係 これを適用する。
会社の取締役その他の役員又は従業員に割り ③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係
当てられたものを除く。
）の発行条件に従い、 会社の取締役その他の役員又は従業員に割り
当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得 当てられたもの、第４回無担保転換社債型新
価額等」という。
）の下方修正等が行われた場 株予約権付社債に付された新株予約権を除
合 く。
）の発行条件に従い、当社普通株式１株当
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた たりの対価（以下「取得価額等」という。
）の
後の取得価額等が適用される日以降これを適 下方修正等が行われた場合
用する。 調整後の行使価額は、下方修正等が行われた
後の取得価額等が適用される日以降これを適
（後略） 用する。
（後略）
6
第 28 回新株予約権
現行要項 変更案
（前略） （前略）
11．行使価額の調整 11．行使価額の調整
（中略） （中略）
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を (２) 新株式発行等により行使価額の調整を
行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に 行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。 ついては、次に定めるところによる。
（中略） （中略）
② 当社普通株式を交付する定めのある取得 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求 請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）
（但し、第２回無担保転換 れたものを含む｡）
（但し、第２回無担保転換
社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転 社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転
換社債型新株予約権付社債に付された新株予 換社債型新株予約権付社債に付された新株予
約権並びに第25回新株予約権及び第27回新株 約権並びに第25回新株予約権、第27回新株予
予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」 約権及び第30回新株予約権を除き、以下「取
と総称する。）を発行又は付与する場合（無 得請求権付株式等」と総称する。）を発行又
償割当ての場合を含む。但し、当社又はその は付与する場合（無償割当ての場合を含む。
関係会社の取締役その他の役員又は従業員に 但し、当社又はその関係会社の取締役その他
新株予約権を割り当てる場合を除く。
） の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を 場合を除く。）
定めた場合にはその最終日とし、新株予約権 調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を
の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場 定めた場合にはその最終日とし、新株予約権
合は）効力発生日以降これを適用する。但 の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合
し、株主に割当てを受ける権利を与えるため は）効力発生日以降これを適用する。但し、
の基準日がある場合には、その日の翌日以降 株主に割当てを受ける権利を与えるための基
これを適用する。 準日がある場合には、その日の翌日以降これ
を適用する。
7
③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係 ③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係
会社の取締役その他の役員又は従業員に割り 会社の取締役その他の役員又は従業員に割り
当てられたものを除く。
）の発行条件に従い、 当てられたもの、第４回無担保転換社債型新
当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得 株予約権付社債に付された新株予約権を除
価額等」という。
）の下方修正等が行われた場 く。
）の発行条件に従い、当社普通株式１株当
合 たりの対価（以下「取得価額等」という。）の
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた 下方修正等が行われた場合
後の取得価額等が適用される日以降これを適 調整後の行使価額は、下方修正等が行われた
用する。 後の取得価額等が適用される日以降これを適
（後略） 用する。
（後略）
8