7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2021-08-11 17:20:00
第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第30回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 11 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
及び第 30 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 11 日付の取締役会決議において、第三者割当により、第４回無担保転換社債型
新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といいます。 ）及
び第 30 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権付社債及び本新株予約権をあわせ
て、個別に又は総称して、 「本新規募集証券」といいます。 ）を発行すること、並びに金融商品取引法に
よる届出の効力発生後に、本新規募集証券に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。 ）を締結
することを決議いたしましたので、お知らせいたします （以下、かかる本新規募集証券の発行による資
金調達を総称して「本資金調達」といいます。。 ）
本新規募集証券の割当予定先である CVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」といいます。 ）は
Heights Capital Management, Inc.により運用されております。Heights Capital Management, Inc.
は、世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属しており、グ
ループとして 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績があります。グローバ
ルな投資経験も豊富であり、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針の投資家
です。
１．募集の概要
＜本新株予約権付社債発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2021 年８月 27 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 40 個
社債：総額金 800,000,000 円
各社債及び新株予約権の （各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
（３）
発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
ません。
2,572,347 株
上記潜在株式数は、当初転換価額である 311 円で転換され
た場合における最大交付株式数です。
当 該 発 行 に よ る
（４） 上限転換価額は修正条件から実質的に当初転換価額とな
潜 在 株 式 数
ります。
下限転換価額は 156 円ですが、下限転換価額における潜在
株式数は 5,128,205 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 800,000,000 円
当初転換価額 311 円
本新株予約権付社債の転換価額は、 2022 年３月 27 日、2022
年９月 27 日、2023 年３月 27 日、2023 年９月 27 日、2024
転 換 価 額 及 び 年３月 27 日、2024 年９月 27 日、2025 年３月 27 日及び
（６）
そ の 修 正 条 件 2025 年９月 27 日 （以下、個別に又は総称して 「CB 修正日」
といいます。 ）において、当該 CB 修正日に先立つ 15 連続
取引日において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」 といいます。 における当社普通株式の普通取引の
）
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売買高加重平均価格の最も低い金額（１円未満の端数切り
上げ） 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
の
た金額（以下「CB 修正日価額」といいます。 ）が、当該 CB
修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合に
は、転換価額は、当該 CB 修正日以降、当該 CB 修正日価額
に修正されます。但し、CB 修正日にかかる修正後の転換価
額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額
は下限転換価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
利率：本社債には利息を付さない
（９） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2025 年 10 月４日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満
たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点に
おいて正確であり、 当社が重要な誓約事項を遵守し
ていること
② 本新規募集証券の発行につき、 差止命令等がなされ
ていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じてい
ないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、 当社に関する未公表の重
要事実を伝達していないこと
(２)各 CB 修正日（営業日ではない場合には翌営業日（以
下、本「 （11）その他」において同じ。）において、上
）
記（１）③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修
正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件
として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額
の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額
（11） そ の 他 のうちいずれか低い額に係る部分 （以下 「本対象部分」
といいます。 ）を、当社普通株式に転換するものとす
る。 但し、 割当予定先は、 当該 CB 修正日の前営業日ま
でに書面により通知することにより、かかる転換の全
部又は一部を、次回以降の CB 修正日に繰り延べるこ
とができる。なお、最終の CB 修正日において、上記
（１）③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正
後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件と
して、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部
分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換
するものとする。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換
価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債
の金額 100 円につき 100 円を 0.9 で除した金額で償還
しなければならない。 但し、割当予定先は、 当該 CB 修
正日の前営業日までに書面により通知することによ
り、かかる償還の全部又は一部を、次回以降の CB 修
正日に繰り延べることができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て
若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行い、かつ
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割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に
本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場
廃止等）が発生した場合等においては、当社は残存す
る本新株予約権付社債の全てを各社債の金額 100 円に
つき 125 円又は本買取契約に定める方法により算定さ
れる時価のうちいずれか高い方の金額で償還するも
のとする。
(５)本新株予約権付社債の譲渡（但し、割当予定先におけ
る管理コスト削減の観点で、 Bank of America Merrill
Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びに
これらの関連会社に対する譲渡を除外することとさ
れている。 ）には、当社取締役会の承認が必要である。
なお、 譲渡された場合でも、 割当予定先の権利義務は、
譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、下記「７．割当予定先の選
定理由等 （６）ロックアップについて」に記載しており
ますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条
項が定められる予定です。
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割 当 日 2021 年８月 27 日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 65,000 個
（３） 発 行 価 額 14,430,000 円（本新株予約権１個当たり 222 円）
潜在株式数：合計 6,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当該発行による 本新株予約権の上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 156 円ですが、下限行使価額においても潜在株式
数は変動しません。
（５） 調達資金の額 1,834,430,000 円（注）
本新株予約権：当初行使価額 280 円
本新株予約権の行使価額は、2021 年８月 30 日を初回の修正日と
し、 その後毎週月曜日 （以下、個別に又は総称して 「新株予約権修
正日」といいます。 ）において、当該新株予約権修正日に先立つ 15
連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金額
行 使 価 額 及 び の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「新株予約権修正日価
（６）
行使価額の修正条件 額」といいます。 ）が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使
価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該新株予約権
修正日以降、当該新株予約権修正日価額に修正されます。
但し、修正後の行使価額が下限行使価額（本新株予約権の発行要
項第 11 項第(３)号、 第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整
されます。 を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額
）
とします。
（７） 行 使 請 求 期 間 2021 年８月 30 日～2022 年８月 29 日
（８） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（９） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１
項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づ
譲 渡 制 限 及 び き、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じる
（10）
行使数量制限の内容 ため、本買取契約において、本新株予約権につき、以下の行使数
量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよ
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うとする日を含む暦月において当該行使により取得することとな
る株式数が 2021 年８月 27 日における当社上場株式数の 10％を超
えることとなる場合における当該 10％を超える部分に係る本新株
予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。 ）を割当予定先
に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使
を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確
認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲
渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使の内容を約
束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合
に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを
約束させるものとします。
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行に
ついては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていな
いこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実
（11） そ の 他 を伝達していないこと
(２)本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト
削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan
及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する
譲渡を除外することとされている。 ）には、当社取締役会の承
認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の
権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、 「３．資金調達方法の概要及び選択
理由 （１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定理
由等 （６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、
本新株予約権の買取りに係る条項及びロックアップに係る条項が
定められる予定です。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株
予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合に
は、調達資金の額は増加又は減少します。 また、 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記＜資金調達の目的＞に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いた
しましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （他の資金
調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及び
デメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「３．資金調達方法
の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴） 」に記載のメリットがある
ことから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達
の特徴）
」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断
いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
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＜資金調達の目的＞
当社グループは、 米国マサチューセッツ工科大学からライセンス供与を受け、 独占的・全世界事業化
権を保有している自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、外科領域、再生医療領域、ドラッグ・デ
リバリ－・システム（※１） （以下「DDS」といいます。
）領域における医療機器等の研究開発を行って
おります。現在、当社グループは、外科領域、再生医療領域及び DDS 領域の各領域でパイプラインを有
しており、当該パイプラインをグローバルに上市して製品販売による収益の拡大を目指しております。
現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材（以下「本止血材」といいま
す。 ）に関しては、2014 年１月に欧州にて CE マーキング（※２）の認証を取得し、EU 加盟国を中心に
CE マーキング適用圏であるアジア、オセアニア、中南米で製品販売を開始しております。
本止血材の安全性や使用方法等の総合的な優位性が評価され、欧州の製品販売は 2021 年４月期では
456 百万円と前期比 15.6％増、オーストラリアの製品販売でも 2021 年４月期は 495 百万円で前期比
84.7％増となるなど、コロナ禍にも関わらず着実に売上を伸ばしてきました。今期はワクチン接種率
の増加に伴いグローバルに新型コロナウイルス感染症が収束することを見込んで営業・販売計画を立
てており、 前年度はロックダウン等で出来なかった直接の病院訪問、 医師訪問による営業活動や、 将来
の販売やセールスプロモーションに活かせる臨床データの取得等も予定し、積極的な販売・マーケテ
ィング活動を展開していく計画です。
米国では、2019 年４月に米国 FDA より承認取得をした耳鼻咽喉科領域向け癒着防止兼止血材につい
て、2021 年４月期に直販体制を構築し販売を開始しております。今期は営業人員４名の体制で販売手
法を確立した上で、来期に向けて人員を増やし販売を大きく拡大していく計画です。また、2021 年６
月には消化器内視鏡領域の止血材の承認も米国 FDA より取得いたしましたので、同領域向けの販売体
制・手法構築も今後速やかに進めていきます。
日本では、2020 年７月に消化器内視鏡領域の止血材の製造販売承認を厚生労働省より受けました。
本格的な販売開始は 2022 年４月期下期に見込まれる保険収載後となりますが、現在直販体制による販
売網の構築は進めており、 そのための営業人員の採用を進めております。 今期は販売体制・手法の確立
に注力し、 それを元に来期で営業人員も増やし大きく成長する計画です。 また、消化器内視鏡領域の粘
膜隆起材も 2021 年５月に厚生労働省より製造販売の承認を取得しておりますので、同じ消化器内視鏡
領域の止血材とのクロスセルも見込みながら販売体制・手法を構築していきます。
各エリアでの販売・マーケティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこと及び新規顧客を
獲得していくことが必要であり、そのためには営業のための人員を確保・増員することが必須となり
ます。また、2021 年６月に発表した中期経営計画の売上を達成していくためには、充分な量の製品在
庫を確保する必要があり、そのためには製造元からの供給にある程度時間を要するペプチド原材料の
タイムリーな発注・確保が必須となります。
一方で、当社グループは、2019 年７月 26 日付で提出した第 15 期有価証券報告書において、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識するに至り、その旨を注記しま
した。これに対して、事業収益の確保や費用の圧縮等の収益構造の改善に努めておりますが、2021 年
４月期累計期間においても、期末の現預金残高は、1,137 百万円で、営業損失 2,648 百万円、経常損失
1,900 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 2,012 百万円を計上しており、継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような状況が続いております。また 2020 年７月に日本国内の独占販売権許諾契約
先かつ国内外の製造委受託契約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して解除通知を受
領いたしましたが、2020 年 12 月に扶桑薬品工業株式会社と合意書を締結し、製品製造に関しまして、
新たな製造受託先への移行までに必要と想定されるものとして合意した製造量について、製造するこ
とを改めて合意しております。 なお、 新たな製造所への移管につきましては、 次世代止血材の製造を行
っている相手先を第一候補として進めているため、製造ラインは既にあり、申請準備は最終段階に入
っておりますので 2022 年４月期第２四半期中を目途に承認申請提出の準備が整う見込みです。
こうした現状を踏まえ、新製造ラインを素早く立ち上げ、製品の安定供給や中期の売上計画を達成
する体制を整えることが急務であり、2021 年７月 30 日付で提出した第 17 期有価証券報告書において
も継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している旨の記載を行っております。
このような状況の改善に向けて製品供給の確保、製品売上拡大による収益構造の改善に努めており
ますが、製品供給の確保に関して当社は各医療機関より安定供給が求められていることから、充分な
量の製品在庫を確保する必要があり、そのためには十分な量の原材料を遅滞なく確保することが必須
です。また今期以降は新型コロナウイルス感染症の影響も収束し、製品販売はコロナ禍以前の実績値
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である前年比２倍のペースで増加していく見通しですが、そのためには営業機会を逃さないための直
販人員を採用・確保し効果的な販売・マーケティング活動を展開していくことが重要な課題となるこ
とから、事業運営費用及びペプチド原材料調達費用の調達を本資金調達の目的としております。
当社はこれらの調達が、2021 年６月に公表の中期経営計画で目標としている 2023 年４月期におけ
る黒字化が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を
確実なものにするために必要な先行投資であると考えております。
※１ 必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
※２ EU 加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合
していることを示すマーク
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定
先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価
額は 311 円、本新株予約権の行使価額は 280 円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債につ
いては発行後半年毎（但し初回 CB 修正日は発行後７か月後の応当日）に転換価額が修正される可能性
があり、本新株予約権については行使価額が新株予約権修正日に修正される可能性があります。転換
価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引
日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額
（１円未満の端数切り上げ） 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、
の 当該 CB 修
正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、 転換価額は、当該 CB 修正日以降、当該 CB 修
正日価額に修正されます。本新株予約権については、2021 年８月 30 日を初回の新株予約権修正日と
し、その後毎週月曜日において、当該新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引日において東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、 当該新株予約権修正日以降、 当該新株予約権修正日価額に修正されます。 但
し、いずれの場合においても、かかる修正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価
額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結いた
します。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、
様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達す
ることができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形
での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
なお、従前発行している第 25 回及び第 28 回新株予約権並びに第２回及び第３回新株予約権付社債
につきましては、 当社の株価水準との関係で、その行使又は転換は進んでおりませんが、 割当予定先と
の協議の結果、 これらの既存証券は残存させることとしております。 なお、これらの既存証券のうち、
第 25 回及び第 28 回新株予約権については、本新株予約権付社債の当初転換価額が第 25 回又は第 28
回新株予約権の行使価額を下回った場合、当該新株予約権に付された調整規定の適用により、その行
使価額が本新株予約権付社債の当初転換価額と同額に調整されますが、第２回及び第３回新株予約権
付社債につきましては、本新規募集証券の発行に伴う調整等は行われません。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「 （本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との
比較） 」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達による資金調達方法
が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選
択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
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[メリット]
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に
転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の
修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっ
ております。また、本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調
達が可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は発行決議日である 2021 年８月 11 日の直前営業日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額である 280 円に当初設定しており、
割当予定先による早期の行使による当社の資金調達の蓋然性を高めております。過去には行使価
額固定の新株予約権を発行しておりますが、行使価額固定の新株予約権は行使の蓋然性が高くな
いため、今般の調達では行使の蓋然性を重視しております。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 6,500,000 株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予
約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランス
を考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
④ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
[デメリット]
本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴っ
て資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、 本新株予約権については、
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の
対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当
初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
(イ) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、
当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
(ウ) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の
行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使す
るとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(オ) 本新株予約権付社債については、本買取契約において、各 CB 修正日において株価が下限転換
価額を下回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
(カ) 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、本新株予約権付社債につい
ては半年毎（但し初回 CB 修正日は発行後７か月後の応当日）に、本新株予約権については新
株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、そ
の場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
(キ) 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入され
ず、一時的に負債比率が上昇します。
(ク) 本新株予約権付社債については、割当予定先との交渉の結果、当初転換価額が上方に修正さ
れない設計を受け入れざるを得なかったため、株価が下方となった場合、当初転換価額を下
回る水準で半年毎（但し初回 CB 修正日は発行後７か月後の応当日）に転換価額が修正され、
現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
(ケ) 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から
資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一
般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であ
り、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 普通社債の発行や銀行借入については、本新株予約権付社債と比べて金利コストが高くなること、
及び今回の資金調達においては資本の増加による財務健全性の向上も重視していることから、今
7
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ラ
イツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割
当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現
できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字
を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定され
る上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような
資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・払込金額の総額 2,634,430 千円
・発行諸費用の概算額 25,000 千円
・差引手取概算額 2,609,430 千円
（注）１．本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加
又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、
本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
２．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額
に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新規募集証券の公正価値算定費用、割当
予定先の調査費用その他事務費用（有価証券届出書作成費用等）等の合計です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のと
おりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 本止血材のペプチド原材料調達費
239 2021 年８月～2024 年４月
用
② 事業運営費用 561 2021 年８月～2023 年４月
合計 800
（注）１ 支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下の
とおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 本止血材のペプチド原材料調達費
1,260 2021年８月～2024年４月
用
② 事業運営費用 549 2021年８月～2023年４月
8
合計 1,809
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２ ．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使期間中
に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。そ
の場合には、①から優先的に充当した上で、他の資金調達による充当又は規模縮小等の
方法により対応する予定です。
上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。
① 止血材のペプチド原材料調達費用
当社グループは、現在、止血材製品の販売を、欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグロ
ーバルに展開しております。 前期までは欧州、 オーストラリアを中心に製品販売を進め、 前期
は新型コロナウイルス感染症による販売への影響を受けながらも前年比 52.3％増と着実に売
上を伸ばしております。今後はワクチン接種が広まることで新型コロナウイルス感染症が収
束し、手術件数がコロナ禍以前と同水準まで戻ることで、売上伸び率も以前と同水準の前年
比 100％程度まで回復する見込みであり、 今後も販売を大幅に伸ばしていく中で、 原材料の確
保が必須であります。それに加えて、今期より日本では消化器内視鏡領域の止血材の販売が
開始される予定であり、米国では耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の本格販売が開始され
ます。また、2021 年６月に米国 FDA より消化器内視鏡領域の止血材の承認も取得しましたの
で、 当該領域の製品製造も進めていく必要があります。 今後３か年で、 日本及び世界最大のマ
ーケットである米国での販売を拡大していくことは当社の中期経営計画を達成するためには
必須であり、その販売計画達成のためには原材料の追加での確保が必要です。
そのため、本資金調達による調達資金のうち 1,499 百万円を 2021 年８月から 2024 年４月
までの期間において、止血材のペプチド原材料調達費用として充当する予定であり、これに
より当社中期経営計画の最終年度である 2024 年４月期までのペプチド原材料は充足できる見
込みです。
② 事業運営費用
今後も欧州、オーストラリアで販売を拡大し、米国、日本で市場立ち上げていくために必
要な販売費及び各国での経常的な一般管理費用（人件費、支払報酬、支払手数料等）として充
当いたします。事業運営費用への具体的な金額及び充当時期は、2022 年４月期に 1,038 百万
円、2023 年４月期に 72 百万円の充当を予定しております。
なお、前回及び前々回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下
のとおりです。
（前回の資金調達）
新株発行による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
① 新規製造委託候補先の製造ライ
2020 年 11 月～2021 年７
ン立ち上げ及び製造所追加の承 199 199
月
認申請に関する費用
新株予約権による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
① 新規製造委託候補先の製造ライ
ン立ち上げ及び製造所追加の承 690 236 2021 年２月～2022 年４月
認申請に関する費用
② 本止血材及び次世代止血材のペ
627 0 2021 年５月～2023 年４月
プチド原材料調達費用
9
2020 年 11 月～2023 年４
③ 臨床研究費用 0 0
月
合計 1,317 236
（注）上記調達金額の未充当額につきましては、資金使途①は 2021 年８月から 2021 年 10 月まで
の間で新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承認申請に関する費用
として、資金使途②は 2021 年８月から 2023 年４月までの間で本止血材及び次世代止血材
のペプチド原材料調達に関する費用として、 それぞれ充当してまいります。なお、 資金使途
②の一部及び資金使途③臨床研究費用は第 28 回新株予約権の行使により調達見込みです。
（前々回の資金調達）
新株予約権付社債による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
① 第１回無担保転換社債型新株予
約権付社債、第21回新株予約権
1,095 1,095 2020 年４月
及び第23回新株予約権の買入資
金
② 本止血材とその他パイプライン
2020 年 ５ 月 ～
の原材料調達及び製造原価改善 305 305
2020 年 11 月
とその開発に関する費用
③ 合計 1,400 1,400
新株予約権による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
① 本止血材とその他パイプ
ラインの原材料調達及び 2020 年５月～2021
972 972
製造原価改善とその開発 年７月
に関する費用
② 日本における本止血材の
上市に向けたプロモーシ
2020 年５月～2023
ョン／製造販売体制構築 200 150
年７月
及び市販後調査に関する
費用
③ カナダにおける販売体制
2020 年５月～2023
構及びマーケティング関 170 150
年７月
連費用
④ 米国における販売体制強 2020 年５月～2021
167 167
化に関する費用 年７月
2020 年５月～2021
⑤ 事業運営費用 753 753
年７月
⑥ ドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 2020 年５月～2023
226 83
（核酸医薬、BNCTの製造 年７月
及び研究開発費用）
10
合計 2,488 2,275
（注）上記調達金額の未充当額につきましては、資金使途②は 2021 年８月から 2023 年７月ま
での間で市販後調査に関する費用として、資金使途③は 2021 年８月から 2023 年７月ま
での間でカナダにおける販売体制構築及びマーケティング関連費用として、資金使途⑥
はドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用（核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として、それぞれ充当してまいります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企
業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益
にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
①本新株予約権付社債
当社は、 本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に
定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社
赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号） （以下「赤坂国際会
計」といいます。 ）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定めら
れた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎と
して、評価基準日（2021 年８月 10 日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一
定の前提（当社の株価（311 円） 、配当額（０円） 、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の株価
変動性（63％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に
権利行使及び株式売却を実施すること等） を置き、 本新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した
結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額 100 円につき金 100 円とすることを決定
しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的
に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月ごと（但し初回 CB 修
正日は発行後７か月後の応当日）に、CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額（１円未満の端数切り上
げ） 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、
の 当初の転
換価額については 2021 年８月 10 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と
同額、下限転換価額については 2021 年８月 10 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の 50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）に設定されており、最近６か月間の
当社株価の水準と比べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれ
ば過度に低い水準となることはないものと考えております。また、転換価額の下方修正条項があ
り実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行により資
本への転換が期待できることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。当社は、本新
株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額 （各社債の金額 100 円につき金
98.2 円から金 101.8 円）の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ること
のできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、
新株予約権の実質的な対価（社債額面 100 円当たり 16.1 円から 24.3 円）が新株予約権の公正な
価値（社債額面 100 円当たり 9.0 円から 9.1 円）を上回っていることから、本新株予約権付社債
の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いた
しました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、
第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、
その選定が妥当であること、 発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価
11
額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認め
られないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得
ております。
②本新株予約権
当社は、 本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2021 年８月 10 日）の
市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（311 円） 、配当額
（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の株価変動性（63％）及び市場出来高、割当予定
先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等）
を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、 当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ （新株予約権１個当たり 220
円から 223 円）を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での
協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 222 円としています。また、本新株予約権の行使
価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先
との協議により、１週間ごとの新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引日において東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金
額に修正されるものとし、当初の行使価額については 2021 年８月 10 日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額、下限行使価額についてはその 50％に
相当する金額（１円未満の端数切上げ）に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比
べれば低い水準とはなりますが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準と
なることはないものと考えております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定
機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、 新株予約権の評価額
の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を
算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評
価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、 有利発行には
該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者
算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選
定が妥当であること、 発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下
限を下回らない範囲で決定されていること、 並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件
に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法
である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数
（2,572,347 株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（6,500,000 株）
を合算した総株式数は 9,072,347 株（議決権数 90,723 個） （但し、本新株予約権付社債が下限転
換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数 5,128,205 株を合算した総株
式数は 11,628,205 株（議決権数 116,282 個））であり、2021 年７月 31 日現在の当社発行済株式
総数 47,116,226 株（議決権総数 471,079 個）
（第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付
社債が 2021 年８月 10 日時点における転換価額で転換された場合、第２回及び第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第 25 回及び第 28 回新株予約権を含めた場
合の合計株式数は 16,076,001 株、議決権総数 160,760 個）に対して、19.26％（議決権総数に対
し 19.26％） （第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が 2021 年８月 10 日時点に
おける転換価額で転換された場合、第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付さ
れた新株予約権並びに第 25 回及び第 28 回新株予約権を含めた場合は 34.12％、議決権総数に対
12
し 34.13％） の希薄化（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は 24.68％ （議
決権総数に対し 24.68％）の希薄化） （第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が
2021 年８月 10 日時点における転換価額で転換された場合、第２回及び第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第 25 回及び第 28 回新株予約権を含めた場合は
39.54％、議決権総数に対し 39.55％）（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しており
ます。
他方で、別記「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、本資金調達
が、2021 年６月に公表の中期経営計画で目標としている 2023 年４月期における黒字化が今後の
企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものに
するために必要な先行投資であると考えており、また、その規模はかかる資金調達の必要性に照
らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本資金調達は、他の資金調達方
法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「 （１）発行条件が合理
的であると判断した根拠」 に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。 なお、 「７．
別記
割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割
当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、 割当予定先によって市場で当社株式を売却さ
れるおそれはありますが、当社株式の取引量（直近６か月の１日平均売買高 758,731 株）から、
市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、
希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認めら
れると考えております。
なお、 本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式
数 5,128,205 株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 6,500,000 株を合算
した総株式数 11,628,205 株に係る議決権数 116,282 個は、当社の総議決権数 471,079 個（2021
年７月 31 日現在）に占める割合が 24.68％と 25％に近い数値となることから、 「企業内容等の開
示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６） 」に規定する大規模な第三者割当に
は該当しないものの、当社は、任意的に、経営者から一定程度独立した者３名によって構成され
る第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性について慎重に審議いただき、今般の
資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。詳細
については、下記「10．企業行動規範上の手続き」をご参照ください。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（注）非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行
が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment
Manager である Martin Kobinger 氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記
載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、 CVI
Investments, Inc.を含む Susquehanna International Group に属するエンティティは全て、
外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本
金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（１）名称 CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
（２）所在地
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（３）設立根拠等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
（４）組成目的 投資
（５）組成日 2015 年７月１日
（６）出資の総額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
（７）出資者・出資比率・ 開示の同意が得られていないため、記載していません。
出資者の概要
（８）業務執行組合員の概 名称 Heights Capital Management, Inc.
要 所在地 アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
13
ミントン、 スイート 715、 1201N オレンジストリ
ート、ワン・コマース・センター
代表者の役職・氏名 Investment Manager Martin Kobinger
事業内容 投資
開示の同意が得られていないため、記載してい
資本金
ません。
名称 該当ありません。
所在地 該当ありません。
（９）国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事業内容 該当ありません。
資本金 該当ありません。
当該ファンドは当社第１回、第２回及び第３回
当社と当該ファン 新株予約権付社債並びに第 20 回、第 21 回及び
ドとの間の関係 第 23 回、第 24 回、第 25 回、第 27 回及び第 28
（10）当社と当該ファンド 回新株予約権の割当先です。
との間の関係 当社と業務執行組 該当ありません。
合員との間の関係
当 社 と 国 内 代 理 人 該当ありません。
との間の関係
（注）当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定
先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明
保証を受ける予定です。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力
であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有
しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサ
ルティング（代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号虎ノ門アネック
ス６階）に調査を依頼し、2021 年７月 20 日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告
書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先
若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありま
せんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反
社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しており
ます。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく
必要性が高いと考えており、また、前回の資金調達時における割当先である CVI Investments, Inc.と
の間で締結した契約におけるロックアップ規定も引続き効力を有しております。かかる状況下におい
て、 2021 年６月に、 CVI Investments, Inc.の資産運用を行う会社である Heights Capital Management,
Inc.のアジア地域統括責任者に対し資金調達の相談を行ったところ、具体的な資金調達提案を受ける
に至りました。
本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当
社の将来の資金ニーズに対応しうる点において、 当社のニーズを満たしていると判断しました。 また、
割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産
も潤沢であり、 また、 割当予定先の資産運用を行う会社である Heights Capital Management, Inc.は、
以下の概要や特色を有することから、今般の資金調達の割当予定先として適当であると判断しました。
その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定い
たしました。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通支
配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Group に属する会社（割当予定先を含む。 ）において 100 件を超え
るバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
14
・グローバルな投資経験が豊富で 2018 年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資
する等、日本でも多数の投資実績を有し、 かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成
していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあり
ません。なお、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights Capital Management, Inc.の
Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏より本新規募
集証券に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、本新規募集証券及び既に保有する新株予約
権等につき、 現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、 その時々に
おいて適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いております。 また、 本買取契約上、 割当
予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当
社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
また、割当予定先と締結予定の本買取契約において、本新株予約権について行使数量制限が定めら
れる予定です。詳細につきましては、上記「１．募集の概要 ＜本新株予約権発行の概要＞（９）譲渡
制限及び行使数量制限の内容」をご参照ください。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十
分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作
成し、EISNERAMPER LLP（所在地：733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States）が監査
した 2020 年 12 月 31 日現在の財産目録を受領しており、また、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新
井友行が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment
Manager である Martin Kobinger 氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び
自己資金での払込みであることを 2021 年７月２日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本新
規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2020 年 12
月 31 日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認が
できておりません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が
生じている場合、払込みや本新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、
Susquehanna International Group が有する自己資金で運用する機関投資家です。
（５）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６）ロックアップについて
①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間
中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、 当社普通株式、 当社普通株式に転換若し
くは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行
わない旨を合意する予定です。
②当社は、 本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、 事前
の両当事者の承認及び誠実な協議なく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを
内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、
又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等にお
ける当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整され
るものの発行若しくは処分又は売却を行わず、また当社の子会社等にもかかる証券等の発行若しく
は処分又は売却を行わせない旨を合意する予定です。
③上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券又は発行済みのストック・オプションの転換又
は行使による当社普通株式の交付 （但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される
当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。、株式分割又は株主割当による当社普通
）
株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、
当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場
15
合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）及び当該ストック・オプ
ションの行使による当社普通株式の交付、戦略的な業務提携の一環としての証券等の発行、その他
日本法上の要請による場合等を除く旨が定められる予定です。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年４月 30 日現在）
永野 惠嗣 4.18％
楽天証券株式会社 1.86％
土屋 陽平 1.52％
扶桑薬品工業株式会社 1.44％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE 1.41％
江平 文茂 1.33％
J.P.MORGAN SECURITIES PLC 1.29％
金谷 誠二 1.29％
株式会社ＳＢＩ証券 0.94％
株式会社アイル 0.90％
（注） １．本新規募集証券について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、募集後の
大株主及び持株比率を記載しておりません。
２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。 ）に対する比率を記載しております。
また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．募集前の持株比率は、2021 年４月 30 日現在の株主名簿上の株式数を基に算出しており
ます。
９．今後の見通し
本資金調達による 2022 年４月期の業績及び 2021 年６月に公表しております当社中期経営計画に与
える影響は軽微であります。
また、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開
示いたします。
10．企業行動規範上の手続き
本資金調達により、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付さ
れる株式数 5,128,205 株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 6,500,000 株を
合算した総株式数 11,628,205 株に係る議決権数 116,282 個については、当社の総議決権数 471,079 個
（2021 年７月 31 日現在）に占める割合が 24.68％と 25％に近い数値となります。
このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に準じ、①経営者から一定程度
独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総
会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要と判断しました。当社は、本資金調達による調
達資金について、 株式の発行と異なり、 直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、
本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経
るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、 また、 臨時株主総会の開催に伴う費用についても、 相
応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会によ
る本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者か
ら一定程度独立した者として、 当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士 （ホーガン・ロヴ
ェルズ法律事務所） 、当社の社外取締役である島村和也弁護士・公認会計士と当社の社外監査役である
大毅弁護士の３名によって構成される第三者委員会 （以下 「本第三者委員会」といいます。 を設置し、
）
本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2021 年８月 11
日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
意見の結論
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本資金調達について必要性と相当性がそれぞれ認められる。
結論に至った理由
①必要性
本資金調達について当社から本第三者委員会に説明を行った内容は以下のとおりである。以下の観
点から、原材料の確保が必要である。
1. 今後、新型コロナウイルス感染症が収束する過程で、売上伸び率も以前と同水準まで回復す
る見込みであるので、今後も販売を大幅に伸ばしていく中で、原材料の確保が必須であるこ
と。
2. 日本において、今期から消化器内視鏡領域の止血材の販売が開始される予定であり、貴社の
中期経営計画で今後３年間での販売を拡大することが予定されていること。
3. 米国においても、耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の本格販売が開始されることが予定さ
れており、かつ 2021 年６月に米国 FDA より消化器内視鏡領域の止血材の承認も取得したこと
で、日本での販売に加えて、米国での販売を拡大することが貴社の中期経営計画を達成する
ために必要であること。
そして本止血剤のペプチド原材料の調達のために 2021 年８月から 2024 年４月までの期間において
1,499 百万円が必要となる。 原材料の調達費用に加えて、 販売拡大のためには、 オーストラリア、 米国、
日本の各国でそれぞれ経常的な一般管理費用（人件費、支払報酬、支払手数料）を確保することが必要
であり、具体的には、2022 年４月期に 1,144 百万円、2023 年４月期に 72 百万円、合計で 1,216 百万
円が必要となる。原材料調達費用のための資金と合わせると、全体として 2,715 百万円の資金調達が
必要であるということが当社の説明である。
以上の資金調達の必要性に関する当社の説明について、本第三者委員会としては、特に合理性を疑
う事情も見いだせず、協議の上、合理性が認められると判断した。
②相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
当社は本第三者委員会に対して、当社が本資金調達による資金調達を決定するまでの協議において、
他に想定しうる資金調達手段として、公募増資、株主割当増資、ライツイシュー、社債発行、借入を検
討したこと、当社としては、資金調達の確実性、財務健全性、一般的な国内実績などを考慮した結果、
新株予約権付社債と新株予約権を発行するという資金調達手段を最善と考えたことを説明した。本第
三者委員会は、以上の説明について合理性があるものと考え、他の資金調達手段との比較の観点から
本資金調達の相当性が認められると考える。
（イ）割当先について
割当予定先について、 株式会社 JP リサーチ＆コンサルティングの作成にかかる調査報告書（2021 年
7 月 20 日付）を検討し、特に問題がないことを確認した。さらに割当予定先が前回及び前々回の新株
予約権付社債及び新株予約権発行の際の割当先でもあり、その都度問題がないことを確認していたこ
とと、 当社の資金調達先として十分な実績があることを考慮すれば、本第三者委員会は、 割当予定先に
ついて本資金調達の割当先として相当であると考える。
（ウ）発行条件について
本第三者委員会は、発行価額の相当性に関して、本資金調達では発行価額と評価額が同額であるこ
とから、評価額の相当性を検討しました。そのために第三者評価機関たる赤坂国際会計の作成にかか
る評価書を検討し、 同社の担当者に対してヒアリングを行った。 その過程を経て、本第三者委員会とし
ては、評価額について相当であると考えており、それゆえに評価額と同額とされる発行価額も相当で
あるものと結論付けた。さらに発行価額以外の発行条件については、当社と割当予定先との間の交渉
にかかる契約書案を検討し、弁護士が当社の代理人として契約交渉に関与していることを踏まえ、特
に問題はないものと考えている。
以上、本第三者委員会は、発行条件の相当性について問題ないと考える。
（エ）希薄化について
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本第三者委員会は、本資金調達について、既存の株主が被る希薄化という不利益を上回るメリット
の有無について検討した。当社は本第三者委員会に対して、今回の資金調達を行わなかった場合には、
即倒産ということではないものの、事業活動の規模を相当程度縮小せざるを得ない状況に至るとのこ
と、特に中期経営計画を達成することができなくなるということを説明した。当社としては、本資金調
達によって中期経営計画を達成し、それによって当社の企業価値を高めるというメリットがあり、そ
れは既存の株主が被る希薄化という不利益を上回るものと考えている。本第三者委員会は、そのよう
な当社の考え方に対して異論はなく、希薄化との比較の観点においても本資金調達について相当性が
認められると考える。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2021 年８月 11 日付の取締役会において、本資金
調達を行うことを決議いたしました。
（※）当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、 一切取引をした事実は無く、 独立性は確保され
ています。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円。特記しているものを除きます。 ）
2019 年４月期 2020 年４月期 2021 年４月期
事 業 収 益 328,847 672,418 1,024,375
営 業 損 失 2,267,201 2,536,360 2,648,637
経 常 損 失 2,426,127 2,954,836 1,900,344
当 期 純 損 失 2,554,559 3,096,159 2,012,615
１株当たり当期純損失（円） 97.41 103.36 49.65
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） － － －
１株当たり純資産額（円） 40.34 1.80 27.25
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年７月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 47,116,226 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
7,572,854 株 16.07％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
10,443,394 株 22.17％
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（注）上記潜在株式数の総数のうち、569,200 株分は当社ストック・オプション制度に係るものであ
り、残りは第 25 回及び第 28 回新株予約権並びに第２回及び第３回新株予約権付社債に係る
ものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年４月期 2020 年４月期 2021 年４月期
始 値 691 円 670 円 369 円
高 値 932 円 702 円 538 円
安 値 310 円 230 円 251 円
終 値 675 円 376 円 259 円
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② 最近６か月間の状況
2021 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 292 円 284 円 258 円 291 円 395 円 326 円
高 値 299 円 285 円 296 円 453 円 434 円 336 円
安 値 266 円 251 円 241 円 253 円 307 円 295 円
終 値 284 円 259 円 288 円 407 円 325 円 311 円
（注）2021 年８月の株価については、2021 年８月 10 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2021 年８月 10 日現在
始 値 301 円
高 値 313 円
安 値 301 円
終 値 311 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2019 年４月 15 日
調達資金の額 1,299,990,000 円
転換価額 当初転換価額 582 円
募集時における発行済株式数 27,995,100 株
割当先 CVI Investments, Inc.
当該募集による潜在株式数 2,233,659 株
現時点における転換状況 397,550 株につき転換済み
発行時における当初の資金使途 ①2019 年５月から 2022 年４月までに PuraSINUS Gel（癒着防
止材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
用として 500 百万円
②2019 年５月から 2021 年４月までに PuraDerm（創傷治癒材）
の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費用とし
て 300 百万円
③2019 年５月から 2021 年４月までに本止血材及び研究開発中
パイプライン用の原材料調達費用として 500 百万円
④2019 年８月から 2022 年４月までに日本におけるその他の外
科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及
び申請関連費用）として 500 百万円
⑤2019 年８月から 2022 年４月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 700 百万円
⑥2019 年８月から 2022 年４月までに欧州における粘膜隆起材
の研究開発費用として 139 百万円
現時点における充当状況 （下記は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第
20 回新株予約権に係る手取金の充当状況を合算したもので
す。 ）
PuraSINUS Gel（癒着防止材）の製造及びプロモーション/販
売体制構築に関する費用として 500 百万円、PuraDerm（創傷
治癒材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
用として 300 百万円、本止血材及び研究開発中パイプライン
用の原材料調達費用として 500 百万円、日本におけるその他
19
の外科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費
用及び申請関連費用）として 465 百万円、ドラッグ・デリバ
リー・システムの研究開発費用（核酸医薬、BNCT の製造及び
研究開発費用）として 145 百万円、欧州における粘膜隆起材
の研究開発費用として 139 百万円充当済み
（注） 詳細につきましては 2019 年３月 29 日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債並びに第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の
発行に関するお知らせ」をご参照下さい。なお、第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債については全て償還済みです。
・第三者割当による第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権の発行
割当日 2019 年４月 15 日
発行新株予約権数 25,000 個
第 20 回新株予約権 16,000 個
第 21 回新株予約権 9,000 個
発行価額 総額 12,030,000 円
第 20 回新株予約権１個当たり 438 円
第 21 回新株予約権１個当たり 558 円
発行時における調達予定資金
1,374,230,000 円
の額
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 27,995,100 株
当該募集による潜在株式数 2,500,000 株
第 20 回新株予約権 1,600,000 株
第 21 回新株予約権 900,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：1,600,000 株
第 20 回新株予約権 1,600,000 株
第 21 回新株予約権 ０株
現時点における調達した資金
749,195,400 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2019 年５月から 2022 年４月までに PuraSINUS Gel（癒着防
止材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
用として 500 百万円
②2019 年５月から 2021 年４月までに PuraDerm（創傷治癒材）
の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費用とし
て 300 百万円
③2019 年５月から 2021 年４月までに本止血材及び研究開発中
パイプライン用の原材料調達費用として 500 百万円
④2019 年８月から 2022 年４月までに日本におけるその他の外
科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及
び申請関連費用）として 500 百万円
⑤2019 年８月から 2022 年４月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 700 百万円
⑥2019 年８月から 2022 年４月までに欧州における粘膜隆起材
の研究開発費用として 139 百万円
現時点における資金の充当状況 （下記は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第
20 回新株予約権に係る手取金の充当状況を合算したもので
す。 ）
PuraSINUS Gel（癒着防止材）の製造及びプロモーション/販
売体制構築に関する費用として 500 百万円、PuraDerm（創傷
治癒材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
20
用として 300 百万円、本止血材及び研究開発中パイプライン
用の原材料調達費用として 500 百万円、日本におけるその他
の外科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費
用及び申請関連費用）として 465 百万円、ドラッグ・デリバ
リー・システムの研究開発費用（核酸医薬、BNCT の製造及び
研究開発費用）として 145 百万円、欧州における粘膜隆起材
の研究開発費用として 139 百万円充当済み
（注） 詳細につきましては 2019 年３月 29 日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債並びに第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の
発行に関するお知らせ」をご参照下さい。なお、第 21 回新株予約権については全て消却済
みです。
・第三者割当による第 23 回新株予約権の発行
割当日 2020 年１月 10 日
発行新株予約権数 40,000 個
発行価額 新株予約権 1 個当たり 320 円（総額 12,800,000 円）
発行時における調達予定資金
1,850,800,000 円
の額（差引手取概算額）
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 30,037,450 株
当該募集による潜在株式数 4,000,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：1,831,000 株
現時点における調達した資金
673,763,200 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2020 年１月から 2022 年４月までにオーストラリアにおける
販売及びマーケティング体制の強化に関する費用として 200
百万円
②2020 年１月から 2022 年４月までに米国における本止血材と
その他のパイプラインの研究開発及び承認申請に関する費
用として 300 百万円
③2020 年１月から 2022 年４月までに本止血材とその他パイプ
ラインの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する
費用として 400 百万円
④2020 年１月から 2022 年４月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 556 百万円
⑤2020 年５月から 2022 年４月までに日本における本止血材の
上市に向けたプロモーション／製造販売体制構築及び市販
後調査に関する費用として 200 百万円
⑥2020 年１月から 2022 年４月までに運転資金として 194 百万
円
現時点における資金の充当状況 オーストラリアにおける販売及びマーケティング体制の強化
に関する費用として 200 百万円、米国における本止血材とその
他のパイプラインの研究開発及び承認申請に関する費用とし
て 300 百万円、本止血材とその他パイプラインの原材料調達及
び製造原価改善とその開発に関する費用として 173 百万円、ド
ラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT
の製造及び研究開発費用）として０百万円、日本における本止
血材の上市に向けたプロモーション／製造販売体制構築及び
市販後調査に関する費用として０百万円、運転資金として０百
万円充当済み
（注） 詳細につきましては 2019 年 12 月 20 日付「第三者割当による第 23 回新株予約権（行使価
21
額修正条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。なお、第 23 回新株予約権につ
いては全て消却済みです。
・第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2020 年４月 30 日
調達資金の額 1,400,000,000 円
転換価額 当初転換価額
第２回新株予約権付社債：294 円
第３回新株予約権付社債：325 円
募集時における発行済株式数 31,876,450 株
割当先 CVI Investments, Inc.
当該募集による潜在株式数 4,534,798 株
第２回新株予約権付社債：2,380,952 株
第３回新株予約権付社債：2,153,846 株
現時点における転換状況 第２回新株予約権付社債：1,190,476 株につき転換済み
第３回新株予約権付社債：転換なし
発行時における当初の資金使途 ①2020 年４月における既存証券の買入資金として 1,095 百万
円
②2020 年５月から 2023 年７月までに止血材とその他パイプラ
インの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費
用として 305 百万円
現時点における充当状況 上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
（注） 詳細につきましては 2020 年４月 14 日付「第三者割当による第２回及び第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債並びに第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 25 回新
株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
・第三者割当による第 24 回新株予約権及び第 25 回新株予約権の発行
割当日 2020 年４月 30 日
発行新株予約権数 99,500 個
第 24 回新株予約権：78,500 個
第 25 回新株予約権：21,000 個
発行価額 総額 14,592,000 円
第 24 回新株予約権１個当たり 180 円
第 25 回新株予約権１個当たり 22 円
発行時における調達予定資金
2,853,642,000 円
の額
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 31,876,450 株
当該募集による潜在株式数 9,950,000 株
第 24 回新株予約権：7,850,000 株
第 25 回新株予約権：2,100,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：7,850,000 株
第 24 回新株予約権 7,850,000 株
第 25 回新株予約権 ０株
現時点における調達した資金
2,488,492,000 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2020 年５月から 2023 年７月までに止血材とその他パイプラ
インの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費
用として 972 百万円
②2020 年５月から 2023 年７月までに日本における止血材の上
市に向けたプロモーション／製造販売体制構築及び市販後
22
調査に関する費用として 200 百万円
③2020 年５月から 2023 年７月までにカナダにおける販売体制
構及びマーケティング関連費用として 170 百万円
④2020 年５月から 2023 年７月までに米国における販売体制強
化に関する費用として 167 百万円
⑤2020 年５月から 2023 年７月までに事業運営費用として 753
百万円
⑥2020 年５月から 2023 年７月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 556 百万円
現時点における資金の充当状況 上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
（注） 詳細につきましては 2020 年４月 14 日付「第三者割当による第２回及び第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債並びに第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 25 回新
株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
・第三者割当増資
払込期日 2020 年 11 月 26 日
調達資金の額 199,965,200 円
発行価額 356 円
募集時における発行済株式数 40,968,126 株
当該募集による発行株式数 561,700 株
募集後における発行済株式総数 41,529,826 株
割当先 CVI Investments, Inc.
新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承
発行時における当初の資金使途
認申請に関する費用
発行時における支出予定時期 2020 年 11 月～2022 年４月
上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
現時点における充当状況
調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
（注） 詳細につきましては 2020 年 11 月 10 日付「第三者割当による新株式並びに第 27 回新株予
約権（行使価額修正条項付）及び第 28 回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照下
さい。
・第三者割当による第 27 回新株予約権及び第 28 回新株予約権の発行
割当日 2020 年 11 月 26 日
発行新株予約権数 65,000 個
第 27 回新株予約権：55,000 個
第 28 回新株予約権：10,000 個
発行価額 総額 16,105,000 円
第 27 回新株予約権：16,005,000 円（第 27 回新株予約権１
個当たり 291 円）
第 28 回新株予約権：100,000 円（第 28 回新株予約権１個当
たり 10 円）
発行時における調達予定資金
2,409,105,000 円
の額
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 40,968,126 株
当該募集による潜在株式数 潜在株式数：合計 6,500,000 株（本新株予約権１個につき 100
株）
第 27 回新株予約権：5,500,000 株
第 28 回新株予約権：1,000,000 株
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現時点における行使状況 行使済株式数：5,500,000 株
第 27 回新株予約権 5,500,000 株
第 28 回新株予約権 ０株
現時点における調達した資金
1,317,825,000 円
の額
発行時における当初の資金使途 ①新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及び製造所追加
の承認申請に関する費用
②本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料調達費用
③臨床研究費用
現時点における資金の充当状況 上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
（注） 詳細につきましては 2020 年 11 月 10 日付「第三者割当による新株式並びに第 27 回新株予
約権（行使価額修正条項付）及び第 28 回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照下
さい。
② 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
変更はありません。
以 上
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（別紙１）
株式会社スリー・ディー・マトリックス第４回
無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社 債 の 名 称
株式会社スリー・ディー・マトリックス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債
型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債の
みを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）
２．社 債 の 総 額
金 800,000,000 円
３．各 社 債 の 金 額
金 20,000,000 円の１種
４．払 込 金 額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
５．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行し
ない。なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社
債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
６．利 率
本社債には利息を付さない。
７．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために
特に留保されている資産はない。
８．申 込 期 日
2021 年８月 27 日
９．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2021 年８月 27 日
10．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、CVI Investments, Inc.に全額を割り当てる。
11．本社債の償還の方法及び期限
(１) 本社債は、2025 年 10 月４日にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(２) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(３) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができ
る。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方の
みを消却することはできない。
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12．本新株予約権の内容
(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式
の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という｡）する数は、行使請求に係る本社債の払込金
額の総額を本項第(４)号(ロ)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株
未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、
出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初 311 円とする。但し、転換価額は下記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修
正又は調整される。
(ハ) 転換価額の修正
2022 年３月 27 日、2022 年９月 27 日、2023 年３月 27 日、2023 年９月 27 日、2024 年３
月 27 日、2024 年９月 27 日、2025 年３月 27 日及び 2025 年９月 27 日（以下、個別に又は
総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ 15 連続取引日において東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額 円未満
（1
の端数切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正
日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転
換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の
転換価額が 156 円（以下「下限転換価額」といい、下記（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の
規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
(ニ) 転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな
発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②号(ⅱ)の場
合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行
使する場合の下記第②号(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記第②号(ⅲ)の場合は、
下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後転換価額の適
用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該
払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ること
となる場合には、下限転換価額）に調整される。
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② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
合（無償割当てによる場合を除く｡）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役その