7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2019-04-15 15:00:00
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第20回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第21回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知 [pdf]
2019 年４月 15 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに
第20回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第21回新株予約権の発行に係る払込完了
に関するお知らせ
2019 年３月 29 日付の当社取締役会において決議いたしました CVI Investments, Inc.（以下「割
当先」といいます。 ）を割当先とする第三者割当の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付
社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下「本新株予約権付社債」といい、そ
のうち社債のみを「本社債」といいます。、第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権（以下、第
）
20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権を、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。 ）の
発行について、本日（2019 年４月 15 日） 、割当先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に
係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。 ）を締結し、払込手続きが完了したことを確認いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、今般の本新株予約権付社債及び本新株予約権発行の詳細につきましては、2019 年３月 29 日
付で公表いたしました「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 20 回
新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の発行に関するお知らせ」 （以下「本発行
に関するプレスリリース」といいます。 ）をご参照ください。
記
１．本新株予約権付社債発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年４月 15 日
（２） 新株予約権の総数 30 個
社債：金 1,299,990,000 円
各社債及び新株予約
（３） （各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
権 の 発 行 価 額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
2,233,659 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 582 円となります。
当該発行による 上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付
（４）
潜 在 株 式 数 株式数です。
下限転換価額は 291 円ですが、下限転換価額における潜在株式数は
4,467,319 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,299,990,000 円
転換価額及びその修 当初転換価額 582 円
（６）
正 条 件 2019 年 10 月 16 日、2020 年４月 16 日、2020 年 10 月 16 日、2021 年４
月 16 日、2021 年 10 月 16 日及び 2022 年４月 16 日（以下、個別に又
は総称して「CB 修正日」といいます。
）において、当該 CB 修正日に先
立つ 10 連続取引日において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。 における当社普通株式の普通取引の売買高加重
）
平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未
満の端数切り上げ）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額（以下「CB 修正日価額」といいます。
）が、当該 CB 修正日の
直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該
CB 修正日以降、当該 CB 修正日価額に修正されます。但し、CB 修正日
にかかる修正後の転換価額が下限転換価額（本新株予約権付社債の発
行要項第 12 項第（４）号（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の規定を準
用して調整されます。 を下回ることとなる場合には転換価額は下限転
）
換価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 先 CVI Investments, Inc.
利率：本社債には利息を付さない
（９） 利率及び償還期日
償還期日：2022 年５月２日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)上記割当先に割り当てられた本新株予約権付社債の発行について
は、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確
であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令
等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達し
ていないこと
(２)各 CB 修正日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充足さ
れ、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件
として、割当先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相
（11） そ の 他
当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る
部分（以下「本対象部分」といいます。
）を、当社普通株式に転換
するものとする。ただし、割当先は、当該 CB 修正日の前営業日ま
でに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部
を、次回以降の CB 修正日に繰り延べることができる。なお、最終
の CB 修正日である 2022 年４月 16 日において、上記（１）③乃至
⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換
価額を上回ることを条件として、割当先は、かかる繰り延べられ
た本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換
するものとし、この場合において繰り延べは行われない。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額となる場
合、当社は、本対象部分を、各社債の金額 100 円につき 100 円を
0.9 で除した金額で償還するものとする。ただし、割当先は、当
該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知することにより、か
かる償還の全部又は一部を、次回以降の CB 修正日に繰り延べるこ
とができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実
質的に全ての資産の処分等）を行い、かつ割当先が当社に償還を
要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行す
る株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、当社は残存
する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額 100 円につき 125
円で償還するものとする。
(５)本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とす
る（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of
America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.
並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされてい
る。。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人
）
に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの「７．
割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップについて」に記載して
おりますとおり、ロックアップに係る条項が定められております。
２．本新株予約権発行の概要
（１） 割 当 日 2019 年４月 15 日
25,000 個
（２） 発行新株予約権数 第 20 回新株予約権 16,000 個
第 21 回新株予約権 9,000 個
総額 12,030,000 円
（３） 発 行 価 額 第 20 回新株予約権１個当たり 438 円
第 21 回新株予約権１個当たり 558 円
潜在株式数：2,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
第 20 回新株予約権 1,600,000 株
第 21 回新株予約権 900,000 株
当 該 発行 による
（４） 第 21 回新株予約権の上限行使価額は 582 円であり、上限行使価額にお
潜 在 株 式 数
いても潜在株式数は変動しません。
いずれの回号についても、下限行使価額は 291 円であり、下限行使価
額においても潜在株式数は変動しません。
調達資金の額（新株予
約権の行使に際して
（５） 1,362,200,000 円（注）
出資される財産の価
額）
当初行使価額
第 20 回新株予約権 524 円
第 21 回新株予約権 582 円
行 使 価 額 及 び
（６） 第 20 回新株予約権の行使価額は、第 20 回新株予約権の各行使請求の
行使価額の修正条件
効力発生日（以下「第 20 回新株予約権修正日」といいます。
）の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加
重平均価格（同日に売買高加重平均価格がない場合には、その直前の
売買高加重平均価格） 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り
の
上げた金額（以下「第 20 回新株予約権修正日価額」といいます。
）が、
当該第 20 回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上
回る場合又は下回る場合には、当該第 20 回新株予約権修正日以降、当
該第 20 回新株予約権修正日価額に修正されます。
第 21 回新株予約権の行使価額は、2019 年 10 月 16 日、2020 年４月 16
日、2020 年 10 月 16 日、2021 年４月 16 日、2021 年 10 月 16 日、2022
年４月 16 日、2022 年 10 月 16 日及び 2023 年４月 16 日（以下「第 21
回新株予約権修正日」といいます。
）の各日において、当該第 21 回新
株予約権修正日以降、
(i)当該第 21 回新株予約権修正日に先立つ 10 連続取引日において、東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数
切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額、又は
(ii)当該第 21 回新株予約権修正日において有効な行使価額
のいずれか低い金額に修正されます。
但し、いずれの回号の本新株予約権についても、上記修正条項に従っ
て計算された価額が 291 円（各本新株予約権の発行要項第 11 項第(３)
号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整されます。 を下回る
）
場合には、修正後の金額は下限行使価額となります。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 先 CVI Investments, Inc.
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及
び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等
の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契
約において、 20 回新株予約権につき、
第 以下の行使数量制限が定めら
れております。
当社は所定の適用除外の場合を除き、 20 回新株予約権の行使をしよ
第
うとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株
式数が 2019 年４月 15 日における当社上場株式数の 10％を超えること
となる場合における当該 10％を超える部分に係る第 20 回新株予約権
譲 渡 制 限 及 び の行使（以下「制限超過行使」といいます。 を割当先に行わせません。
）
（９）
行使数量制限の内容 割当先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うこ
とができません。
また、割当先は、 20 回新株予約権の行使にあたっては、
第 あらかじめ、
当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行いま
す。
割当先は、 20 回新株予約権を譲渡する場合には、
第 あらかじめ譲渡先
となる者に対して、①当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、
また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者
をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものと
します。
本買取契約において、以下の内容が定められております。
（10） そ の 他
(１)上記割当先に割り当てられた本新株予約権の発行については、下
記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確
であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令
等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達し
ていないこと
(２)本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但
し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America
Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びにこ
れらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。。な
）
お、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継
がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの
「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の
概要」及び「７．割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップ
について」に記載しておりますとおり、本新株予約権の買取りに
係る条項及びロックアップに係る条項が定められております。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約
権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達
資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以 上