7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2020-11-26 15:00:00
第三者割当による新株式並びに第27回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第28回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 26 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第三者割当による新株式並びに第 27 回新株予約権（行使価額修正条項付）
及び第 28 回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
2020 年 11 月 10 日付の当社取締役会において決議いたしました、 割当先に対する第三者割当により、
新株式（以下「本新株式」といいます。 ）の発行並びに第 27 回新株予約権及び第 28 回新株予約権（以
下、個別に又は総称して「本新株予約権」といい、本新株式とあわせて「本新規募集証券」といいま
す。）の発行について、本日（2020 年 11 月 26 日）、割当先との間で本新株式及び本新株予約権に係る
買取契約（以下「本買取契約」といいます。 ）を締結し、払込手続きが完了したことを確認いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件の詳細につきましては、2020 年 11 月 10 日付で公表いたしました「第三者割当による新
株式並びに第 27 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 28 回新株予約権の発行に関するお知ら
せ」（以下「本発行に関するプレスリリース」といいます。 ）をご参照ください。
記
１．本新株式発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 11 月 26 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 561,700 株
（３） 発 行 価 額 １株当たり 356 円
（４） 調 達 資 金 の 額 199,965,200 円
（５） 増加する資本金の額 99,982,600 円（１株当たり 178 円）
増 加 す る
（６） 99,982,600 円（１株当たり 178 円）
資 本準 備 金 の額
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 先 CVI Investments, Inc.
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)上記割当先に割り当てられた本新株式の発行については、下記事
項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確
であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、 差止命令等がなされていないこ
と
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
（９） そ の 他 ④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、 当社に関する未公表の重要事実を伝達し
ていないこと
⑥ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回無担保
転換社債型新株予約権付社債並びに第 25 回新株予約権の要項
変更に関する合意書が本買取契約に添付の様式と実質的に異
ならない内容で当社と割当先との間で発行決議日付で有効に
締結されていること
(２)本新株式の譲渡 （但し、 割当先における管理コスト削減の観点で、
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Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs
& Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとさ
れている。 ）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡
された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの「２．
募集の目的及び理由 （３）本新規募集証券の概要」及び「７．割当
予定先の選定理由等 （６）ロックアップについて」に記載しており
ますとおり、ロックアップに係る条項が定められております。
２．本新株式発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移
発行済株式総数 資本金
本新株式発行前
40,968,126 株 9,841,525 千円
（2020 年 10 月 31 日現在）
本新株式発行による増加 561,700 株 99,982 千円
本新株式発行後 41,529,826 株 9,941,507 千円
３．本新株予約権発行の概要
（１） 割 当 日 2020 年 11 月 26 日
65,000 個
（２） 発行新株予約権数 第 27 回新株予約権：55,000 個
第 28 回新株予約権：10,000 個
総額 16,105,000 円
第 27 回新株予約権：16,005,000 円（第 27 回新株予約権１個当
（３） 発 行 価 額 たり 291 円）
第 28 回新株予約権：100,000 円（第 28 回新株予約権１個当た
り 10 円）
潜在株式数：合計 6,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
第 27 回新株予約権：5,500,000 株
第 28 回新株予約権：1,000,000 株
当該発行による いずれの本新株予約権についても、上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 第 27 回新株予約権については、下限行使価額は 198 円ですが、下
限行使価額においても潜在株式数は変動しません。 28 回新株予 第
約権については、行使価額の修正は行われず、したがって下限行
使価額はありません。
（５） 調 達 資 金 の 額 2,409,105,000 円（注）
当初行使価額
第 27 回新株予約権：356 円
第 28 回新株予約権：435 円
第 27 回新株予約権の行使価額は、2020 年 11 月 27 日を初回の修
正日とし、その後毎週金曜日（以下、個別に又は総称して「修正
日」といいます。 ）において、当該修正日に先立つ 10 連続取引日
において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買
行 使 価 額 及 び
（６） 高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金額の１円未満
行使価額の修正条件
の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。 ）が、
当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。
但し、上記修正条項に従って計算された価額が下限行使価額（第
27 回新株予約権の発行要項第 11 項第(３)号、 第(４)号及び第(９)
号の規定を準用して調整されます。 ）を下回る場合には、修正後の
金額は下限行使価額となります。
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第 28 回新株予約権については、行使価額の修正は行われません。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 先 CVI Investments, Inc.
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１
項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づ
き、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じる
ため、本買取契約において、第 27 回新株予約権につき、以下の行
使数量制限が定められております。
当社は所定の適用除外の場合を除き、 27 回新株予約権の行使を
第
しようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる株式数が第 27 回新株予約権に係る割当日における当社上
場株式数の 10％を超えることとなる場合における当該 10％を超
える部分に係る第 27 回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」
譲 渡 制 限 及 び
（９） といいます。 ）を割当先に行わせません。
行使数量制限の内容
割当先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行
うことができません。
また、割当先は、第 27 回新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確
認を行います。
割当先は、第 27 回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲
渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使の内容を約
束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合
に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを
約束させるものとします。
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(１)上記割当先に割り当てられた本新株予約権の発行について
は、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていな
いこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝
（10） そ の 他 達していないこと
(２)本新株予約権の譲渡（但し、割当先における管理コスト削減
の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及
び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲
渡を除外することとされている。 ）には、当社取締役会の承認
を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義
務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの
「２．募集の目的及び理由 （３）本新規募集証券の概要」及び
「７． 割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップについて」 に
記載しておりますとおり、本新株予約権の買取りに係る条項及び
ロックアップに係る条項が定められております。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株
予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合に
は、調達資金の額は増加又は減少します。 また、 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以上
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