7777 Ｊ－３Ｄマトリックス 2020-11-10 15:30:00
第三者割当による新株式並びに第27回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第28回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 10 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 麹 町 三 丁 目 ２ 番 ４ 号
会 社 名 株式会社スリー・ディー・マトリックス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岡 田 淳
（コード番号：７７７７）
問 合 せ 先 取 締 役 新 井 友 行
電 話 番 号 03（3511）3440
第三者割当による新株式並びに第 27 回新株予約権（行使価額修正条項付）
及び第 28 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 10 日付の取締役会決議において、第三者割当により、新株式（以下「本新株
式」といいます。 ）並びに第 27 回新株予約権及び第 28 回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本
新株予約権」といい、本新株式とあわせて「本新規募集証券」といいます。 ）を発行すること、並びに
金融商品取引法による届出の効力発生後に、 本新株式及び本新株予約権に係る買取契約 （以下 「本買取
契約」といいます。 ）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、かかる本
新規募集証券の発行による資金調達を総称して「本資金調達」といいます。。 ）
本新規募集証券の割当予定先である CVI Investments, Inc.は、Heights Capital Management, Inc.
により運用されております。Heights Capital Management, Inc.は、世界最大級の金融コングロマリ
ットである Susquehanna International Group に属しており、グループとして 100 件を超えるバイオ
テクノロジーへの投資及び資産運用の実績があります。グローバルな投資経験も豊富であり、投資先
と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針の投資家です。
１．募集の概要
＜本新株式発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2020 年 11 月 26 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 561,700 株
（３） 発 行 価 額 １株当たり 356 円
（４） 調 達 資 金 の 額 199,965,200 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（６） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効
力発生後に、本買取契約を締結する予定であり、本買取契約にお
いて、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当てを予定する本新株式の発行につ
いては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされてい
ないこと
（７） そ の 他
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事
実を伝達していないこと
⑥ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回無
担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 25 回新株予約
権の要項変更に関する合意書が本買取契約に添付の様式
と実質的に異ならない内容で当社と割当予定先との間で
1
発行決議日付で有効に締結されていること
(２)本新株式の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減
の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及
び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲
渡を除外することとされている。 には、 ） 当社取締役会の承認
を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権
利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、 「２．募集の目的及び理由 （３）
本新規募集証券の概要」 「７． 及び 割当予定先の選定理由等 （６）
ロックアップについて」に記載しておりますとおり、ロックアッ
プに係る条項が定められる予定です。
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割 当 日 2020 年 11 月 26 日
65,000 個
（２） 発行新株予約権数 第 27 回新株予約権：55,000 個
第 28 回新株予約権：10,000 個
総額 16,105,000 円
第 27 回新株予約権：16,005,000 円（第 27 回新株予約権１個当
（３） 発 行 価 額 たり 291 円）
第 28 回新株予約権：100,000 円（第 28 回新株予約権１個当た
り 10 円）
潜在株式数：合計 6,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
第 27 回新株予約権：5,500,000 株
第 28 回新株予約権：1,000,000 株
当該発行による いずれの本新株予約権についても、上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 第 27 回新株予約権については、下限行使価額は 198 円ですが、下
限行使価額においても潜在株式数は変動しません。 28 回新株予 第
約権については、行使価額の修正は行われず、したがって下限行
使価額はありません。
（５） 調達資金の額 2,409,105,000 円（注）
当初行使価額
第 27 回新株予約権：356 円
第 28 回新株予約権：435 円
第 27 回新株予約権の行使価額は、2020 年 11 月 27 日を初回の修
正日とし、その後毎週金曜日（以下、個別に又は総称して「修正
日」といいます。 ）において、当該修正日に先立つ 10 連続取引日
において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買
行 使 価 額 及 び 高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金額の１円未満
（６）
行使価額の修正条件 の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。 ）が、
当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。
但し、上記修正条項に従って計算された価額が下限行使価額（第
27 回新株予約権の発行要項第 11 項第(３)号、 第(４)号及び第(９)
号の規定を準用して調整されます。 ）を下回る場合には、修正後の
金額は下限行使価額となります。
第 28 回新株予約権については、行使価額の修正は行われません。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
（９） 譲 渡 制 限 及 び 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１
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行使数量制限の内容項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づ
き、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じる
ため、本買取契約において、第 27 回新株予約権につき、以下の行
使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、 27 回新株予約権の行使を
第
しようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる株式数が第 27 回新株予約権に係る割当日における当社上
場株式数の 10％を超えることとなる場合における当該 10％を超
える部分に係る第 27 回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」
といいます。 ）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使
を行うことができません。
また、割当予定先は、第 27 回新株予約権の行使にあたっては、あ
らかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社
に確認を行います。
割当予定先は、第 27 回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじ
め譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使の内容
を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させるこ
とを約束させるものとします。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効
力発生後に、本買取契約を締結する予定であり、本買取契約にお
いて、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行に
ついては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていな
いこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
（10） そ の 他 ⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実
を伝達していないこと
(２)本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト
削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan
及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する
譲渡を除外することとされている。 ）には、当社取締役会の承
認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の
権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、 「２．募集の目的及び理由 （３）
本新規募集証券の概要」 「７． 及び 割当予定先の選定理由等 （６）
ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本新株予約
権の買取りに係る条項及びロックアップに係る条項が定められる
予定です。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株
予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合に
は、調達資金の額は増加又は減少します。 また、 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
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２．募集の目的及び理由
当社は、下記＜資金調達の目的＞に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いた
しましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （他の資金
調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及び
デメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「３．資金調達方法
の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴） 」に記載のメリットがある
ことから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達
の特徴）
」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断
いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
＜資金調達の目的＞
当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学（以下「MIT」といいます。 ）からライセンス供与
を受け、独占的・全世界事業化権を保有している自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、外科領
域、再生医療領域、ドラッグ・デリバリ－・システム（※１） （以下「DDS」といいます。 ）領域におけ
る医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生医療領域及び DDS
領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市して製品販売によ
る収益の拡大を目指しております。
現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材（以下「本止血材」といい
ます。 ）に関しては、2014 年１月に欧州にて CE マーキング（※２）の認証を取得し、EU 加盟国を中心
に CE マーキング適用圏であるアジア、オセアニア、中南米で製品販売を開始しております。
本止血材の安全性や使用方法等の総合的な優位性が評価され、 欧州の製品販売は 2020 年４月期では
394 百万円と前期比 105.1％増、直近の 2021 年４月期第１四半期でも 97 百万円と前年同期比 44.0％
増となっております。 またオーストラリアの製品販売でも 2020 年４月期は 267 百万円と前期比 113.7％
増、直近の 2021 年４月期第１四半期 97 百万円と前年同期比 34.3％増となる等着実に販売を伸ばして
おります。 しかしながら、マーケティングや製品プロモーション等の先行投資が必要であり、 新製品の
浸透から拡大に向け時間を要している状況です。今後、欧州及びオーストラリアにおいて本止血材の
販売拡大を見込んでおりますが、中長期的に成長性を持続し企業価値を拡大していくためには、本止
血材の適応範囲の拡大、米国等におけるその他領域でのパイプライン開発を進めグローバルに複数の
製品を上市させていく必要があります。 また、 開発を進めることで、 提携企業からのマイルストーンペ
イメント収入や提携先候補との契約に基づく契約一時金収入に繋がることから、投資資金の回収、さ
らなる開発に再投資する環境に移行し収益性の向上も見込まれます。
一方で、上記のとおり、当社グループは研究開発費用が先行する事業形態であることから、2019 年
７月 26 日付で提出した第 15 期有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような状況が存在していると認識するに至り、 その旨を注記しました。 これに対して、 事業収益の確保
や費用の圧縮等の収益構造の改善に努めておりますが、 2021 年４月期第１四半期累計期間においても、
営業損失 615 百万円、経常損失 375 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失 408 百万円を計上し
ております。また 2020 年７月に日本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契約先であ
った扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して解除通知を受領いたしました。各契約については誠
実に協議を進めておりますが、来期以降の製品供給に向けては新たな製造委託先を選定し検討を進め
る必要があります。扶桑薬品工業株式会社より一定の移行期間を設けて製品製造を行う旨の申し入れ
を受けておりますが、新製造ラインの立ち上げに約１年間の期間を要しますので、当該期間の製品在
庫を確保出来るように扶桑薬品工業株式会社と協議を継続してまいります。こうした現状を踏まえ、
新製造ラインを素早く立ち上げ製品の安定供給や中期の売上計画を達成する体制を整えることが急務
であり、2020 年９月 14 日付で提出した第 17 期第１四半期報告書において継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような状況が存在している旨の記載を行っております。
このような状況の改善に向けて製品供給の確保、製品売上拡大による収益構造の改善に努めており
ますが、製品供給の確保に関して当社は各医療機関より安定供給が求められていることから、新製造
所へ製造移管を進める必要があります。また製品販売は各販売エリアにおいて前年比２倍のペースで
増加してきており、充分な製造キャパシティを整えることも重要な課題となっていることから、新規
製造委託候補先における製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承認申請に関する費用に本資金調達に
よる調達資金を充当することを目的としております。
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収益構造の改善に関しては、現在の本止血材の主な販売エリアは欧州とオーストラリアですが、こ
れに加え中東諸国にエリアを広げており、日本国内でも承認を取得し販売開始が可能となったことか
ら、今後はさらに大きなロットでの製品オーダーを受けることを予定しております。また今期は米国
でも耳鼻咽喉科領域における癒着防止兼止血材の販売も開始し、来期以降は世界最大のマーケットで
ある米国での販売の拡大を見込んでおります。また 2020 年 10 月 12 日付開示のとおり、欧州において
次世代止血材の開発も進んでおり次世代止血材用の原材料調達が必要となったことから、本止血材及
び次世代止血剤のペプチド原材料調達費用に本資金調達の調達資金を充当することを目的としており
ます。
当社はこれらの調達が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事
業収益基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると考えております。
※１ 必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
※２ EU 加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合
していることを示すマーク
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株式及び本新株予約権を割り当て、本新株式については
払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みと
なっております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結いた
します。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引（当社又は当社子会社によるその全て若し
くは実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行す
る株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあ
たって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、
当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショー
ルズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮し
て算出される価格）で買い取ることとされています。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、
様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調
達方法を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との
比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の
利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断
し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
[メリット]
① 本新株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 第 27 回新株予約権の行使価額は発行決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に当初設定され、また毎週金曜日に当該時点における
終値の 90％に相当する金額に修正されることから、割当予定先による早期の行使による当社の資
金調達の蓋然性を高めております。他方で、第 28 回新株予約権の行使価額は発行決議日の直前営
業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 110％に相当する金額に設定さ
れ、修正条項も付されていないため、割当予定先による本新株予約権の行使時期を分散させるこ
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とで直ちに希薄化が大きく進むことを避けるとともに、当社の事業進捗に伴い株価が一定水準以
上に上昇した場合には、割当予定先による行使によって当社が第 27 回新株予約権のみを発行する
場合よりも多額の資金を調達することが期待できます。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 6,500,000 株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 本新株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、
財務健全性指標が上昇します。
[留意点]
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕
組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の
行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使す
るとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(ウ) 第 27 回新株予約権の行使価額は、下方にも修正されるため、当初行使価額より低い水準に修
正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
（他の資金調達方法との比較）
本資金調達では、行使価額が変動する新株予約権及び行使価額が固定された本新株予約権と払込
日に全額の調達が可能となる本新株式を同時に発行することにより、 株式価値の希薄化に配慮しつつ、
調達予定額の一部につき現時点での確実な調達を可能とする設計としております。なお、行使価額が
変動する本新株予約権については、比較的早期での行使を期待しており、かかる新株予約権と本新株
式により当面の必要資金を確保する想定であります。他方で、行使価額が固定された本新株予約権に
ついて、その行使タイミングは割当予定先の判断となりますが、当社としては、ある程度株価が上昇
したタイミングで行使がなされるのではないかと考えております。
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一
般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であ
り、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件
及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使
価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大
きいと考えられます。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ラ
イツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割
当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現
できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字
を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定され
る上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標が低下します。
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４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・払込金額の総額 2,609,070 千円
・発行諸費用の概算額 25,000 千円
・差引手取概算額 2,584,070 千円
（注）１．本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加
又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、
本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
２．上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予
定先の調査費用その他事務費用（有価証券届出書作成費用等）等の合計です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 新規製造委託候補先の製造ライン
立ち上げ及び製造所追加の承認申 199 2020 年 11 月～2022 年４月
請に関する費用
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下の
とおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 新規製造委託候補先の製造ライン
立ち上げ及び製造所追加の承認申 690 2021年２月～2022年４月
請に関する費用
② 本止血材及び次世代止血材のペプ
1,412 2021年５月～2023年４月
チド原材料調達費用
③ 臨床研究費用 282 2020年11月～2023年４月
合計 2,384
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使可能期
間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。
その場合には、①から③までの順に優先的に充当した上で、他の資金調達による充当又
は規模縮小等の方法により対応する予定です。
上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。
① 新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承認申請に関する費用
当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバル
に販売を開始しており、 今期より、 米国でも耳鼻咽喉科向けの癒着防止材の販売を開始しまし
た。また、日本でも 2020 年７月に厚生労働省より本止血材の製造販売承認を取得しておりま
す。一方で、2020 年７月に日本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契約先
であった扶桑薬品工業株式会社より、 各契約に関して解除通知を受領いたしました。各契約に
ついては誠実に協議を進めておりますが、製品の安定供給や中期の売上計画を達成するため
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には新たな製造ラインを立ち上げ、 製造の移管が急務な状況です。 各販売エリアにおける売上
は前年比２倍のペースで増加してきており、 今後も販売の増加を見込んでいることや、 日本で
承認を取得したことから、充分な製造キャパシティを整えることが重要な課題となっており、
また、医療機器を製造販売している事業者として BCP（事業継続計画）の観点から複数拠点で
の製造ラインを確保し、相互に補完し供給できる体制を築くことも急務となっております。
2020 年 11 月より欧州及び日本の新規製造委託候補先における製造ライン立ち上げのための
初期検討及び実製造ラインにおける承認取得に向けたテスト製造を行い、その後 2022 年５月
から７月までを目標に製造所追加の承認申請を目指してまいります。欧州及び日本における
新規製造委託候補先における新たな製造ラインの立ち上げの際は、滅菌方法の変更や製造ス
ケールアップも同時に達成していく計画ですので、これまでと比べて最大で６倍程度の製造
キャパシティの確保を予定しており、今後の販売計画達成に十分な生産能力と相互に供給を
補完できる体制を築くことが可能と考えております。
そのため、 本資金調達による調達資金のうち 890 百万円を 2020 年 11 月から 2021 年４月ま
での間で欧州及び日本で新規製造委託候補先における新製造ライン予備検討等に係る費用に
充当し、 2021 年２月から 2022 年４月までの間において欧州及び日本で新規製造委託候補先に
おける製造ライン立ち上げのためのテスト製造及び製造所追加の承認申請に係る費用として
充当する予定です。
② 本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料調達費用
当社グループは、現在、本止血材製品の販売を、欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグ
ローバルに開始しております。前期は欧州において 2019 年６月に FUJIFILM Europe と欧州全
域における消化器内視鏡手技向けの独占販売契約を締結しております。さらに、2020 年１月
には独占販売契約のエリアを中東諸国に広げており、今後はさらに大きなロットでの製品オ
ーダーを受けることを予測しております。また、 今期は米国におきまして耳鼻咽喉科領域にお
ける癒着防止兼止血材の販売も開始し、また本止血材に関しても承認取得を目指して準備を
進めており、来期以降は世界最大のマーケットである米国での販売の拡大を見込んでおり原
材料の追加での確保が必要です。また、2020 年 10 月 12 日付開示のとおり、欧州において次
世代止血材の開発も進んでおり、次世代止血材用の原材料調達が必要となっております。
そのため、本資金調達による調達資金のうち 1,412 百万円を 2021 年５月から 2023 年４月
までの期間において、次世代止血材及び本止血材のペプチド原材料調達費用として充当する
予定です。
③ 臨床研究費用
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、本止血材をベースにした外科領域や
再生領域で新たな用途・領域への活用のための研究開発を進めております。これまでも、欧州
において後出血予防材としての適応追加や米国において癒着防止材としての承認取得をして
おりますが、今後も欧州、米国および日本において、新たな用途を開発し、継続的に本止血材
の適応を追加していくことで販売を拡大し、企業価値向上を目指してまいります。
そのため、本資金調達による調達資金のうち 282 百万円を 2020 年 11 月から 2023 年４月ま
での期間において、新たな用途・領域への適応拡大のために必要な臨床データを取得するため
の臨床研究費用として充当する予定です。
なお、前回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりで
す。
（前回の資金調達）
新株予約権付社債による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
① 本既存証券の買入資金 1,095 1,095 2020 年４月
② 本止血材とその他パイプ 2020 年５月～2023
305 305
ラインの原材料調達及び 年７月
8
製造原価改善とその開発
に関する費用
合計 1,400 1,400
新株予約権による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
① 本止血材とその他パイプラ
インの原材料調達及び製造 2020 年５月～2023
972 317
原価改善とその開発に関す 年７月
る費用
② 日本における本止血材の上
市に向けたプロモーション 2020 年５月～2023
200 100
／製造販売体制構築及び市 年７月
販後調査に関する費用
③ カナダにおける販売体制構
2020 年５月～2023
及びマーケティング関連費 170 120
年７月
用
④ 米国における販売体制強化 2020 年５月～2023
167 167
に関する費用 年７月
2020 年５月～2023
⑤ 事業運営費用 753 251
年７月
⑥ ドラッグ・デリバリー・シ
ステムの研究開発費用（核 2020 年５月～2023
226 56
酸医薬、BNCTの製造及び研 年７月
究開発費用）
合計 2,488 1,011
（注）上記調達金額の未充当額につきましては、資金使途①は 2020 年 11 月から 2023 年７月
までの間で本止血材とその他パイプラインの原材料調達に関する費用として、資金使途
②は 2020 年 11 月から 2023 年７月までの間で市販後調査に関する費用として、資金使
途③は 2020 年 11 月から 2023 年７月までの間でカナダにおける販売体制構築及びマー
ケティング関連費用として、資金使途⑤は 2020 年 11 月から 2023 年７月までの間での
事業運営費用として、 資金使途⑥はドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用 （核
酸医薬、BNCT の製造及び研究開発費用）として、それぞれ充当してまいります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企
業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益
にも資するものと考えております。
9
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
①本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020 年 11 月９日）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額といたしまし
た。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、 直近の株価
が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上
記払込金額の算定根拠につきましては、 日本証券業協会 「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、割当予定先
とも十分に協議の上、決定いたしました。なお、直近の終値からは 10％のディスカウントがなさ
れておりますが、かかるディスカウント自体は珍しいものではなく、また、当社の経営環境・財
務状況に鑑みますと、かかるディスカウントはやむを得ないものと考えております。
なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１
ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 400 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計
算について同様に計算しております。 に対して 11.00％のディスカウント
） （小数点以下第三位を
四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しておりま
す。、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である 407 円に対して 12.53％のディスカウント、同直
）
前６ヶ月間の終値単純平均値である 421 円に対して 15.44％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値
を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、 直近の株価が現時点における当社の客観
的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準
として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されて
いることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
②第 27 回新株予約権
当社は、第 27 回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定めら
れた諸条件を考慮した第 27 回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際
会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号） （以下「赤坂国際会計」とい
います。 ）に依頼しました。赤坂国際会計は、第 27 回新株予約権の発行要項等に定められた諸条
件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評
価基準日（2020 年 11 月９日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提
（当社の株価 （395 円）配当額
、 （０円）無リスク利子率
、 （▲0.1％）当社株式の株価変動性
、 （60.3％）
及び市場出来高、 割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株
式売却を実施すること等）を置き、第 27 回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、 当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ （新株予約権１個当たり 290
円から 292 円）を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での
協議を経て、第 27 回新株予約権の１個の払込金額を 291 円としています。第 27 回新株予約権の
発行価額の決定にあたっては、 当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合
理的な公正価格であると考えられ、 当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている
第 27 回新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断い
たしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、第 27 回新株予約権の発行条件は、第
三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、そ
の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジ
の下限を下回らない範囲で決定されていること、 並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提
条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、
10
適法である旨の意見を得ております。
③第 28 回新株予約権
当社は、第 28 回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定めら
れた諸条件を考慮した第 28 回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依
頼しました。赤坂国際会計は、第 28 回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・ シミュレーションを基礎として、 評価基準日 （2020
年 11 月９日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提 （当社の株価 （395
円）、配当額（０円） 、無リスク利子率（▲0.1％）
、当社株式の株価変動性（60.3％）及び市場出
来高、株価が第 28 回新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均
等に実施されること、 割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数
の範囲内で直ちに売却すること等）を置き、第 28 回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（新株予約権１個当たり８
円から 11 円）を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での
協議を経て、第 28 回新株予約権の１個の払込金額を 10 円としています。第 28 回新株予約権の
発行価額の決定にあたっては、 当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合
理的な公正価格であると考えられ、 当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている
第 28 回新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断い
たしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、第 28 回新株予約権の発行条件は、第
三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、そ
の選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジ
の下限を下回らない範囲で決定されていること、 並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提
条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、
適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
発行される本新株式の数（561,700 株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される
株式数（6,500,000 株）を合算した総株式数は 7,061,700 株（議決権数 70,617 個）であり、2020
年 10 月 31 日現在の当社発行済株式総数 40,968,126 株（議決権総数 409,602 個）に対して、
17.24％（議決権総数に対し 17.24％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識
しております。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達
により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより今後の当社の中長期的な企業価値
の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分
な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合
理的であると判断しました。
なお、本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株
式数に本新株式の数を加えた株式数合計 7,061,700 株に、 残存する第２回及び第３回新株予約権
付社 債 がそ れ ぞれ 下 限転 換価 額 で全 て 転換 さ れた と仮 定 した 場 合に は 発行 され る 株式 数
6,774,193 株及び残存する第 25 回新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される株
式数 2,100,000 株を全て合算した株式数 15,935,893 株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間に
おける１日当たり平均出来高は 1,053,662 株であり、一定の流動性を有していることから、本資
金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しまし
た。
11
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（注）非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行
が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment
Manager である Martin Kobinger 氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、
記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI
Investments, Inc.を含む Susquehanna International Group に属するエンティティは全て、
外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本
金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（１）名称 CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
（２）所在地
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（３）設立根拠等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
（４）組成目的 投資
（５）組成日 2015 年７月１日
（６）出資の総額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
（７）出資者・出資比率・ 開示の同意が得られていないため、記載していません。
出資者の概要
名称 Heights Capital Management, Inc.
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
所在地 ミントン、 スイート 715、 1201N オレンジストリ
（８）業務執行組合員の概 ート、ワン・コマース・センター
要 代表者の役職・氏名 Investment Manager Martin Kobinger
事業内容 投資
開示の同意が得られていないため、記載してい
資本金
ません。
名称 該当ありません。
所在地 該当ありません。
（９）国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事業内容 該当ありません。
資本金 該当ありません。
当該ファンドは当社第１回、第２回及び第３回
当 社 と 当 該 フ ァ ン 新株予約権付社債並びに第 20 回、第 21 回、第
ドとの間の関係 23 回、 24 回及び第 25 回新株予約権の割当先
第
（10）当社と当該ファンド です。
との間の関係 当 社 と 業 務 執 行 組 該当ありません。
合員との間の関係
当 社 と 国 内 代 理 人 該当ありません。
との間の関係
（注）当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定
先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明
保証を受ける予定です。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力
であるか否か、及び割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有し
ているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサル
ティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号虎ノ門アネックス
６階)に調査を依頼し、2020 年 10 月 30 日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書
において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若
しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませ
んでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社
会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しておりま
す。
12
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく
必要性が高いと考えており、また、前回の資金調達時における割当先である CVI Investments, Inc.と
の間で締結した契約におけるロックアップ規定も引続き効力を有しております。かかる状況下におい
て、 2020 年９月に、 CVI Investments, Inc.の資産運用を行う会社である Heights Capital Management,
Inc.のアジア地域統括責任者に対し資金調達の相談を行ったところ、具体的な資金調達提案を受ける
に至りました。
本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、証券の発行時に一定の資金を調達
でき、他方で希薄化については一定程度の分散が図られている点において、当社のニーズを満たして
いると判断しました。また、割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は
機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights
Capital Management, Inc.は、以下の概要や特色を有することから、今般の資金調達の割当予定先と
して適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI Investments, Inc.
を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通支
配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Group に属する会社（割当予定先を含む。 ）において 100 件を超え
るバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で 2018 年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資
する等、 日本でも多数の投資実績を有し、 かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成
していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあり
ません。なお、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights Capital Management, Inc.の
Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏より本新規募
集証券に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、本新規募集証券及び既に保有する新株予約
権等につき、 現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、 その時々に
おいて適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いております。 また、 本買取契約上、 割当
予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当
社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
また、割当予定先と締結予定の本買取契約において、第 27 回新株予約権について行使数量制限が定
められる予定です。詳細につきましては、上記「１．募集の概要 ＜本新株予約権発行の概要＞（９）
譲渡制限及び行使数量制限の内容」をご参照ください。
なお、 当社は、 割当予定先が払込期日より２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、
直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内
容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十
分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作
成し、EISNERAMPER LLP（所在地：750 Third Avenue, New York, NY 10017, United States）が監査
した 2019 年 12 月 31 日現在の財産目録を受領しており、また、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新
井友行が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment
Manager である Martin Kobinger 氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び
自己資金での払込みであることを 2020 年 10 月 12 日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本
新規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2019 年
12 月 31 日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確
認ができておりません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変
13
動が生じている場合、 払込みや新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、 割当予定先は、
Susquehanna International Group が有する自己資金で運用する機関投資家です。
（５）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６）ロックアップについて
①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 270 日間を経過するまでの期間
中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、 当社普通株式、 当社普通株式に転換若し
くは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行
わない旨を合意する予定です。
②当社は、 本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、 事前
の両当事者の承認及び誠実な協議なく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを
内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、
又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等にお
ける当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整され
るものの発行若しくは処分又は売却を行わず、また当社の子会社等にもかかる証券等の発行若しく
は処分又は売却を行わせない旨を合意する予定です。
③上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券又は発行済みのストック・オプションの転換又
は行使による当社普通株式の交付 （但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される
当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。、株式分割又は株主割当による当社普通
）
株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、
当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場
合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。 ）及び当該ストック・オプ
ションの行使による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定められ
る予定です。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年 10 月 31 日現在）
永野 惠嗣 4.38％
株式会社ＳＢＩ証券 2.07％
扶桑薬品工業株式会社 1.56％
土屋 陽平 1.38％
楽天証券株式会社 1.34％
J.P.MORGAN SECURITIES PLC 1.12％
株式会社アイル 0.98％
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. 0.83％
辻 豊寿 0.82％
江平 文茂 0.79％
（注） １．本新規募集証券について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、募集後の
大株主及び持株比率を記載しておりません。
２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。 ）に対する比率を記載しております。
また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．募集前の持株比率は、2020 年 10 月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基に算出しており
ます。
９．今後の見通し
本資金調達による 2021 年４月期の業績に与える影響は軽微であります。
また、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開
示いたします。
14
10．企業行動規範上の手続き
本株式及び本新株予約権の発行規模は、 「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化
の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2020 年 10 月 31 日現在の総議決権数
に対して最大 17.24％の希薄化にとどまります。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支
配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権が全て権利行使された場合であっても、支配株主
の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に
定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに
株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円。特記しているものを除きます。 ）
2018 年４月期 2019 年４月期 2020 年４月期
事 業 収 益 228,615 328,847 672,418
営 業 損 失 1,874,620 2,267,201 2,536,360
経 常 損 失 1,767,071 2,426,127 2,954,836
当 期 純 損 失 1,866,217 2,554,559 3,096,159
１株当たり当期純損失（円） 81.26 97.41 103.36
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） － － －
１株当たり純資産額（円） 76.75 40.34 1.80
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 10 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 40,968,126 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
5,909,722 株 14.43％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
9,339,594 株 22.80％
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（注）上記潜在株式数の総数のうち、465,400 株分は当社ストック・オプション制度に係るものであ
り、残りは第２回及び第３回新株予約権付社債並びに第 25 回新株予約権に係るものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年４月期 2019 年４月期 2020 年４月期
始 値 711 円 691 円 670 円
高 値 1,144 円 932 円 702 円
安 値 654 円 310 円 230 円
終 値 723 円 675 円 376 円
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 441 円 434 円 380 円 393 円 438 円 376 円
高 値 538 円 506 円 444 円 442 円 466 円 405 円
安 値 414 円 346 円 375 円 381 円 371 円 374 円
15
終 値 434 円 374 円 394 円 427 円 378 円 395 円
（注）2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月９日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年 11 月９日現在
始 値 398 円
高 値 401 円
安 値 394 円
終 値 395 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式発行
払込期日 2017 年 11 月 20 日
調達資金の額 835,000,000 円（差引手取概算額）
発行価額 １株につき 666 円
募集時における発行済株式数 22,650,200 株
当該募集による発行株式数 1,328,900 株
募集後における発行済株式総数 23,979,100 株
割当先 FF アクセラレーター１号投資事業有限責任組合
発行時における当初の資金使途 ①2017 年 11 月から 2019 年４月までに日本における本止血材の
製品化に向けた開発費用として 300 百万円
②2017 年 11 月から 2020 年４月までに欧州等における次世代止
血材の研究開発費用及び認証取得費用として 300 百万円
③2017 年 11 月から 2020 年４月までに欧州等における癒着防止
材の研究開発費用として 100 百万円
④2017 年 11 月から 2019 年４月までに本止血材の原材料調達費
用・製造設備の拡充費用として 135 百万円
現時点における資金の充当状況 日本における本止血材の製品化に向けた開発費用として 300 百
万円、欧州等における次世代止血材の研究開発費用及び認証取
得費用として 300 百万円、欧州等における癒着防止材の研究開
発費用として 100 百万円、本止血材の原材料調達費用・製造設
備の拡充費用として 135 百万円を充当済み
・第三者割当による第 19 回新株予約権の発行
割当日 2018 年７月 17 日
発行新株予約権数 45,000 個
発行価額 新株予約権１個当たり 379 円（総額 17,055,000 円）
発行時における調達予定資金
2,663,055,000 円
の額（差引手取概算額）
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
募集時における発行済株式数 23,979,100 株
当該募集による潜在株式数 4,500,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：4,000,000 株
現時点における調達した資金
1,666,382,790 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2018 年７月から 2021 年４月までに日本におけるその他の外
科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及
び申請関連費用）として 500 百万円
②2018 年７月から 2021 年４月までに欧州等における次世代止
血材の研究開発費用及び認証取得費用として 500 百万円
16
③2018 年７月から 2020 年４月までに後出血予防材の製品化及
び各国への認証取得費用として 200 百万円
④2018 年７月から 2020 年４月までに本止血材及び後出血予防
材の製造供給及び研究開発用の原材料調達費用として 600 百
万円
⑤2018 年７月から 2021 年４月までに日本・欧州における粘膜
隆起材の研究開発費用として 600 百万円
⑥2018 年７月から 2020 年４月までに運転資金として 255 百万
円
現時点における資金の充当状況 日本におけるその他の外科領域での本止血材の製品化に向け
た開発費用として０百万円、欧州等における次世代止血材の研
究開発費用及び認証取得費用として 492 百万円、後出血予防材
の製品化及び各国への認証取得費用として 200 百万円、本止血
材及び後出血予防材の製造供給及び研究開発用の原材料調達
費用として 600 百万円、日本・欧州における粘膜隆起材の研究
開発費用として 300 百万円、運転資金として 74 百万円を充当
済み
（注） 詳細につきましては 2018 年６月 28 日付「第三者割当による第 19 回新株予約権（行使価額
修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項、一部行使許可条項付）の
締結に関するお知らせ」をご参照下さい。また、当社は、2019 年３月 29 日付の取締役会決
議において、当該時点において残存する全ての第 19 回新株予約権（5,000 個）を取得及び
消却することを決議いたしました。詳細につきましては同日付「第 19 回新株予約権（行使
価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2019 年４月 15 日
調達資金の額 1,299,990,000 円
転換価額 当初転換価額 582 円
募集時における発行済株式数 27,995,100 株
割当先 CVI Investments, Inc.
当該募集による潜在株式数 2,233,659 株
現時点における転換状況 397,550 株につき転換済み
発行時における当初の資金使途 ①2019 年５月から 2022 年４月までに PuraSINUS Gel（癒着防
止材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
用として 500 百万円
②2019 年５月から 2021 年４月までに PuraDerm（創傷治癒材）
の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費用とし
て 300 百万円
③2019 年５月から 2021 年４月までに本止血材及び研究開発中
パイプライン用の原材料調達費用として 500 百万円
④2019 年８月から 2022 年４月までに日本におけるその他の外
科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及
び申請関連費用）として 500 百万円
⑤2019 年８月から 2022 年４月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 700 百万円
⑥2019 年８月から 2022 年４月までに欧州における粘膜隆起材
の研究開発費用として 139 百万円
現時点における充当状況 （下記は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第
20 回新株予約権に係る手取金の充当状況を合算したもので
す。 ）
PuraSINUS Gel（癒着防止材）の製造及びプロモーション/販
17
売体制構築に関する費用として 500 百万円、
PuraDerm（創傷治癒材）の製造及びプロモーション/販売体制
構築に関する費用として 300 百万円、本止血材及び研究開発
中パイプライン用の原材料調達費用として 500 百万円日本に
おけるその他の外科領域での本止血材の製品化に向けた開発
費用（治験費用及び申請関連費用）として 300 百万円、ドラ
ッグ・デリバリー・システムの研究開発費用（核酸医薬、
BNCT の製造及び研究開発費用）として 145 百万円、欧州にお
ける粘膜隆起材の研究開発費用として 139 百万円充当済み
（注） 詳細につきましては 2019 年３月 29 日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債並びに第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の
発行に関するお知らせ」をご参照下さい。なお、第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債については全て償還済みです。
・第三者割当による第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権の発行
割当日 2019 年４月 15 日
発行新株予約権数 25,000 個
第 20 回新株予約権 16,000 個
第 21 回新株予約権 9,000 個
発行価額 総額 12,030,000 円
第 20 回新株予約権１個当たり 438 円
第 21 回新株予約権１個当たり 558 円
発行時における調達予定資金
1,374,230,000 円
の額
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 27,995,100 株
当該募集による潜在株式数 2,500,000 株
第 20 回新株予約権 1,600,000 株
第 21 回新株予約権 900,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：1,600,000 株
第 20 回新株予約権 1,600,000 株
第 21 回新株予約権 ０株
現時点における調達した資金
749,195,400 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2019 年５月から 2022 年４月までに PuraSINUS Gel（癒着防
止材）の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費
用として 500 百万円
②2019 年５月から 2021 年４月までに PuraDerm（創傷治癒材）
の製造及びプロモーション/販売体制構築に関する費用とし
て 300 百万円
③2019 年５月から 2021 年４月までに本止血材及び研究開発中
パイプライン用の原材料調達費用として 500 百万円
④2019 年８月から 2022 年４月までに日本におけるその他の外
科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治験費用及
び申請関連費用）として 500 百万円
⑤2019 年８月から 2022 年４月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 700 百万円
⑥2019 年８月から 2022 年４月までに欧州における粘膜隆起材
の研究開発費用として 139 百万円
現時点における資金の充当状況 （下記は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第
20 回新株予約権に係る手取金の充当状況を合算したもので
18
す。 ）
PuraSINUS Gel（癒着防止材）の製造及びプロモーション/販
売体制構築に関する費用として 500 百万円、
PuraDerm
（創傷治癒材） の製造及びプロモーション/販売体制構
築に関する費用として 300 百万円、本止血材及び研究開発中パ
イプライン用の原材料調達費用として 500 百万円日本における
その他の外科領域での本止血材の製品化に向けた開発費用（治
験費用及び申請関連費用）として 300 百万円、ドラッグ・デリ
バリー・システムの研究開発費用（核酸医薬、BNCT の製造及び
研究開発費用）として 145 百万円、欧州における粘膜隆起材の
研究開発費用として 139 百万円充当済み
（注） 詳細につきましては 2019 年３月 29 日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債並びに第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 21 回新株予約権の
発行に関するお知らせ」をご参照下さい。なお、第 21 回新株予約権については全て消却済
みです。
・第三者割当による第 23 回新株予約権の発行
割当日 2020 年１月 10 日
発行新株予約権数 40,000 個
発行価額 新株予約権 1 個当たり 320 円（総額 12,800,000 円）
発行時における調達予定資金
1,850,800,000 円
の額（差引手取概算額）
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 30,037,450 株
当該募集による潜在株式数 4,000,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：1,831,000 株
現時点における調達した資金
673,763,200 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2020 年１月から 2022 年４月までにオーストラリアにおける
販売及びマーケティング体制の強化に関する費用として 200
百万円
②2020 年１月から 2022 年４月までに米国における本止血材と
その他のパイプラインの研究開発及び承認申請に関する費
用として 300 百万円
③2020 年１月から 2022 年４月までに本止血材とその他パイプ
ラインの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する
費用として 400 百万円
④2020 年１月から 2022 年４月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 556 百万円
⑤2020 年５月から 2022 年４月までに日本における本止血材の
上市に向けたプロモーション／製造販売体制構築及び市販
後調査に関する費用として 200 百万円
⑥2020 年１月から 2022 年４月までに運転資金として 194 百万
円
現時点における資金の充当状況 オーストラリアにおける販売及びマーケティング体制の強化
に関する費用として 200 百万円、米国における本止血材とその
他のパイプラインの研究開発及び承認申請に関する費用とし
て 300 百万円、本止血材とその他パイプラインの原材料調達及
び製造原価改善とその開発に関する費用として 173 百万円、ド
ラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT
の製造及び研究開発費用）として０百万円、日本における本止
19
血材の上市に向けたプロモーション／製造販売体制構築及び
市販後調査に関する費用として０百万円、運転資金として０百
万円充当済み
（注） 詳細につきましては 2019 年 12 月 20 日付「第三者割当による第 23 回新株予約権（行使価
額修正条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。なお、第 23 回新株予約権につ
いては全て消却済みです。
・第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2020 年４月 30 日
調達資金の額 1,400,000,000 円
転換価額 当初転換価額
第２回新株予約権付社債：294 円
第３回新株予約権付社債：325 円
募集時における発行済株式数 31,876,450 株
割当先 CVI Investments, Inc.
当該募集による潜在株式数 4,534,798 株
第２回新株予約権付社債：2,380,952 株
第３回新株予約権付社債：2,153,846 株
現時点における転換状況 第２回新株予約権付社債：1,190,476 株につき転換済み
第３回新株予約権付社債：転換なし
発行時における当初の資金使途 ①2020 年４月における既存証券の買入資金として 1,095 百万
円
②2020 年５月から 2023 年７月までに止血材とその他パイプラ
インの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費
用として 305 百万円
現時点における充当状況 上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
（注） 詳細につきましては 2020 年４月 14 日付「第三者割当による第２回及び第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債並びに第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 25 回新
株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
・第三者割当による第 24 回新株予約権及び第 25 回新株予約権の発行
割当日 2020 年４月 30 日
発行新株予約権数 99,500 個
第 24 回新株予約権：78,500 個
第 25 回新株予約権：21,000 個
発行価額 総額 14,592,000 円
第 24 回新株予約権１個当たり 180 円
第 25 回新株予約権１個当たり 22 円
発行時における調達予定資金
2,853,642,000 円
の額
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における発行済株式数 31,876,450 株
当該募集による潜在株式数 9,950,000 株
第 24 回新株予約権：7,850,000 株
第 25 回新株予約権：2,100,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：7,850,000 株
第 24 回新株予約権 7,850,000 株
第 25 回新株予約権 ０株
現時点における調達した資金
2,488,492,000 円
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①2020 年５月から 2023 年７月までに止血材とその他パイプラ
20
インの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費
用として 972 百万円
②2020 年５月から 2023 年７月までに日本における止血材の上
市に向けたプロモーション／製造販売体制構築及び市販後
調査に関する費用として 200 百万円
③2020 年５月から 2023 年７月までにカナダにおける販売体制
構及びマーケティング関連費用として 170 百万円
④2020 年５月から 2023 年７月までに米国における販売体制強
化に関する費用として 167 百万円
⑤2020 年５月から 2023 年７月までに事業運営費用として 753
百万円
⑥2020 年５月から 2023 年７月までにドラッグ・デリバリー・
システムの研究開発費用 （核酸医薬、BNCT の製造及び研究開
発費用）として 556 百万円
現時点における資金の充当状況 上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
（注） 詳細につきましては 2020 年４月 14 日付「第三者割当による第２回及び第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債並びに第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 25 回新
株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
② 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
変更はありません。
以 上
21
（別紙１）
株式会社スリー・ディー・マトリックス
普通株式発行要項
１．募集株式の種類
当社普通株式
２．募集株式の数
561,700 株
３．払込金額
１株につき 356 円
４．払込金額の総額
199,965,200 円
５．増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 99,982,600 円
増加する資本準備金の額 99,982,600 円
６．払込期日
2020 年 11 月 26 日
22
（別紙２）
株式会社スリー・ディー・マトリックス第 27 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社スリー・ディー・マトリックス第 27 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2020 年 11 月 26 日
３．割 当 日
2020 年 11 月 26 日
４．払 込 期 日
2020 年 11 月 26 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当て
る。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 5,500,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡） 100 株とする｡）
は 。
但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権
の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は
無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる
調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
55,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 291 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.91 円）
23
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という｡）は、当初 356 円とする。
10．行使価額の修正
行使価額は、2020 年 11 月 27 日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日（以下、個別に又
は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ 10 連続取引日において東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の 90％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修
正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、
当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が 198 円（以下「下限行使価額」と
いい、第 11 項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整される。）を下回るこ
ととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社
の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付
株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)
号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取
得価額等） 下記第(２)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日におい
が、
て有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但
し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整
される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無
償割当てによる場合を除く｡）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関
係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係
会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する
場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株
式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によ
って当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
する｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
24
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（但し、第２回無担保転
換社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新
株予約権並びに第 25 回新株予約権及び第 28 回新株予約権を除き、以下「取得請求権付
株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社
又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除
く。）
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予
約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り
当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取
得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これ
を適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び
②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式
分割等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
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① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び
②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場
合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等によ
る行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整す
る。
調 整 後 調 整 前 時価－１株当たり特別配当
＝ ×
行使価額 行使価額 時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日に
おける割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、2022 年５月 26 日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に
係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項
及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金
の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。 の額に当該基準日時点に
）
おける割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会
社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10
日以降これを適用する。
(７) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要と
する事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
捨五入する。
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② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後
の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別
配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日に
それぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を
初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日に
おいて当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場
合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有す
る当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、
次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価
額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要が
あるとき。
(10) 上記第(２)号、第(４)号及び第(６)号の規定にかかわらず、上記第(２)号、第(４)号又
は第(６)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修
正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行
う。
(11) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の
行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及
び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 11 月 27 日から 2022 年５月 26 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払
込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って１ヶ月以上の前の事前の通
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知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間
第
中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとす
る。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定
する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に
第
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株
式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 291 円とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 小石川支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全
部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社
証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
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(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他
を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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（別紙３）
株式会社スリー・ディー・マトリックス第 28 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社スリー・ディー・マトリックス第 28 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2020 年 11 月 26 日
３．割 当 日
2020 年 11 月 26 日
４．払 込 期 日
2020 年 11 月 26 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当て
る。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,000,000 株とする