7776 Ｊ－セルシード 2021-02-12 16:30:00
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社セルシード
代表者氏名 代表取締役社長 橋本 せつ子
（コード番号：7776）
問合せ先 取締役 最高財務責任者 小野寺 純
電話番号 03-6380-7490
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び
監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会での承認可
決を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議しました。
また、これに伴い、同定時株主総会に付議する定款一部変更及び監査等委員会設置会社移行後
の役員人事をあわせて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）目的
現行の組織体制の合理化及び効率化を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う
監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポ
レート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
（２）移行の時期
2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認い
ただき、同株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
２．定款一部変更
（１）定款変更の目的
・監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設
並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行い、併せて、監査役の責任免除の規定
の削除に伴う経過措置として附則を設けるものとします。
・経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、業務執行取締役への権限移譲に
関する規定を設けるものとします。
・機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第１項の規定に基
づき、定款 41 条（剰余金の配当等の決定機関）及び第 42 条（剰余金の配当の基準日）を
、第 47 条（期末配当
新設し、併せて、内容が重複する現行定款６条（自己の株式の取得）
金）及び第 48 条（中間配当金）を削除するものとします。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年３月 26 日（金）
定款変更の効力発生日 2021 年３月 26 日（金）
３．役員人事の内容
（１）監査等委員である取締役以外の取締役候補者
（2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会に付議）
氏 名 新役職名 現役職名
橋本 せつ子 代表取締役社長 代表取締役社長
小野寺 純 取締役 財務最高責任者 取締役 財務最高責任者
大江田 憲治 社外取締役 社外取締役
（２）監査等委員である取締役候補者
（2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会に付議）
氏 名 新役職名 現役職名
山口 十思雄 社外取締役 監査等委員 社外監査役
田路 則子 社外取締役 監査等委員 社外取締役
廣瀬 真利子 社外取締役 監査等委員 社外監査役
（３）補欠の監査等委員である取締役候補者
（2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会に付議）
氏 名 新役職名 現役職名
平林 直樹 補欠取締役 監査等委員 補欠監査役
（４）退任予定監査役
（2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって退任予定）
氏 名 現役職名
砂押 正己 常勤監査役
＊監査等委員である取締役候補者を除く
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別紙
現 行 定 款 変 更 案
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
（自己の株式の取得） （自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定 （削 除）
により、取締役会の決議によって市場取引等によ
り自己の株式を取得することができる。
第７条～第 17 条 （条文省略） 第６条～第 16 条（現行どおり）
第 ４ 章 取締役及び取締役会 第 ４ 章 取締役及び取締役会
（取締役会の設置） （取締役会の設置）
第 18 条 （条文省略） 第 17 条 （現行どおり）
(員数) (員数)
第 19 条 当会社の取締役は、６名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く）は、６名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内
とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選 第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任
任する。 する。ただし、監査等委員である取締役は、それ
以外の取締役と区別して選任するものとする。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（新 設） ④ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基
づき、法令に定める監査等委員である取締役の員
数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会にお
いて補欠の監査等委員である取締役を選任するこ
とができる。
（新 設） ⑤ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任
に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時総会の開始の時までとする。
(取締役の任期) （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了
第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する定時株 く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
② 増員により、又は補欠として選任された取締 ③ 増員により、又は補欠として選任された取締
役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき 役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、
時までとする。 他の在任取締役 （監査等委員である取締役を除く）
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現 行 定 款 変 更 案
の任期の満了すべき時までとする。
（新 設） ④ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委員である取締役
の任期の満了すべき時までとする。ただし、前条
４項により選任された補欠の監査等委員である取
締役が監査等委員である取締役に就任した場合
は、当該補欠の監査等委員である取締役としての
選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時を超えるこ
とができないものとする。
(代表取締役及び役付取締役) (代表取締役及び役付取締役)
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議によって 第 21 条 代表取締役は、取締役会の決議によって
選定する。 取締役（監査等委員である取締役を除く）の中か
ら選定する。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ 取締役会は、 その決議によって、 取締役社長を ③ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査
１名選定し、 また必要に応じ、 取締役副社長、専 等委員である取締役を除く）の中から取締役社長
務取締役、 常務取締役各若干名を選定することが を１名選定し、また必要に応じ、 取締役副社長、
できる。 専務取締役、常務取締役各若干名を選定すること
ができる。
(取締役会の招集権者及び議長) (取締役会の招集権者及び議長)
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取 合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取
締役社長に事故があるときは、 あらかじめ取締役 締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役
会において定めた順序により、 他の取締役が招集 会において定めた順序により、他の取締役（監査
し、議長となる。 等委員である取締役を除く）が招集し、議長とな
る。
(取締役会の招集通知) (取締役会の招集通知)
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただ 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合
し、緊急の場合には、この期間を短縮することが には、この期間を短縮することができる。
できる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるとき ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続
は、 招集の手続を経ないで取締役会を開くことが を経ないで取締役会を開くことができる。
できる。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 24 条 当会社は会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、取締役会の決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決
定の全部又は一部を取締役に委任することができ
る。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
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現 行 定 款 変 更 案
第 26 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議 第 26 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議
事項について書面又は電磁的記録により同意し 事項について書面又は電磁的記録により同意した
たときは、 当該決議事項を可決する旨の取締役会 ときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の
の決議があったものとみなす。ただし、監査役が 決議があったものとみなす。
異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の議事録) (取締役会の議事録)
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及び 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及び
その結果並びにその他法令に定める事項は、 議事 その結果並びにその他法令に定める事項は、議事
録に記載又は記録し、 出席した取締役及び監査役 録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記
がこれに記名押印又は電子署名する｡ 名押印又は電子署名する｡
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 28 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
(取締役の報酬等) (取締役の報酬等)
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ 第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。 って定める。ただし、監査等委員である取締役の
報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して
株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除) （取締役の責任免除）
第 30 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
第 ５ 章 監査役及び監査役会 (削 除）
(監査役及び監査役会の設置)
第 31 条 当会社は監査役及び監査役会を置く。 （削 除）
(監査役の員数)
第 32 条 当会社の監査役は４名以内とする｡ （削 除）
(監査役の選任)
第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって選 （削 除）
任する｡
② 監査役の選任決議は、 議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行な
う｡
③ 当会社は、 会社法第 329 条第３項の規定に基
づき、 法令に定める監査役の員数を欠くこととな
る場合に備えて、 株主総会において補欠監査役を
選任することができる。
④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力
を有する期間は、 当該決議後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時総会の
開始の時までとする。
(監査役の任期)
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 (削 除)
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
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現 行 定 款 変 更 案
株主総会終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した補欠として選任され
た監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。ただし、前条３項により選任
された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当
該補欠監査役としての選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時を超えることができないものと
する。
(常勤監査役)
第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 （削 除）
役を選定する｡
(監査役会の招集通知)
第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 （削 除）
し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の
場合には、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、 招集の手続
きを経ないで監査役会を開くことができる｡
(監査役会の決議方法)
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めあ （削 除）
る場合を除き、監査役の過半数をもって行なう。
(監査役会の議事録)
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及 （削 除）
びその結果並びにその他法令に定める事項は議
事録に記載又は記録し、 出席した監査役がこれに
記名押印又は電子署名する。
(監査役会規程)
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款 （削 除）
に定めるもののほか、 監査役会において定める監
査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削 除）
って定める。
(監査役の責任免除)
第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、監 （削 除）
査役（監査役であった者を含む。 の会社法第 423
)
条第１項の賠償責任について、 法令に定める要件
に該当する場合には、 賠償責任額から法令に定め
る最低責任限度額を控除して得た額を限度とし
て免除することができる。
② 当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条
第１項の賠償責任について法令に定める要件に
該当する場合には、 賠償責任を限定する契約を締
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現 行 定 款 変 更 案
結することができる。ただし、当該契約に基づく
損害賠償 責任の限度額は、法令が規定する額と
する。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（監査等委員会の設置）
（新 設） 第 31 条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで監査等委員会を開催することがで
きる。
(監査等委員会の決議方法)
（新 設） 第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこ
とができる監査等委員の過半数が出席し、その過
半数をもって行なう。
(監査等委員会の議事録)
（新 設） 第 34 条 監査等委員会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項は、
議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員が
これに記名押印又は電子署名する。
（監査等委員会規程）
(新 設) 第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
本定款のほか、監査等委員会において定める監査
等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 42 条～第 44 条 （条文省略） 第 36 条～第 38 条 （現行どおり）
(会計監査人の報酬等) (会計監査人の報酬等)
第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第 46 条 （条文省略） 第 40 条 （現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
（新 設） 第 41 条 当会社は剰余金の配当等、会社法第 459
条第１項各号に掲げる事項について、取締役会で
定めることができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（剰余金の配当の基準日）
（新 設） 第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12
月 31 日とする。
②当会社の中間配当の基準日は、 毎年６月 30 日と
する。
③前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を
することができる。
（期末配当金）
第 47 条 当会社は、株主総会の決議によって、 （削 除）
毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主又は登録株式質権者に対し、 金銭によ
る剰余金の配当（以下「期末配当金」という。 ）を
支払う。
（中間配当金）
第 48 条 当会社は、取締役会の決議によって、 （削 除）
毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主又は登録株式質権者に対し、 会社法第
454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間
配当金」という。 ）をすることができる。
（期末配当金の除斥期間） （期末配当金の除斥期間）
第 49 条（条文省略） 第 43 条 （現行どおり）
附 則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、
第 20 期定時株主総会において決議された定款の
一部変更の効力が生じる前の任務を怠ったことに
よる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠
償責任を、法令の限度において取締役会の決議に
よって免除することができる。
以上
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