7776 Ｊ－セルシード 2020-07-21 16:10:00
第20回新株予約権（有償ストック・オプション）及び第21回新株予約権（無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社セルシード
代表者氏名 代表取締役社長 橋本 せつ子
（コード番号：7776）
問合せ先 取締役 最高財務責任者 小野寺 純
電話番号 03-6380-7490
第20回新株予約権（有償ストック・オプション）及び
第21回新株予約権（無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年７月21日付の取締役会の決議に基づき、当社取締役に対し有償で当社第20回新株予約権（以
下「第20回新株予約権」といいます。）を、当社従業員に対し無償で当社第21回新株予約権（以下「第21回新
株予約権」といいます。）を、それぞれ下記のとおり発行することを決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
当社取締役を対象とする第20回新株予約権の発行については、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格
にて有償で発行するものであり、特に有利な金額ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いた
します。また、当該新株予約権は当社取締役に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引
受けが行われるものであります。
また、当社従業員を対象として無償で発行する第21回新株予約権については、労働の対価であると同時に、
インセンティブとしても有効であることから、発行に際して金銭の払込みを要しないことが特に有利な条件に
該当するものではないと考えており、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
（１）取締役に対しストック・オプションとして第 20 回新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることにより、企業価値向上に資することを目
的として、当社取締役に対し、新株予約権を有償で発行するものです。
また、第 20 回新株予約権は、「Ⅱ．第 20 回新株予約権の発行要領 ３．新株予約権の内容 （６）新
株予約権の行使の条件」に記載のとおり、第 20 回新株予約権の新株予約権者（以下「第 20 回新株予約
権者」といいます。 ）が、当社の 2022 年度に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損
益計算書を作成しない場合は、損益計算書とします。 ）における営業利益または営業損失（国際財務報告
基準の適用等により参照すべき営業利益または営業損失等の概念に重要な変更があった場合には、別途
参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。以下同じです。 ）の水準に応じて、行使できる新株
予約権の比率が決定される内容となっています。
このように、 20 回新株予約権の行使条件として、
第 当社の営業利益または営業損失に関する条件を盛
り込むことにより、当社取締役に対して、当社グループが目指すべき企業価値の向上による当社営業利
益の増加を達成させることを目的として、有償で新株予約権を発行するものであります。また、営業利
益の増加が促されることにより、当社の企業価値・株主価値の向上に資することとなり、既存株主の利
益にも貢献できるものと認識しております。
なお、第 20 回新株予約権の全てについて割当てが行われ、行使された場合、2020 年６月 30 日現在の
当社発行済株式総数である 14,259,419 株（議決権総数 142,539 個）に対して最大で約 0.84％（議決権
ベースも約 0.84％）の希薄化が生じますが、第 20 回新株予約権は、付与対象者の貢献意欲及び士気を
より一層向上させ、当社の営業利益の増加に対するコミットメントをさらに強めるという上記目的に資
することが期待できる内容となっております。
よって、 20 回新株予約権の発行の目的である、
第 営業利益の増加に対する当社取締役の意識の向上を
図るためには、当該発行規模は合理的な範囲のものと考えております。
（２）従業員に対しストック・オプションとして第 21 回新株予約権を発行する理由
第 21 回新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の最大化を目指すにあたり、 より一層意欲及び士
気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社従業員に対してストック・オプシ
ョンとして発行するものであります。
なお、第 21 回新株予約権の全てについて割当てが行われ、行使された場合、2020 年６月 30 日現在の
当社発行済株式総数である 14,259,419 株（議決権総数 142,539 個）に対して最大で約 0.86％（議決権
ベースも約 0.86％）の希薄化が生じますが、第 21 回新株予約権は、付与対象者の貢献意欲及び士気を
より一層向上させ、当社の結束力をさらに高めるという上記目的に資することが期待できる内容となっ
ております。
よって、 21 回新株予約権の発行の目的を達成するためには、
第 当該発行規模は合理的な範囲のものと
考えております。
Ⅱ．第 20 回新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数
1,200 個
なお、株式会社セルシード第 20 回新株予約権（以下、 「本新株予約権」という。）を行使すること
により交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 120,000 株とし、下記３． （１）によ
り本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、 調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、388 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である
株式会社赤坂国際会計が、 本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所本
則市場における当社株価の終値 372 円/株、 株価変動性 65％、配当利回り０％、無リスク利子率-0.1％
や本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮して、 一般的なオプション価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に同額に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、か
かる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数
についてのみ行われ、 調整の結果生じる１株未満の端数については、 これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使価
額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は 372 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
2
は自己株式の処分を行う場合 （新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式交換による自己株式の移転の場合を除く。 ）等、行使価額の調整を必要とする場合には、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普
通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合
には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。 ）は、2023 年１月１日か
ら 2024 年８月６日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の保有者（以下、 「本新株予約権者」という。 ）は、当社の 2022 年度に係る有価
証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書と
する。 ）における営業利益または営業損失（国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業
利益または営業損失等の概念に重要な変更があった場合には、 別途参照すべき指標を取締役会
にて定めるものとする。以下同じ。 ）の水準に応じて、当該有価証券報告書の提出日において
当該本新株予約権者が保有する本新株予約権のうち、下記に定める割合に限り、本新株予約権
を行使することができる。
営業損失が６億円超の場合：０％
営業損失が５億円超６億円以下の場合：40％
営業損失が５億円以下または営業利益が１千万円未満の場合：70％
営業利益が１千万円以上の場合：100％
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。 ただし、 2023 年以降の任期満了による退任又は定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、 当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年８月６日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
3
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
た場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、 上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、 上記６．
（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、 再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年８月６日
９．申込期日
2020 年７月 29 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ４名 1,200 個
4
Ⅲ．第 21 回新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数
1,220 個
なお、株式会社セルシード第 21 回新株予約権（以下、 「本新株予約権」という。 ）を行使すること
により交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 122,000 株とし、下記３． （１）によ
り本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、 調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。 ）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、か
かる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数
についてのみ行われ、 調整の結果生じる１株未満の端数については、 これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使価
額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は 372 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合 （新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式交換による自己株式の移転の場合を除く。 ）等、行使価額の調整を必要とする場合には、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普
通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合
には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。）は、2022 年８月７日か
ら 2024 年８月６日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計算規則
5
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、 当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年８月６日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
た場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、 上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、 再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
6
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2020 年７月 29 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 36 名 1,220 個
以上
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