7775 大研医器 2021-09-15 17:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 15 日
各 位
会 社 名 大研医器株式会社
代表者名 代表取締役社長 山 田 圭 一
（コード：7775 東証第一部）
問合せ先 財 務 経 理 部 長 伊 丹 稔 和
（ TEL. 0725-30-3574）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 15 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社の従業員に対するストック・オプション（第７回新株予約権）として下記のとおり新株
予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいた
します。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として、
当社の従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものです。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
4,950個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式495,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調
整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
なお、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普
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通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普
通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整され
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当該各新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とす
る。
行使価額は、割当日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）におけ
る上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、
当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる
取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。
）の平均値
（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）または、割当日の前日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに
先立つ直近取引日の終値）のうちいずれか高い方に１円を加えた金額とし、１円未満の端数
は切り上げるものとする。ただし、行使価額は下記②及び③に定める調整に服するものとす
る。
② 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合
には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整
する （円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。。
）
（イ） 株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、
その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催され
る当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備
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金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額
は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
（ロ） 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
（無償割当ての場合も含む。（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交
）
換 による自己株式の移転の場合を除く）
ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を
除く。）における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複
数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断
される主たる取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同
じ。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額
を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行
済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係
る自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
ⅲ 調整後行使価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、
その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日
の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行
為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議
を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日
以降にこれを適用する。
③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
るものとする
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事
項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または 公
告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年４月１
日から2031年９月14日までの期間とする。ただし、2031年９月14日が銀行営業日でない場合に
はその前銀行営業日までの期間とする。
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（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則 第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員又は従業員の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場
合を除く）はこの限りでない。
② 新株予約権者のうち当社の役員又は従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相
続を認めるものとする。
なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使する
ことができない。
③ 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021年10月１日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または
）
株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホま
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でに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数（予定）
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の従業員 198名 4,950個（495,000株）
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込
み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
９．申込期日
2021年10月１日
以上
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