7774 Ｊ－Ｊ・ＴＥＣ 2021-01-29 17:00:00
帝人株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング
代表者氏名 代表取締役 社長執行役員 畠 賢 一 郎
（コード番号：７７７４ ＪＱ）
本店所在地 愛 知 県 蒲 郡 市 三 谷 北 通 6 丁 目 209 番 地 の 1
問合せ先 執行役員経営管理本部長 大 林 正 人
電話番号 0533− 66− 2020 （ 代 表 ）
帝人株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、後記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとお
り、帝人株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するととも
に、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び後記「Ⅱ．本資
本業務提携契約について」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契
約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結すること
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も当社株式の株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ グロース市場における上場は維持される
予定です。
Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 帝人株式会社
（２） 所 在 地 大阪市北区中之島三丁目２番４号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 鈴木 純
（４） 事 業 内 容 合成繊維、化成品等の研究、製造、販売他
（５） 資 本 金 718 億 3,256 万 2,542 円
（６） 設 立 年 月 日 1918 年６月 17 日
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託 8.91%
口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.24%
日本生命保険相互会社 3.67%
帝人従業員持株会 2.87%
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 2.13%
大株主及び持株比率 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.73%
（７）
（2020 年９月 30 日現在） JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.61%
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.51%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 1.33%
505234（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営
業部）
JP モルガン証券株式会社 1.24%
（８） 上場会社と公開買付者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、820 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、後記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に
基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける当社株式１株当
たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については不合理なものではないと考
えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式
の上場が維持される予定であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
は、中立の立場を採り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、後記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害
関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の
方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日付の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とし
て、東京証券取引所 JASDAQ グロース市場に上場している当社株式を対象とした本公開買付けを実施す
ることを決議したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのこと
2
です。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の親会社である富士フイルム株式会社（以下「富士フ
イルム」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を本日付で
締結しており、富士フイルムは、本応募契約に基づき、その所有する当社株式（20,358,400 株、所有
割合（注）：50.13％）の全て（以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること
に合意しているとのことです。本応募契約の内容については、後記「４．本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。また、当社の第二位の主要株主である株式
会社ニデック（以下「ニデック」といいます。）は、本日現在所有する当社株式（4,227,200 株、所有
割合：10.41％）について本公開買付けに応募しない旨の意向を示しております。さらに、公開買付者
は、当社との間で本資本業務提携契約を本日付で締結しております。本資本業務提携契約の内容につい
ては、後記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本応募契約において、（ⅰ）当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する
旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤
回又は変更されていないこと、（ⅱ）当社の取締役会が本公開買付けに関して設置した特別委員会によ
り、当社の取締役会に対して、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議を行う旨の答申が適法
かつ有効になされ、これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又
は変更されていないこと、（ⅲ）本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、存続していること
（公開買付者の責めに帰すべき事由により本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結されず、又は存続
しないこととなった場合は当該条件は充足したものとみなす。）、（ⅳ）本公開買付け又は富士フイル
ムによる本公開買付けへの応募予定株式の応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされ
ておらず、かつ、そのおそれもないこと、（ⅴ）本応募契約に基づき、富士フイルムが履行又は遵守す
べき義務が重要な点で全て履行又は遵守されていること、（ⅵ）富士フイルムによる表明及び保証がい
ずれも重要な点で真実かつ正確であること、（ⅶ）本公開買付けに関する事実及び当社が本応募契約の
締結日に公表を予定している事実を除き、当社に関する金融商品取引法（以下「法」という。）第 166
条第２項に定める未公表の重要事実又は法第 167 条第１項柱書に規定する公開買付け等の実施に関する
事実で未公表のものが存在しないこと、（ⅷ）公開買付者が本日公表した「株式会社ジャパン・ティッ
シュ・エンジニアリング株式（証券コード 7774）に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提
携契約の締結に関するお知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）の「２．買付け
等の概要」の「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、そ
の内容及び撤回等の開示の方法」に記載の公開買付けの撤回等の条件に該当する事由が発生していない
ことを本公開買付け開始の前提条件（以下「本前提条件」といいます。）としており、本前提条件が充
足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、本公開買付けを開始することを予定してい
るとのことです。
（注）「所有割合」とは、当社が本日公表した「2021 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非
連結）」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（40,610,200 株）から同日現在
の当社が所有する自己株式数（216 株）を控除した株式数（40,609,984 株）に占める割合（小数
点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じです。）をいいます。
本公開買付けにおいては、当社を連結子会社とすることを目的とするものである一方で、本公開買付
けを確実に成立させるため、応募予定株式と同数である 20,358,400 株（所有割合：50.13％）を買付予
定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株
券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。また、公開買付者は、上記のとおり、当社を連結子会社とすることを目指してお
り、現時点では本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数
の上限を設定しておりますが、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け等後の株券等所
有割合が３分の２未満となり上限が設定可能な範囲において、より多くの当社の株主の皆様に売却の機
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会を提供する観点から、買付予定数の上限を 26,389,900 株（所有割合：64.98％）としているとのこと
です。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限（26,389,900 株）を超える場合は、その超える部
分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株
券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）
第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとの
ことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付
者プレスリリースその他公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1918 年６月に帝国人造絹絲株式会社として創立され、山形県米沢市にて事業を
開始したとのことです。公開買付者は、1949 年５月に東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所
（以下「大阪証券取引所」といいます。）、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引
所」といいます。）に株式を上場し、1962 年 11 月に帝人株式会社に社名を変更し現在に至るとの
ことです。なお、名古屋証券取引所については 2006 年１月に上場廃止をしており、大阪証券取引
所については、2013 年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合を行っているた
め、現在は東京証券取引所市場第一部にのみ上場しているとのことです。
公開買付者、子会社 145 社及び関連会社 29 社（2020 年３月 31 日時点）（以下「公開買付者グ
ループ」といいます。）は、「Quality of Life の向上に努めます」「社会と共に成長します」
「社員と共に成長します」という企業理念のもと、高機能素材、複合成形材料を製造・販売するマ
テリアル領域、及び医薬品・在宅医療機器等を製造・販売するヘルスケア領域を中心に事業を行っ
ているとのことです。特に、「未来の社会を支える会社」になるという長期ビジョンを掲げ、持続
可能な社会の実現に貢献する「環境価値ソリューション」、「安心・安全・防災ソリューショ
ン」、そして「少子高齢化・健康志向ソリューション」の３つのフィールドで、社会に価値を提供
することを目指しているとのことです。公開買付者グループは 100 年以上に亘る歴史において、時
代の変化を捉えて事業ポートフォリオを変革し、成長を遂げてきたとのことです。自社研究と外部
からの導入で築いてきた技術基盤を起点とし、高付加価値製品の開発及び迅速な事業化を強みとし
ているとのことです。マテリアル領域においては、レーヨン事業のリーディングカンパニーとして
時代を牽引した後、ポリエステルからアラミド繊維（注）、炭素繊維へと事業展開し、また、素材
から複合材へ、さらには加工度を高めた部品やソリューションの提供へと、常に時代の先端を行く
高付加価値領域への事業展開を進めてきたとのことです。ヘルスケア領域においては、1970 年代
に医薬・在宅医療事業に参入し、潜在的な医療ニーズを発掘し、新領域を創出することによるビジ
ネスモデルを確立してきたとのことです。骨粗鬆症や睡眠時無呼吸症候群は疾患認知度が低い時代
に、診断方法の開発や検査環境の整備をサポートすることで、治療の浸透に貢献し、また、高尿酸
血症・痛風の 40 年ぶりの新薬として創出した「フェブリク」（一般名：フェブキソスタット）
は、高尿酸血症の治療エビデンスの浸透に貢献しているとのことです。在宅医療事業は、日本にお
ける保険適用在宅医療のパイオニアとして、機器のレンタルに加えて、地域密着型の 24 時間対応
と専任担当者による一貫したフォロー体制を構築し、医療機関や患者様から直接ニーズを汲み取
り、サービスを提供しているとのことです。なお、公開買付者グループの海外売上高比率は約
44%、海外従業員比率は約 53％となっており、世界 20 ヵ国以上でグローバルに事業を展開してい
るとのことです。
（注）「アラミド繊維」とは、芳香族ポリアミド（aromatic polyamide）からなる繊維のことであ
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り、高い耐熱性と切断・摩耗などに強い性質を持つ合成繊維です。
公開買付者は 2017 年２月、「中期経営計画 2017-2019 ALWAYS EVOLVING」（以下「前中計」と
いいます。）の策定とともに、10 年先を見据えた長期ビジョンとして「未来の社会を支える会
社」になる、を掲げたとのことです。前中計期間においては、発展戦略として「新規コアビジネス
の確立・ビジネスモデル変革」、成長戦略として「既存事業の成長加速による基礎収益力の強化」
を推進し、その結果として将来の収益源となる事業と収益をさらに伸ばしていく事業の区別を明確
化した上で、重点分野を選択することができたとのことです。続いて、公開買付者は 2020 年２月
に、「中期経営計画 2020-2022 ALWAYS EVOLVING」（以下「本中計」といいます。）を公表し、本
中計期間を「成長基盤確立期」と位置付けたとのことです。本中計では各事業の位置づけを、将来
の収益獲得のために育成が必要な事業を「Strategic Focus」、すでに高い収益を上げており、さ
らなる成長を目指す事業を「Profitable Growth」として整理したとのことです。また、本中計の
Strategic Focus としては公開買付者グループの各事業間や外部との協創により、個別には創出困
難な革新的製品・サービスを協創・拡大していくことを重要な融合領域戦略としているとのことで
す。なお、本中計では前中計期間の実績を 1,000 億円以上上回る 3,500 億円の設備投資及び M&A の
投資枠を設定しており、積極的に資源を投入しながら成長基盤の確立を目指しているとのことで
す。
一方、当社は、1999 年２月、ニデック（出資割合 63.4％）、株式会社 INAX（現 株式会社
LIXIL。出資割合 13.3％）、富山化学工業株式会社（現 富士フイルム富山化学株式会社。以下、
商号変更の前後を通じて「富山化学」といいます。出資割合 13.3％）並びに株式会社セントラ
ル・キャピタル（現 三菱 UFJ キャピタル株式会社。出資割合 10.0％）の共同出資により、
ティッシュエンジニアリング（生物から採取した細胞を用いて、性質の改変、体外での培養、組
織・臓器の再形成、新たな機能の付加あるいは機能の修復等を行う要素技術を利用して組織の再生
を実現するための技術）をベースに再生医療を事業領域とする企業として愛知県蒲郡市に設立され
ました。当社は、「医療の質的変化をもたらすティッシュエンジニアリングをベースに、組織再生
による根本治療を目指し、21 世紀の医療そのものを変えてゆく事業を展開する」ことを会社設立
の趣旨とし、事業を展開して参りました。当社株式は、2007 年 12 月、ジャスダック証券取引所
NEO（現東京証券取引所 JASDAQ グロース市場）に上場しております。
当社は、2010 年 10 月、富士フイルムを割当先とした第三者割当増資を実施し、これにより、富
士フイルムが筆頭株主になりました（当該増資後における富士フイルムの議決権所有割合は
41.29％）。当社は、当該増資に伴い、富士フイルムとの間で 2010 年 10 月６日付「業務提携に関
する契約書」を締結し、それぞれが保有する製品・技術を活用した再生医療分野での製品開発及び
その事業化に関して協働してまいりました。その後、当社は、事業安定のための資金調達及び業務
上のシナジーを追求し再生医療ビジネスを拡大していくため、2014 年３月 31 日付で富士フイルム
を割当先とする第三者割当による新株予約権を発行するとともに、従前の業務提携を発展させ、富
士フイルムが開発した細胞培養足場材を活用した再生医療製品の研究開発業務を当社が受託し、再
生医療の実用化に向けた取り組みを加速することを目的として、同年４月１日付で同社と「業務委
託基本契約」を締結しました。2014 年 12 月に、富士フイルムにより当社が発行した上記新株予約
権が行使されたことにより（当該新株予約権行使後における富士フイルムの議決権所有割合は
46.08％）、富士フイルムの 100%親会社である富士フイルムホールディングス株式会社（以下「富
士フイルムホールディングス」といいます。）は、富山化学（当時、富士フイルムホールディング
スの 66％子会社）所有分（議決権所有割合 4.08％）と合わせ、50.16%の議決権を所有することと
なり、富士フイルムホールディングスが当社の親会社に該当することとなりました。その後、富山
化学が 2018 年９月 30 日付で富士フイルムの 100%子会社となった結果、富士フイルムが直接所
有・間接所有あわせて当社の議決権の 50.13%を所有することとなり、当社の親会社に該当するこ
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ととなりました。なお、富士フイルムは、2019 年 11 月に富山化学から、同社の所有する当社株式
の全てを取得しており、その結果、富士フイルムは当社株式の 50.13％を直接所有することになり
ました。
当社は、上記のとおり、富士フイルムと協力関係を保ちながら事業展開してきましたが、一方
で独自の経営方針及び経営戦略に基づいて独立した活動を展開しており、また、富士フイルムと取
引を行う際は、当該取引の必要性や一般的な取引条件と同等であること等を確認する等、少数株主
の利益を害することのないようにしており、上場子会社としての経営の自主性・独立性を確保しつ
つ経営を行ってきたものと考えております。
当社は、現在、再生医療等製品の開発、製造、販売を行う再生医療製品事業、再生医療に関す
る開発及び製造等を受託する再生医療受託事業、研究用ヒト培養組織の開発、製造、販売を行う研
究開発支援事業を展開しています。各事業の概要は、以下のとおりです。
（Ｉ）再生医療製品事業
当社は、ティッシュエンジニアリングを利用した、以下の再生医療等製品を開発し、当該製
品を医療機関向けに医療目的で製造販売しています。当社の再生医療等製品は、現在、患者本
人の細胞（自家細胞）を培養し、患者本人に移植する「自家移植」を対象としています。
（a）自家培養表皮ジェイス
自家培養表皮ジェイスは、患者自身の皮膚組織を少量取り、約３週間の培養期間を経
て、患者本人に移植する自家培養表皮シートです。
本品は、2007 年 10 月に重症熱傷治療を目的とした製品として製造販売承認を取得し、
2009 年１月より保険適用を受け、我が国で第１号となる再生医療等製品となりました。そ
の後、本品は、適応拡大として 2016 年９月に先天性巨大色素性母斑の治療を目的として一
部変更承認を受け、2016 年 12 月より保険適用を受け、さらに 2018 年 12 月には表皮水疱
症の治療を目的とした製品として一部変更承認を受け、2019 年７月より保険適用を受けて
おります。
（b）自家培養軟骨ジャック
自家培養軟骨ジャックは、軟骨損傷患者の関節（非荷重部）から少量採取した軟骨細胞
をアテロコラーゲンゲルというゲル状の物質の中で約４週間培養し、患者本人の軟骨欠損
部に移植する自家培養軟骨組織です。
本品は、2012 年７月に膝関節における外傷性軟骨欠損症又は離断性骨軟骨炎（変形性膝
関節症を除きます。）の臨床症状の緩和を目的として製造販売承認を取得し、2013 年４月
より保険適用を受け、整形外科領域で国内初の再生医療等製品となりました。その後、本
品は、2019 年１月には自家培養軟骨ジャック移植時に患者自身の骨膜に代わって人工のコ
ラーゲン膜を使用する一部変更申請承認を受け、これにより患者の身体的負担軽減と医師
の手技の簡便化を図ることができるようになりました。
また、当社は、2018 年７月に外傷等に起因する二次性の変形性膝関節症を対象とする適
応拡大のための治験計画届書を提出しており、現在、治験を実施しています。
（c）自家培養角膜上皮ネピック
自家培養角膜上皮ネピックは、患者自身の角膜輪部組織から角膜上皮幹細胞を採取し、
それをシート状に培養したもので、本品を移植することにより角膜上皮を再建させること
を目的としています。当社はニデックから本品の製品開発を受託し、自家培養角膜上皮の
開発を進めてきました。
本品は、2020 年３月に角膜上皮幹細胞疲弊症の治療を目的として製造販売承認を取得
し、2020 年６月より保険適用を受け、眼科領域で国内初の再生医療等製品となりました。
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（Ⅱ）再生医療受託事業
当社は、医薬品医療機器等法のもと、再生医療等製品の承認を目的として臨床研究を実施す
る大学及び公的研究機関や、医師主導治験を実施する医療機関、再生医療等製品の開発を行っ
ている企業を対象に、再生医療等製品に特化した開発製造受託（CDMO）サービス・開発業務受
託（CRO）サービスを提供しています。
さらに、2014 年 11 月に施行された再生医療等安全性確保法に則った、再生医療の提供機関
に対するコンサルティング並びに特定細胞加工物製造受託サービスを提供しています。
（Ⅲ）研究開発支援事業
当社は再生医療等製品の開発を通じて蓄積したティッシュエンジニアリングに係る技術、ノ
ウハウを水平展開し、研究用ヒト培養組織ラボサイトシリーズを開発、製造、販売していま
す。また、当社は、2019 年９月から、富士フイルムが開発した薬物の吸収性の評価に最適な
ヒト iPS 細胞由来腸管上皮細胞「F-hiSIEC」の製造、販売を開始しました。「F-hiSIEC」は、
ヒト iPS 細胞を小腸の腸管上皮細胞に分化誘導した創薬支援用細胞であり、ヒト生体に近い機
能を有し、薬物の吸収性を高精度に評価できる画期的な細胞であるため、経口剤開発に大きく
貢献するものであります。
（Ⅳ）新規パイプライン（注）の開発
当社は、上記の他に、今後の成長を加速させるため、新たなパイプラインとして、CAR-T 細
胞治療薬（CD19 陽性の急性リンパ性白血病を対象とした自家 CAR-T 細胞治療薬）、尋常性白
斑及びまだら症といった安定期の白斑の治療を目的としたメラノサイト（色素細胞）を保持し
た自家培養表皮（開発名:ACE02）、同種培養表皮（他人の皮膚を原材料としたレディメイド
（事前に製造・保存しておき、必要な時に遅滞なく使用することができる）製品）の開発に取
り組んでいます。
（注）「パイプライン」とは、研究開発の段階から、臨床試験（治験）を経て製品として販売
されるまでの医薬品や再生医療等製品などの候補のことです。
当社は、前記（Ⅰ）のとおり、これまでに３品目の再生医療等製品の製造販売承認を取得し、
これらを上市して必要とする医療機関に安定供給しております。
一方、現在の当社の経営課題は、当該製造販売承認を取得した当社製品群の承認された適応範
囲が狭いことに端を発します。そのため、今後はより大きな市場に向けた各製品の適応拡大を進め
るとともに、製造量及び販売量の拡大を目指して各製品の製造及び販売体制の合理化を実現する必
要があります。さらに、現在、患者本人以外の細胞（他家細胞）を用いた製品提供に取り組むべく
基盤整備も行っております。前記（Ⅰ）に記載した自家細胞を用いた再生医療等製品の提供の経験
を十分に発揮し、速やかに他家細胞利用製品についても実現したいと考えております。
このような状況の下、今後の当社の発展のためには、まずは大規模生産に必要な資材等の最適
化及び安定確保、生産プロセスの機械化・合理化、営業活動範囲の拡大などに取り組む必要があり
ます。さらに、他社からの優位性を確保すべく、新規開発製品に供する臨床応用可能な各種バイオ
マテリアルの設計、各事業の海外からのニーズ対応等、数多くの取り組むべき課題があると考えて
おります。
上記のような状況の中、公開買付者は 2020 年８月下旬にバイオ医療領域の事業ポートフォリオ
の最適化を図る中で、再生医療分野においては、創薬支援用の iPS 細胞製品や培地、細胞治療薬の
開発や製造受託等に経営資源を集中していくとの理由で、富士フイルムより富士フイルムの所有す
る当社株式の譲渡に関する第一次入札プロセスへの参加打診を受けたことから、当社株式の取得の
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是非について検討を行ったとのことです。その結果、公開買付者は、当社が既に複数品目の再生医
療等製品の製造販売承認を取得し、同領域における多大な知見と経験に基づいた研究開発・生産/
品質管理・販売の各体制を確立し、再生医療等製品のプラットフォーマーとしての確固たるポジ
ションを得ていることを確認することができたとのことです。公開買付者グループの化学合成、高
分子化学、加工、エンジニアリングなどの基盤技術及びヘルスケア事業基盤を当社が保有する技術
と組み合わせることで、再生医療等製品の更なる普及に向けた、生産技術革新と関連新製品の開発
を推進し、両社事業を大きく飛躍させる可能性があると考えたとのことです。
そこで、公開買付者は、上記富士フイルムによる第一次入札プロセスに参加の上、一次意向表
明書提出に向けた検討を行い、2020 年 10 月上旬に一次意向表明書を提出したとのことです。その
後、2020 年 10 月中旬に富士フイルムより第二次入札プロセスへの参加が認められる旨の通知を受
け、第二次入札プロセスに参加することとなったとのことです。公開買付者は、第二次入札プロセ
スにおいて、2020 年 10 月中旬から 2020 年 11 月中旬まで当社に対する事業、財務・税務及び法務
等に関するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報
を踏まえて、公開買付者グループと当社との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収
ストラクチャー及び本公開買付け後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてきたとのこ
とです。
その結果、公開買付者は、日本の再生医療のパイオニアであると公開買付者が考える当社の行
う事業や両社共同で推進する細胞製品 CDMO（注）事業が経営資源を積極的に投入すべき Strategic
Focus 分野に該当し、富士フイルムの所有する当社株式を取得することは、公開買付者が再生医療
事業及び細胞製品 CDMO 事業に参入する絶好の機会であると考えるとともに、公開買付者グループ
が有する技術やノウハウを共有し、将来的なグローバル展開を協働することで、当社の再生医療製
品事業や再生医療受託事業拡大に寄与することが可能との認識に至ったとのことです。なお、具体
的には以下のようなシナジーを想定しているとのことです。
（注）「CDMO」とは、「Contract Development and Manufacturing Organization」の略であり、
医薬品の製剤開発や製造を受託する医薬品受託製造開発機関を指します。
（a）研究開発面での技術共有
公開買付者グループは、ユニークな製品・サービスを提供するヘルスケア事業を持つことか
ら医薬品開発経験と関連技術、安全性・品質管理能力を有しており、さらに、素材・複合材開
発に強みを持つマテリアル事業、更にはそれらを支えてきたエンジニアリング部門を有してい
るとのことです。当該事業又は部門の持つ医薬品関連技術、素材技術やエンジニアリング技術
と、当社が持つ細胞製品の製造に関する知見・経験を活用することで協働での研究開発を行
い、細胞製品の壁である生産プロセスの革新や製造設備の改善による原価低減を実現し、当社
の事業の更なる競争力強化に寄与できると考えているとのことです。
（b）営業分野におけるノウハウの共有
公開買付者グループは、ヘルスケア事業を通して築いた規制当局との交渉能力や医療機関へ
の学術的支援、取引先への営業ノウハウを有しているとのことです。細胞製品という技術力と
信頼性が特に要求され、病院や患者様を含むサプライチェーンの綿密な管理が必要となる分野
において、当該取引先との関係性及び営業ノウハウを活用することで、当社の販売力強化に寄
与できると考えているとのことです。
（c）海外対応能力の活用
公開買付者グループは、海外技術の導入や海外進出のサポート、海外企業との協働をアレン
ジする能力も有していることから、当社におけるイノベーション創出を加速することが可能と
考えているとのことです。また、公開買付者グループの関与により、将来的に再生医療領域に
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おける海外での M&A やアライアンス構築の選択肢が広がり、当社の海外展開の加速及び事業規
模の拡大に寄与できると考えているとのことです。
（d）再生医療受託事業の拡大
公開買付者グループにとっての新規事業となる細胞製品 CDMO 事業は、技術力と信頼性が要求
される分野、また、病院や患者様を含むサプライチェーンの緻密な管理が必要な分野であり、
再生医療等製品の開発・製造・販売を手掛けてきた当社の技術やノウハウが必須であると考え
ているとのことです。一方で、長年に亘り医薬品及び在宅医療製品を自社開発に加えて国内外
企業や大学及び公的研究機関から導入し、販売してきた公開買付者グループが持つネットワー
クを新規顧客開拓や海外からの新規技術導入に活用することで、細胞製品 CDMO 事業の競争力を
強化できると考えているとのことです。さらに、当社の既存設備の改善や生産プロセスの革新
に加え、新規設備投資のサポートや公開買付者グループの有する既存設備の相互活用を推進す
ることで、再生医療受託事業における受託能力の拡充が可能となり、当該事業規模の拡大に寄
与できると考えているとのことです。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2020 年 12 月３日に富士フイルムに対し
て、（ⅰ）本公開買付価格を１株あたり 820 円として当社株式の全てを対象とする公開買付けを行
うこと、（ⅱ）当社株式の上場維持を前提とし、当該公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基準
に抵触するおそれが生じた場合には、当社との間で上場廃止の回避のための方策について協議・検
討し、合意された方策を実行すること、（ⅲ）当社との間で資本業務提携契約を締結すること等を
内容とする意向表明書を提出したとのことです。なお、公開買付者は、現時点では、当社を完全子
会社としなくとも、当社を公開買付者グループの一員とすることで、双方が有する技術やノウハウ
の共有及び経営資源の相互補完・有効利用を行うことができ、同じ船に乗る強固な協働を通して、
両社のシナジー効果を発揮することができると考えているとのことです。さらに、日本の再生医療
のパイオニアと公開買付者が考える当社のブランド力と、たゆまぬポートフォリオ変革で 100 年に
わたる事業継続と顧客からの信頼を得てきた公開買付者のブランド力も、グループとしてのブラン
ド強化に資するものであるとのことです。一方で、当社の現在の企業文化や経営の自主性を維持す
ることが当社の企業価値を向上させるために重要であり、そのために本公開買付け後も当社株式の
上場を維持し、公開買付者の上場子会社とすることも合理的であると現時点で考えたことから、当
社を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと判断したとのことです。
その後、後記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、当社が、公開買付者からの提案に係るスキーム（具体的には、当社株式の上場を維持す
ることを前提としつつ、公開買付けの買付予定数に上限を設定しない点）は、公開買付けに応募す
るように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の問題が存在することが否定できないと判断し、強
圧性の問題を解消するための措置として、買付予定数について議決権の総数の３分の２未満に対応
する株式数を上限として設定することを提案するよう、富士フイルムに対して要請したことに伴
い、公開買付者は、富士フイルムより当該提案を受けたとのことです。公開買付者は当社を連結子
会社とすることを企図していたため、買付予定数の上限設定の要請は受諾が可能と判断し、2020
年 12 月 25 日、買付予定数の上限を 26,389,900 株（所有割合：64.98％）とする旨の提案を再度提
出したとのことです。
その後、2020 年 12 月 28 日に当社より本公開買付価格の引き上げ要請があったものの、公開買
付者は、2021 年１月８日に本公開買付価格は取締役会での議論を踏まえた価格であることから引
き上げは難しい旨を当社に伝達するとともに、公開買付者、当社及び富士フイルムは、本公開買付
けの意義・目的、本公開買付け後の経営方針を含めた諸施策及び本公開買付けの諸条件等について
更なる協議・交渉を実施した結果、2021 年１月下旬、本公開買付けの諸条件等について合意に
至ったことから、公開買付者は、本日付の公開買付者の取締役会において本公開買付けの実施及び
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富士フイルムとの間で本応募契約を締結することを決議したとのことです。また、公開買付者は、
本日付で当社との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。なお、ニデックについては、当社
の第二位の主要株主であり、本公開買付けに応募するか否かが本公開買付けに与える影響を鑑み
て、公開買付者が、本公開買付けの実施に先立って 2021 年１月 25 日に面談を実施したところ、本
日現在所有する当社株式（4,227,200 株、所有割合：10.41％）について本公開買付けに応募しな
い旨の意向が示されたとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、現時点では本公開買付け後も引き続き当社の上場及びその経営の自主性を維持
しながら連携を強化する方針であり、本公開買付けにより当社の連結子会社化を達成した場合に
は、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定していないとのことです。ま
た、本公開買付け後の経営体制・取締役会の構成について、公開買付者は、当社との間で、当社の
取締役のうち過半数を指名する権利を有する旨合意しております。公開買付者は、本公開買付け
後、４名の取締役を指名することを想定しているとのことですが、その後の公開買付者による指名
権の行使の有無及び指名員数について、当社の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナン
スと、当社の連結子会社化を通じて公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる
体制作りをめざして、慎重に検討した上で決定する予定とのことです。なお、富士フイルムから派
遣されている当社の取締役４名（平尾和義氏、秋山雅孝氏、八尋孝弘氏及び長谷川知行氏）につき
ましては、本公開買付け成立後、本公開買付けに係る決済の開始日をもって辞任する予定です。ま
た、公開買付者は、当社との間で、本公開買付け成立後、公開買付者が指名する者が取締役に選任
されるまでの間、当該指名を受けた者を当社の取締役会その他当社の重要な会議体に参加させるこ
とができる旨合意しております。なお、本公開買付けが成立した場合、当社と富士フイルムとの間
の資本業務提携は解消される見込みですが、当社と富士フイルムは、本公開買付け実施後も、再生
医療分野における一部の取引を継続することを予定しております。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2020 年８月下旬、富士フイルムから、バイオ医療領域の事業ポートフォリオの最適化を図
る中で、富士フイルムが所有する当社株式の全ての売却について検討を開始したこと、売却方法として
入札手続を通じて複数の候補者の中から買付者を選定し、当該買付者による公開買付けへの応募を通じ
た譲渡を想定していること、及び当該公開買付けに関しては買付予定数の上限を付さず、当社の発行済
株式全てを買付対象とすることを希望していることから、当該公開買付けに引き続き株式併合等の手法
による当社の株主を買付者のみとするための取引が実施される可能性があることを伝えられ、富士フイ
ルムが所有する当社株式の売却プロセスに協力してほしい旨の要請を受けました。これを踏まえ、当社
は、同月下旬、西村あさひ法律事務所を法務アドバイザーとして、東海東京証券株式会社（以下「東海
東京証券」といいます。）を財務アドバイザー及び第三者算定機関としてそれぞれ選任し、富士フイル
ムによる当社株式の売却に関する検討を開始いたしました。当社は、富士フイルムが、2020 年８月下
旬頃から、公開買付者を含む複数の事業会社に打診し、同年９月中旬頃から第一次入札プロセスを開始
したことを受け、入札手続により最終的に買付者として選定されるいずれかの候補者と当社の支配株主
（親会社）である富士フイルムが、富士フイルムの所有する当社株式を公開買付けに応募すること等を
内容とする応募契約を締結する予定であり、富士フイルムと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しな
い可能性もあること等を踏まえ、本公開買付け及びこれに引き続き実施される可能性のある当社の株主
を買付者のみとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）に関する当社の意思決定の恣意
性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目
的として、2020 年９月 23 日に、特別委員会を設置し、本取引における手続の公正性・妥当性等につい
て諮問いたしました（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「（６）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
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るための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
をご参照ください。）。なお、当社は、特別委員会を設置するに際し、特別委員会の判断内容を最大限
尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断し
た場合には、本取引に賛同しないことを併せて決定しております。
また、当社は、後記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員
会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から、当社の法務アドバイ
ザーである西村あさひ法律事務所及び当社の財務アドバイザーであり、かつ、第三者算定機関である東
海東京証券につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、当社の法務アドバイザー並びに
財務アドバイザー及び第三者算定機関としてそれぞれ承認を受け、特別委員会としても、必要に応じて
西村あさひ法律事務所及び東海東京証券に対して専門的助言を求めることについて確認いたしました。
さらに、当社は、富士フイルム及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断
を行う体制を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことにつ
いて、特別委員会の確認を得ております。
富士フイルムは、2020 年 10 月初旬、公開買付者を含む複数の候補者が意向表明書を提出したことか
ら、内容について慎重に比較検討を行い、当社と協議の上、第二次入札プロセスへの参加を打診する公
開買付者を含む候補者を選定いたしました。
その後、富士フイルムは、当社とともに、2020 年 10 月中旬頃から、第二次入札プロセスを開始し、
候補者による当社のデュー・ディリジェンスを経て、2020 年 12 月３日、第二次入札が行われました。
公開買付者からは、当該第二次入札において、（i）本公開買付価格を１株あたり 820 円として当社株
式の全てを対象とする公開買付けを行うこと、（ii）当社株式の上場維持を前提とし、当該公開買付け
の結果、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社との間で上場廃止の回避の
ための方策について協議・検討し、合意された方策を実行すること、（iii）当社との間で資本業務提
携契約を締結すること等を内容とする意向表明書が提出されました。
当社は、最終的な買付者を選定するに際し、公開買付者の当該提案について、少数株主の利益保護の
観点から、西村あさひ法律事務所による法的助言及び東海東京証券による財務的な助言並びに特別委員
会における議論を踏まえて慎重に検討いたしました。当該検討の過程において、当社は、公開買付者か
らの提案に係るスキーム（具体的には、当社株式の上場を維持することを前提としつつ、公開買付けの
買付予定数に上限を設定しない点）については、（i）１株あたり 820 円という公開買付者が提案する
買付価格はその時点の当社の市場株価に比して一定のプレミアムが付された金額であったため、公開買
付けに多くの応募が集まる可能性も完全には否定できないこと、（ii）公開買付けに多くの応募が集ま
り、公開買付者が大多数の当社株式を取得したにもかかわらず、いわゆる当社株式のスクイーズ・アウ
トが行われず当社株式の上場が維持される場合には、当社株式の流動性の低下や少数株主の地位が不安
定になるという問題が生じる可能性が否定できないこと、（iii）以上を踏まえると、（ii）の問題が
生じる可能性を懸念した少数株主が、公開買付けに応募しない場合には、当該問題によって応募した場
合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満があっても、事実上、公開買付
けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の問題が存在することが否定できないと判断
し、かかる強圧性の問題を解消するための措置をさらに検討の上、公開買付者に対し、強圧性の問題を
解消するための措置として、買付予定数について議決権の総数の３分の２未満に対応する株式数を上限
として設定することを提案するよう、富士フイルムに対して要請いたしました。そして、富士フイルム
においても、当社の意見を踏まえて慎重に検討し、2020 年 12 月 16 日、公開買付者に対し、買付予定
数に上記の上限を付すことを提案しました。これを受け、公開買付者は、2020 年 12 月 25 日、買付予
定数の上限を 26,389,900 株（所有割合：64.98％）とする旨の提案を再度提出しました。
当社は、公開買付者の当該提案を踏まえ、公開買付者が提案した買付価格を始めとする公開買付けの
条件、本公開買付け後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果、従業員の処遇、
ガバナンス体制等の観点から総合的に検討を行い、その結果、公開買付者の提示した買付価格を上回る
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額の提案はなかったこと、本公開買付け後、当社株式の上場を維持し、当社の企業文化や経営の自主性
を維持しながら、公開買付者のグループの一員として協働するという経営方針は当社の志向する方向性
と一致したこと、公開買付者の再生医療事業に対する長期的な視点は、当社の事業戦略の方向性とも合
致すること、公開買付者の多様な材料・化学製品の製造販売の実績やそれらを支えてきたエンジニアリ
ング技術等と当社の再生医療等製品の開発・製造・販売を手掛ける中で培ってきた技術やノウハウとを
相互補完・有効利用することにより、より大きなシナジーが期待できること等から、公開買付者の提案
が最善であると判断し、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容その他本公開買付けの諸条件につ
いて慎重に協議・検討を行ってまいりました。その上で、当社は、東海東京証券から取得した株式価値
算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事
務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本公開買付け及び本資本業務提携について、企業価値向上を図
ることができるか、本公開買付け及び本資本業務提携に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重
に協議及び検討を行いました。
そして、当社は、2021 年１月 28 日、特別委員会から当社取締役会における本公開買付けについての
決定（具体的には、本公開買付けへの賛同意見表明及び応募に関して中立の立場を取り、株主の判断に
委ねる旨の決定）が、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨の答申書（以下「本
答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要については、後記「（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」をご参照ください。）。
当社は、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付け及び本資本業務提携が当社の企業価値
向上に資するかについて協議及び検討した結果、本日開催の当社取締役会において、以下の理由によ
り、本公開買付け及び本資本業務提携は、当社の企業価値向上に資するものであるとの結論に至り、本
公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
当社は、前記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」に述べたとおり、これまでに３品目の再生医療等製品の製造販売承認を取得し、
これらを上市して必要とする医療機関に安定供給しております。とりわけ自家培養表皮ジェイスは、わ
が国初の再生医療等製品であり、重症熱傷治療をはじめとする３つの適応疾患においてすでに 1,000 例
以上の治療に提供しました。さらに、２番目の製品である自家培養軟骨ジャックも比較的低コストでの
提供を実現するとともに、医療機関との連携を通じた治療法の改良に取り組むことで製品価値の向上を
実現しております。両者はともに患者自身の細胞を使ったものであり、通常の医薬品・医療機器とは全
く異なるビジネスモデルを展開する必要があります。すなわち、製品開発、製造販売承認取得のプロセ
スのみでなく、その後の安定生産、営業活動や市販後調査活動においてもきわめて多くのノウハウを蓄
積し、自家細胞を用いた再生医療のプラットフォームを構築してきました。
一方、現在の当社の経営課題は、当該製造販売承認を取得した当社製品群の承認された適応範囲が狭
いことに端を発します。そのため、今後はより大きな市場に向けた各製品の適応拡大を進めるととも
に、製造量及び販売量の拡大を目指して各製品の製造及び販売体制の合理化を実現する必要がありま
す。さらに、現在、他家細胞を用いた製品提供に取り組むべく基盤整備も行っております。自家細胞を
用いた再生医療等製品の提供の経験を十分に発揮し、速やかに他家細胞利用製品についても実現したい
と考えております。
このような状況の下、今後の当社の発展のためには、まずは大規模生産に必要な資材等の最適化及び
安定確保、生産プロセスの機械化・合理化、営業活動範囲の拡大などに取り組む必要があります。さら
に、他社からの優位性を確保すべく、新規開発製品に供する臨床応用可能な各種バイオマテリアルの設
計、各事業の海外からのニーズ対応等、数多くの取り組むべき課題があると考えております。
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本公開買付けが成立し、本資本業務提携が実現する場合には、当社は、公開買付者との間で例えば以
下の分野における協業が可能になり、これにより当社が取り組むべき課題が解消されることになると考
えられるため、本公開買付け及び本資本業務提携は、当社の企業価値向上に資するものと判断しており
ます。
1）公開買付者のマテリアル事業部門より提供される材料・ケミカルの再生医療における活用
公開買付者はマテリアル事業部門の活動を通じて、極めて多様な材料・ケミカルを有するととも
に、その改良などを行う高い設計能力を有しております。加えて、公開買付者はこれら材料・ケミカ
ルについて、医薬品・医療機器等に応用すべく多くの薬事対応経験を有しております。当社として
は、公開買付者の有するこれらの資材、経験等は、現状の当社事業の効率化に資するとともに、今後
の新規事業を円滑に進めるうえで重要な役割を果たすものと考えており、当該シナジーを十分に活用
し、他社との競争優位性を確保することができると考えております。
2）公開買付者が培ってきた各種製造ノウハウ（特に生産の機械化・自動化）及び生産プロセスの効率
化・最適化等の活用、並びに当社の生産設備拡大・分散化への支援
当社は、公開買付者の有する生産の機械化・自動化等のノウハウは、当社が目的とする再生医療等
製品の生産の合理化・効率化に資すると考えております。とりわけ医薬品等の規制下での効率的生産
を経験している公開買付者と、再生医療に供する生細胞を熟知した当社との連携によって、新たな再
生医療等製品の生産モデルを構築してまいります。これに加え当社は、より大きな市場ニーズに対応
すべく、生産設備の拡大並びにその分散化を考慮すべき段階に入っているところ、公開買付者の有す
る有形・無形の資産を活用することで、相互にメリットのある事業展開が可能になるものと考えてお
ります。
3）再生医療等製品の輸送搬送及び販売・教育等における協業
当社の再生医療等製品は生きた細胞を用いているために、保存期間がきわめて短く、その輸送・搬
送に特別な配慮が必要になります。輸送に供するデバイスの改良、搬送手段の効率化等を公開買付者
との協業により実現したいと考えております。さらに、公開買付者は医薬品・医療機器等の販売につ
いて、多くの経験・ノウハウ等を有するとともに、これらを活用できる多様なチャネルを有しており
ます。当社は、こうした公開買付者の経験、ノウハウ等と当社の再生医療等製品の提供技術を連携す
ることで、一層の営業活動範囲の拡大を目指します。
4）再生医療受託（CDMO）事業における顧客紹介、JV の設立等
当社は、大学及び公的研究機関やベンチャー企業など複数の機関から再生医療の開発を受託してお
ります。加えて、すでに開発が完了した技術シーズについても受託製造機関として事業展開できる準
備をしています。今後、公開買付者の有する技術シーズをもとにした委受託事業を進めることや、公
開買付者のチャネルから顧客の紹介を受けることにより、再生医療受託事業を更に拡大させることが
できると考えております。さらに、大学及び公的研究機関などからの有望な技術シーズをもとに公開
買付者と JV を共同設立し、これを通じた委受託事業への展開も想定することができます。再生医療
のすそ野を広げるべく、協業が可能と考えております。
5）当社製品の臨床開発、薬事申請業務等への協力
公開買付者は、すでに医薬品・医療機器の薬事開発経験を有しており、当社の類似業務に対する協
業が期待できます。
6）公開買付者の有する医薬品・医療機器事業との連携（膝関節領域等）
公開買付者は、すでに多くの医薬品・医療機器事業を進めており、とりわけ膝関節領域において
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は、各種製品を多角的に有しております。一方当社は、自家培養軟骨『ジャック』による膝関節領域
戦略を推し進めております。当社は、主に医療機関向けに提供される同製品を中心に、両者の連携を
行うことで、一層の販売拡大につなげたいと考えております。また、両者の連携は、今後その他の領
域においても、医薬品・医療機器と再生医療等製品という異なるモダリティーの領域戦略によって、
競合他社からの優位性の確保に資するものと考えております。
7）当社製品の海外展開のための各種支援
当社は、かねてより自社製品の海外展開について考えてまいりました。公開買付者の有する海外事
業ネットワークを通じて、海外展開の足掛かりを作りたいと考えております。
なお、本公開買付けが成立した場合、当社と富士フイルムとの間の資本業務提携は解消される見込み
ですが、当社及び富士フイルムは、本公開買付け実施後も、再生医療分野における一部の取引を継続す
ることを予定しております。また、当社が面談したところ、当社の主要株主であるニデックは、本資本
業務提携に基づく当社と公開買付者との協業により当社にシナジーが生じることに期待し、本公開買付
けには応募しない意向を示しております。
また、本日開催の当社取締役会においては、上記の本公開買付けへの賛同の意見表明の決議と併せ
て、（a）本公開買付価格である１株当たり 820 円は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書に
提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
「DCF 法」といいます。）で算出されたレンジ 718 円から 1,074 円の範囲内であること、本公開買付け
の公表日の前営業日である 2021 年１月 28 日の東京証券取引所 JASDAQ グロース市場における当社株式
の終値 644 円に対して 27.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同
じとします。）、2021 年１月 28 日から過去１ヶ月間の終値の単純平均値 634 円（小数点以下を四捨五
入。以下、終値の単純平均値について同じです。）に対して 29.34％、同過去３ヶ月間の終値の単純平
均値 640 円に対して 28.13％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 664 円に対して 23.49％のプレミア
ムが、それぞれ加算されていることからすると、不合理なものではないと考えられるものの、（b）本
公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される
予定であることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を採
り、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議の詳細については、後記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤
当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、当社及び富士フイル
ムから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである東海東京証券に当社株式の株
式価値の算定を依頼し、2021 年１月 28 日に、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、東
海東京証券は、公開買付者、当社及び富士フイルムの関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は東海東京証券から本公開買付価格
の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（ⅱ）算定の概要
東海東京証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が東京証券取引所
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JASDAQ グロース市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法及び当社の将来の
事業活動の状況を算定に反映させるために DCF 法を算定方法として採用し、当社株式の株式価
値の算定を行いました。
東海東京証券が上記の手法に基づいて算定した当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下
のとおりです。
市場株価法 ：634 円∼664 円
DCF 法 ：718 円∼1,074 円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年１月 28 日を算定基準日と
して、東京証券取引所 JASDAQ グロース市場における当社株式の直近１ヶ月間の終値の単純平均
値 634 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 640 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 664
円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 634 円から 664 円までと算定しております。
DCF 法では、当社が作成した 2021 年３月期第４四半期の業績予想及び当社が作成した 2021 年
３月期から 2036 年３月期までの事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素
を前提として、当社が 2021 年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当
社株式の１株当たりの価値の範囲を 718 円から 1,074 円までと算定しております。割引率は加
重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、株式価値評価実務にお
いて一般的に用いられている CAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っておりま
す。また、事業計画には、前事業年度対比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれてお
ります。具体的には、2022 年３月期以降、眼科領域における新規パイプラインの製品が、ま
た、2024 年３月期以降、皮膚領域における新規パイプラインの製品が、それぞれ上市され、こ
れらの製品の売上高が各上市以降の３年間で大幅に増加することにより、営業利益において大
幅な増益を見込んでおります。なお、当該事業計画については、特別委員会が当社との間で質
疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しております。
また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではありません。そのため、
本公開買付けの成立により実現することが期待されるシナジー効果は、当該事業計画及び価値
算定には加味されておりません。
東海東京証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に
公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完
全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っており
ません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関
して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる
最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
者、当社及び富士フイルムから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アド
バイザーである SMBC 日興証券株式会社（以下「SMBC 日興証券」といいます。）に対して、当社株式の
株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、SMBC 日興証券は公開買付者、当社及び富士フイルム
の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC 日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき
算定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所 JASDAQ グロース市場に上場しており、市場株価が存在
することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するために DCF 法の各手法を用いて当社株式
15
の株式価値の算定を行い、公開買付者は SMBC 日興証券から 2021 年１月 28 日付で当社株式の株式価値
に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことで
す。なお、公開買付者は SMBC 日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オ
ピニオン）を取得していないとのことです。
SMBC 日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：634 円∼664 円
DCF 法 ：687 円∼1,020 円
市場株価法では、算定基準日を 2021 年１月 28 日として、東京証券取引所 JASDAQ グロース市場にお
ける当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2020 年 12 月 29 日から 2021 年１月 28 日まで）の終
値の単純平均値 634 円、直近３ヶ月間（2020 年 10 月 29 日から 2021 年１月 28 日まで）の終値の単純
平均値 640 円及び直近６ヶ月間（2020 年７月 29 日から 2021 年１月 28 日まで）の終値の単純平均値
664 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 634 円から 664 円までと算定しているとのこと
です。
DCF 法では、当社が作成した 2021 年３月期から 2036 年３月期までの事業計画を、直近までの業績の
動向、公開買付者が 2020 年 10 月中旬から 2020 年 11 月中旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリ
ジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者におい
て調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が 2021 年３月期第３四半期以降において創出す
ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、当社
の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、687 円から 1,020 円まで
と算定したとのことです。
公開買付者は、SMBC 日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付
者において 2020 年 10 月中旬から 2020 年 11 月中旬の間に実施した当社に対するデュー・ディリジェン
スの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買
付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社及び富士フイルムとの協議・交渉の結果等も踏ま
え、最終的に本日付の公開買付者の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 820 円とすること
を決議したとのことです。
本公開買付価格 820 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年１月 28 日
の当社株式の東京証券取引所 JASDAQ グロース市場における終値 644 円に対して 27.33％、同日までの
過去１ヶ月間の終値の単純平均値 634 円に対して 29.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均
値 640 円に対して 28.13％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 664 円に対して 23.49％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ グロース市場に上場されております。本公開買付けは
当社株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定のうえ本公開買付
けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で 26,389,900 株（所有割
合：64.98％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所 JASDAQ
グロース市場への上場は維持される見込みです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
いわゆる二段階買収に関して該当事項はありません。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置
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本日現在において、公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、公開買付者が当社の支配株主
（親会社）である富士フイルムとの間で本応募契約を締結しており、富士フイルムと当社の少数株主の
利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、
本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を
確保し、利益相反を回避するため、当社及び公開買付者は、それぞれ以下のような措置を講じておりま
す。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明
に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
者、当社及び富士フイルムから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アド
バイザーである SMBC 日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、
SMBC 日興証券は公開買付者、当社及び富士フイルムの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
て、重要な利害関係を有していないとのことです。
公開買付者が 2021 年１月 28 日付で SMBC 日興証券から取得した当社株式の株式価値の算定結果に関
する株式価値算定書の概要については、前記「（３）算定に関する事項」の「② 公開買付者における
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、当社及び富士フイルムから独
立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである東海東京証券に対し、当社株式の株式価値の算
定を依頼し、2021 年１月 28 日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、東海東京証券は、公開買付者、当社及び富士フイルムの関連当事者には該当せず、本公開買付
けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、
東海東京証券の独立性及び専門性に問題がないことから、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関
として承認した上で、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認し
ております。
本株式価値算定書の概要については、前記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立し
た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買
付者、当社及び富士フイルムから独立した法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、
本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定に
あたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者、当社及び富士フイルムの関連当事者には該当せず、本
公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会に
おいて、西村あさひ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社の法務アドバイザーと
して承認した上で、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認して
おります。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本公開買付け及びこれに引き続き実施される
可能性のある当社の株主を買付者のみとするための一連の取引（本取引）に関する意思決定の恣意性を
排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2020 年９月
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23 日、当社において本公開買付けを含む本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数
株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などに
ついて検討及び判断を行う任意の合議体として、笠野さち子弁護士（潮見坂綜合法律事務所、特別委員
会委員長）、加藤孝浩氏（当社監査役（社外）・独立役員）及び小川薫氏（当社監査役（社外）・独立
役員）の３名から構成される、公開買付者、当社及び富士フイルムのいずれからも独立した特別委員会
を設置いたしました（なお、特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。特別委員会の委
員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみとしており、本取引の
成立を条件とする成功報酬は採用しておりません。）。
当社は、特別委員会に対し、以下の各事項（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）
を諮問いたしました。
（ⅰ）本公開買付けを含む本取引の目的の正当性・合理性（本公開買付けを含む本取引が当社の企業価
値向上に資するかを含む。）
（ⅱ）本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性
（ⅲ）本公開買付けを含む本取引に係る取引条件の公正性・妥当性
（ⅳ）本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買
付けへの応募を推奨することの是非
（ⅴ）本公開買付けを含む本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明す
ること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は当社の少数株
主にとって不利益ではないか
なお、上記諮問事項の範囲内において細目を定める必要が生じた場合には、当該細目の内容について
は、委員長に一任することとしました。
また、当社は、特別委員会に対し、以下の権限を付与いたしました。
（ⅰ）本公開買付けを含む本取引に関して適切な判断を確保するために、当社の第三者算定機関、法務
アドバイザーその他のアドバイザー（以下「アドバイザー等」という。）を指名し又は当社のア
ドバイザー等を承認（事後承認を含む。）する権限
（ⅱ）本公開買付けを含む本取引に関して適切な判断を確保するために、特別委員会のアドバイザー等
を選任する権限（なお、特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立
性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求める
ことができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることがで
きるものとする。特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当社の負担とす
る。）
（ⅲ）本公開買付けを含む本取引に関して適切な判断を確保するために、当社の取締役、従業員その他
特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める
権限
（ⅳ）本公開買付けを含む本取引に関する候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉について事
前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う
ことなどにより、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限
これを受け、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券並びに
当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所の選任を承認しております。加えて、特段の事情
がない限り、特別委員会は、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績を確認したうえで財務アドバイ
ザー及び第三者算定機関として東海東京証券、並びに法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所の
助言を受けることとしました。
特別委員会は、2020 年９月 23 日より 2021 年１月 28 日までの間に合計 11 回開催され、本諮問事項
についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、特別委員会は、まず第１回の特別委員会
において、当社が選任した財務アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券並びに法務アドバ
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イザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞ
れを当社の第三者算定機関及び財務アドバイザー並びに法務アドバイザーとして承認した上で、特別委
員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。
その上で、特別委員会は、当社の経営陣より、事業計画について詳細な説明を受けました。また、当
社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券からは、算定方法の選択理由、算定結果
の分析等、当社株式の株式価値の算定に関する事項について説明を受け、質疑応答を行った上で、当該
算定結果の合理性について検討いたしました。当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所か
らは、特別委員会の意義・役割等といった本公開買付けを含む本取引の手続面における公正性を担保す
るための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避す
るための措置の内容について助言を受けております。
また、特別委員会は、当社から、富士フイルムによる当社株式の譲渡に係る入札プロセスや、当社及
び富士フイルム並びに公開買付者との間における本公開買付けに係る協議・交渉の経緯及び内容等につ
き適時に報告を受けた上で、特別委員会において協議し、公開買付者の提示した条件につき、前記
「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、公開買付者の選定や買付条件、資本業務提携契約の内容の交渉等の過程に関与い
たしました。
特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年１
月 28 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしまし
た。なお、当社は、特別委員会設置当初、本公開買付けに引き続き、当社の株主を買付者のみとするた
めの一連の取引が実施される可能性があることを前提として、本公開買付けを含む本取引について諮問
しておりましたが、最終的に、本答申書の時点で想定されている「本取引」としては、本公開買付けの
みとなっております。
（a）本取引の目的の正当性・合理性（本公開買付けが当社の企業価値向上に資するかを含む。）
当社の経営課題としては、まず、当社の現在の主力事業である、再生医療等製品として承認され
ている再生医療製品の製造・販売につき、（ⅰ）既に承認された当社の再生医療等製品の適応範囲
の拡大・施設基準の緩和等、すなわち、医薬品医療機器等法による製造販売承認では、再生医療等
製品の適応対象が明確に定められているところ、使用できる疾患の範囲を拡大するために、承認取
得後に新たに治験を実施して一部変更承認申請を行う必要があること、（ⅱ）自家細胞を用いた再
生医療等製品は、医療機関が患者本人から正常な組織を採取して当社に輸送し、当社にて組織処理
した細胞を培養し、出荷検査・梱包の上医療機関に輸送するところ、上記製造管理や品質管理にお
いては長年に亘る当社のノウハウが活用されているものの、細胞培養、輸送等のさらなる効率化を
目指すことも必要であることが挙げられる。また、（ⅲ）再生医療受託事業については、各案件の
課題を的確にとらえ、委託元と密に連携して着実に業務を進める必要があること、（ⅳ）現在開発
中の新規パイプラインについては、早期承認・保険適用が重要であり、そのためには、臨床試験・
非臨床試験、企業治験の実施が不可欠であること、（ⅴ）患者本人の細胞（自家細胞）を利用した
製品の製造・販売により蓄積されたノウハウを活かし、患者本人以外の細胞（他家細胞）を用いた
製品提供も実現していく必要があることも当社の経営課題となっている。
これらの当社の課題に対処していくためには、まず再生医療を含む薬事事業は短期的な採算に馴
染みにくく、長期的な視点を持って展開しなければ利益に結び付かない先行投資ありきの事業であ
り、かつ規制当局による承認の可否、時期、適応範囲等は予見可能性が高いとは言えず、相対的に
リスクの高い事業であること、また特に当社の現状については、これまでの投資により複数の新規
パイプラインが進行中であり、今後の投資により新規パイプラインの承認による果実がもたらされ
る可能性がある一方、ここで投資を中止又は低減してしまうと、上記承認を得られず、又は製品開
発スピードの点において競合他社に劣後し、これまでの投資が水泡に帰す可能性があるフェイズに
あることへの理解が重要である。
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かかる理解を前提に、当社の課題に応じた具体的な施策としては、臨床試験や治験に要する費用
を拠出し続けることに加え、大規模生産に必要な資材等の最適化及び安定確保、生産プロセスの機
械化・合理化、営業活動範囲の拡大、新規開発製品に供する臨床応用可能な各種バイオマテリアル
の設計、海外進出等、並びにこれらの施策を実現するために必要な人材の採用・育成が必要であ
る。
本取引によって、当社は、公開買付者との間で、前記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当
社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の協業が実現可能であると
考えている。そして、（ⅰ）公開買付者の提出した最終提案書等や公開買付者による従前の医薬
品・医療機器の製造販売、再生医療等製品の共同開発等の実績からすると、公開買付者は、再生医
療を含む薬事事業は長期的な視点を持って展開しなければ利益に結び付かず、相対的にリスクの高
い事業であることを理解しているものと評価できること、（ⅱ）具体的な施策についても、公開買
付者が極めて多様な材料・化学製品の製造販売の実績を有していることからすれば、これらを当社
の再生医療分野に活用することは十分可能と考えられ、また長年に亘るメーカーとしての実績から
すれば、各種製造ノウハウや生産プロセスに豊富な知見を有しており、これを当社に転用すること
も可能と考えられること、（ⅲ）医薬品・医療機器の製造販売実績からは、公開買付者が多くの薬
事対応経験を有していることが裏付けられ、当社の再生医療等製品の規制当局対応にも資すると考
えられること、（ⅳ）公開買付者が、当社の再生医療等製品である自家培養軟骨ジャックが適応さ
れる膝関節領域に関係する医療用医薬品を製造・販売していることから、同領域での協業による売
上拡大が期待できること、（ⅴ）公開買付者が幅広いグローバルネットワークを有していることか
ら、海外展開のための支援も十分に得られる可能性が高いと考えられ、また、子会社であるイン
フォコムの上場から 20 年近くが経過しており、上場子会社の少数株主に対する配慮が必要である点
も理解しているものと考えられること、（ⅵ）これらの協力が得られることは、公開買付者との間
で締結予定の本資本業務提携契約でも、抽象的にではあるものの、担保されていること等からすれ
ば、上記協業は実現可能性があり、当社の経営課題への対処にも有用と評価できる。
他方で、本取引により、当社と富士フイルムとの資本関係・業務提携関係は解消されることとな
るが、富士フイルムとしては、当社に対する再生医療等製品の開発製造委託のうち、本取引と関係
なく、縮小を予定していたものを除き、委託を継続する意向とのことであり、売上面でのマイナス
の影響は大きくないと評価できること等からすると、富士フイルムとの資本関係の解消が当社の事
業に悪影響を及ぼすと評価する必要もない。
また、本資本業務提携契約においては、公開買付者に、当社の従業員の雇用維持義務の他、当社
の役員・従業員に対する当社株式等を利用したインセンティブ報酬への協力義務が定められてお
り、当社の従業員のインセンティブ、新規採用等に悪影響を及ぼすとは認められないこと、当社か
らの公開買付者に対する CDMO 事業のノウハウ等の提供は、当社と公開買付者との市場における競合
等の観点から問題となり得るも、本資本業務提携契約において、当社の少数株主との間の利益相反
に配慮する前提であることが定められていること等を踏まえると、公開買付者と資本関係を構築す
ることによって当社に生じる企業価値の向上を否定するものではない。
以上のとおり、本取引は、当社の企業価値の向上に資する可能性が認められ、その目的は正当
性・合理性を有すると思料する。
（b）本取引に係る手続の公正性
（ⅰ）本取引においては、特別委員会が、未だ本取引の取引条件等は何ら決定されていない段階
から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や取引条件に関する交渉について事前に方針を確
認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べる等により、取引条件に関する交渉過程に実質的
に関与する権限等が付与され、また、取締役会決議に参加する予定の取締役４名は、特別委員会の
判断内容を最大限尊重する意向であるところ、実際にも、入札者の選定、本取引にかかるスキーム
の変更、本公開買付価格の交渉といった局面で、特別委員会に対し事前に方針が確認され、当社は
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当委員会の意見に従い交渉し、また適時にその結果は特別委員会に報告されたから、当社は、特別
委員会を取引条件の交渉過程に実質的に関与させたと評価でき、かつ、特別委員会の委員の独立
性、専門性・属性などの構成、特別委員会の設置・委員選定のプロセス、アドバイザーなどの検討
体制、特別委員会に対する情報の提供、報酬面等についても特段の問題は認められない。（ⅱ）本
取引の検討・交渉は、当社のプロジェクトチームにより行われているところ、プロジェクトチーム
の独立性には問題がない。（ⅲ）当社は、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から専門
的助言を取得し、第三者算定機関及び財務アドバイザーである東海東京証券から本株式価値算定書
を取得しているところ、特別委員会は、両アドバイザーの専門性、当社、富士フイルム及び公開買
付者を含む買手候補者からの独立性等に問題がないことを確認し、当社のアドバイザー等として事
後承認している。（ⅳ）本取引においては、入札手続を通じて積極的なマーケット・チェックが実
施されている（なお、第一次入札プロセスにおいては、買付予定数の上限を設けないことが前提と
されていたが、当初から最終的な公開買付者の訂正提案と同様に、買付予定数の上限を設けるス
キームが許容されていたとしても、本公開買付価格より高い公開買付価格で応札できたとする候補
者が存在した可能性は極めて低い。）。（ⅴ）本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買
付期間」という。）は法定の最短期間である 20 営業日とされているが、本取引は入札プロセスとい
う積極的なマーケット・チェックを経ていることに加え、上場廃止が前提とされていないこと等か
らすると、これをもって公正な取引条件が担保されていないと評価する必要はなく、また、本資本
業務提携契約においては、当社による対抗提案者との接触等は原則として禁じられているが、入札
プロセスという積極的なマーケット・チェックを経ていること等からすれば、上記定めが、公正性
を欠くものとは認められない。（ⅵ）本公開買付けは、当社の上場維持が前提とされていること等
からすると、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことをもって、
取引条件の公正さが担保されていないと評価する必要はない。（ⅶ）本公開買付けに係る適時開示
においては、特別委員会に関する情報その他の情報について充実した開示が行われる予定であり、
また、同開示の中で予定されている株式価値算定書に関する情報の開示方法についても合理性があ
ると考えられる。（ⅷ）公開買付者の第二次入札プロセスにおける最終提案は、公開買付価格に一
定のプレミアムを付していたため、富士フイルム以外の少数株主も応募する可能性があり、本公開
買付けの結果として公開買付者が大多数の当社株式を取得した場合には、当社株式の流動性が低下
したり、少数株主が不利に扱われる可能性が否定できないスキームであったところ、特別委員会の
意見も踏まえた当社からの要請を受けて、公開買付者が、買付予定数を議決権総数の３分の２未満
として上限を設定するスキームに変更したことにより、当社株式の流動性の低下に一定の歯止めが
かかり、強圧性の問題は生じていないと考えられる。（ⅸ）本資本業務提携契約においては、公開
買付者が、当社の取締役の過半数を指名する権利を有するものと定められ、第三者との間での本業
務提携（後記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」の「２．提携の内容等」の「（３）業務提携の
内容」において定義する。）に類似する業務提携等の行為が、事前承諾事項として定められてお
り、当社に一定の制約が生じているが、本取引の実行によって当社の企業価値の向上が見込まれる
ことを踏まえると、少数株主保護の観点から、これらの条項の存在が直ちに許容されないとまで考
える必要はない。
以上より、本取引は、当社の支配株主である富士フイルムが買主となるものではなく、利益相反
の状況は低いことに照らし、上記の公正性担保措置は、取引条件の形成過程における独立当事者間
取引と同視し得る状況の確保、及び一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保と
いういずれの視点からしても、全体として見れば、本取引に係る手続の公正性は確保されていると
思料する。
（c）本取引に係る取引条件の公正性・妥当性
（ⅰ）当社、公開買付者及び富士フイルムから独立した第三者算定機関である東海東京証券から
取得した本株式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価法で 634 円から
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664 円、DCF 法で 718 円から 1,074 円と算定されているところ、本公開買付価格である１株当たり
820 円は、本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による上
限値を超え、かつ、DCF 法におけるレンジの範囲内にはあること、（ⅱ）東海東京証券による本株
式価値算定書及び算定に用いた当社の事業計画の内容に関する説明及び質疑応答の結果等からする
と、東海東京証券が当社株式の価値の算定に当たり採用した算定手法の選択、DCF 法の基礎となる
事業計画、算定の過程及び算定結果について、特段不合理と認められる点はないこと、（ⅲ）本公
開買付価格である１株当たり 820 円は、当社の市場株価に対しても一定のプレミアムが付された価
格であること、（ⅳ）本公開買付価格は、公正と認められる入札プロセスを経たものであること等
を踏まえると、本公開買付価格その他の本取引に係る条件には、一定の公正性・妥当性が認められ
ると思料する。
（d）本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買
付けへの応募を推奨することの是非
前記（a）乃至（c）のとおり、本取引は当社の企業価値向上に資し、本取引の目的は正当性・合
理性を有するから、本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明することは妥当と思料
する。
また、本取引に係る手続の公正性も確保され、本取引の取引条件には一定の公正性・妥当性が認
められるとは言えるものの、本取引は当社株式の上場を維持するスキームであり、少数株主として
は当社株式を保有し続ける選択肢があるから、本公開買付けについては応募することの推奨も応募
しないことの推奨もせず中立の立場を採り、株主の判断に委ねることを決定することが妥当と思料
する。
（e）本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は当社の少数株主にとって不利益では
ないか
本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引に係る手続の公正性も確保されており、また本取
引の取引条件は一定の公正性・妥当性が認められるから、本取引を行うこと（本公開買付けに対し
て当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び前記（d）のとおり、本公開買付けへの応募につい
ては中立の立場を採り、株主の判断に委ねることの決定を含む。）は当社の少数株主にとって不利
益なものでないと思料する。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見
当社は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書、西村あさひ法律事務所からの法的助言を踏ま
えつつ、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件につ
いて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、前記「（２）意見の根拠及び理由」の
「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本日開催の
当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本
公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を採り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の
決議をいたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役７名のうち、非業務執行取締役である秋山雅孝氏、八尋孝弘
氏及び長谷川知行氏はいずれも富士フイルムに籍を置きつつ、当社の取締役を兼任していること、平尾
和義氏は、2020 年６月まで富士フイルムの職員を兼任しており、その後、当社に転籍しているもの
の、現在も富士フイルムに出向し富士フイルムにおける職務を兼務しているところ、同社と当社の少数
株主の利益が相反する懸念があることから、また、社外取締役である手塚勉氏は当社の主要株主である
ニデックの役員を兼任しているところ、同社と当社の少数株主の利害が一致しない可能性が否定できな
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いことから、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反のおそれを回避する観
点から、まず、（ⅰ）当社の取締役７名のうち、秋山雅孝氏、八尋孝弘氏、長谷川知行氏、平尾和義氏
及び手塚勉氏を除く２名の取締役（畠賢一郎氏及び大須賀俊裕氏）において審議の上、その全員一致に
より上記の決議を行い、さらに、会社法第 369 条に定める取締役会の定足数を確保する観点から、
（ⅱ）富士フイルムに籍を置きつつ、当社の取締役を兼任している秋山雅孝氏、八尋孝弘氏及び長谷川
知行氏と比べて、当社に転籍した上で富士フイルムに出向している平尾和義氏や当社の主要株主である
ニデックの役員を兼任しているに過ぎない手塚勉氏は利益相反の程度が低いと考えて、平尾和義氏及び
手塚勉氏を加えた４名の取締役において改めて審議の上、４名の取締役全員の一致により上記の決議を
行うという二段階の手続を経ております。なお、上記取締役会に参加した当社の取締役のうち、畠賢一
郎氏は、2020 年８月 31 日付で富士フイルムの職員との兼任関係を解消し、富士フイルムの役職員の地
位を有しておらず、出向等による兼務関係もないところ、同氏は、富士フイルムの役職員の地位を有す
る取締役に比べて利益相反の程度が低いと考えられること、他方で、当社の代表取締役社長執行役員と
して、重要な業務執行を担っており、当社における職務を通じて同氏が得た当社事業に関する知見を本
公開買付けに係る検討に活かす必要性が高いこと、本公開買付けに関しては第一次入札プロセス中の
2020 年９月 23 日に特別委員会が設置され、かつ、有効に機能していること等を踏まえ、上記取締役会
の審議及び決議並びに公開買付者及び富士フイルムと当社との協議に参加しております。
また、上記取締役会には、当社の監査役３名（倉橋清隆氏、加藤孝浩氏及び小川薫氏）全員が出席
し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役３名において、富士フイル
ム又はニデックの役職員を兼務しているなど利害関係を有するものは存在しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
前記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」に記載のとおり、富士フイルムはその所有する当社株式の譲渡を複数の買付候補先に打診す
ることによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較
を通じて、当社及び富士フイルムが公開買付者を最終買付候補者として選定した経緯があります。した
がって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考
えております。
なお、本公開買付けにおいては、公開買付期間を法令に定められた最短期間（20 営業日）より長期
に設定することは行われておらず、また、後記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」の「２．提携の内
容等」の「（２）資本提携の内容」の「① 当社による賛同等」に記載のとおり、本資本業務提携契約
において、当社による対抗的買収提案者との接触等を原則として禁止し、例外的に当社の取締役の忠実
義務又は善管注意義務違反を構成する可能性が高い場合に限り、これが容認される旨の定めがある等、
本公開買付けの公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことを可能にする措置が十分設けられて
いないという見方もありうるところですが、当社としては、上記のとおり、入札プロセスという積極的
なマーケット・チェックを経て、他の潜在的な買付者からの買付機会の確保は既に十分に図られている
こと等からすると、この点をもって本公開買付けの公正性を欠くものとは認められないと考えており、
前記「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、特別委員会からも同様の意見を得ております。
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、当社の親会社である富士フイルムとの間
で本日付で本応募契約を締結しており、富士フイルムは、本応募契約に基づき、応募予定株式を本公開
買付けに応募することに合意しているとのことです。本応募契約において、富士フイルムが本公開買付
けに応募する前提条件として、応募を行う日（2021 年２月１日から 10 営業日以内）に、（ⅰ）法その
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他適用ある法令等に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開買付けが本
応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、（ⅱ）当社の取締役会により、本
公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、か
つ、かかる意見表明が撤回又は変更されていないこと、（ⅲ）当社の取締役会が本公開買付けに関して
設置した特別委員会により、当社の取締役会に対して、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決
議を行う旨の答申が適法かつ有効になされ、これが当社のプレスリリースにおいて公表されており、か
つ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、（ⅳ）本公開買付け又は富士フイルムによる本公開
買付けへの応募予定株式の応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、か
つ、そのおそれもないこと、（ⅴ）本応募契約に基づき、本公開買付者が履行又は遵守すべき義務が重
要な点で全て履行又は遵守されていること（注１）、（ⅵ）本公開買付者による表明及び保証（注２）
がいずれも重要な点で真実かつ正確であることが規定されているとのことです。但し、富士フイルム
は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募することができるとの
ことです。
また、富士フイルムは、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けにおける決済の開始日
より前の日を基準日とする当社の株主総会が開催されるときは、応募予定株式のうち本公開買付けにお