7751 キヤノン 2019-04-24 15:00:00
簡易株式交換によるキヤノンメディカルシステムズ株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 24 日
各 位
会社名 キヤノン株式会社
代表者名 代表取締役会長 ＣＥＯ
御手洗 冨士夫
コード番号 7751
上場取引所(所属部) 東京、名古屋(以上第一部)
福岡、札幌
問合せ先 連結経理部長
谷野 幸穂
(TEL.03-3758-2111)
簡易株式交換によるキヤノンメディカルシステムズ株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
キヤノン株式会社（以下「当社」）とキヤノンメディカルシステムズ株式会社（以下
「CMSC」）は、当社の2019年4月24日開催の取締役会およびCMSCの2019年4月19日開催の取締
役会において、当社を株式交換完全親会社とし、CMSCを株式交換完全子会社とする株式交
換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、本日付で株式交換契約を締結しましたので、
下記の通りお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手
続きにより、またCMSCについては、会社法第796条第1項の規定に基づく略式株式交換の手
続きによりそれぞれ株主総会の承認を受けずに、2019年7月1日を効力発生日として行う予
定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事
項および内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、CMSCを中心とするメディカル事業の成長戦略を機動的に実行するため、本株式
交換によりCMSCを完全子会社化することといたしました。
-1-
２．本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
取締役会決議日（CMSC） 2019年 4 月 19日 （金）
取締役会決議日（当社） 2019年 4 月 24 日（水）
株式交換契約締結日 2019年 4 月 24 日（水）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2019年 7 月 1 日 （月）（予定）
本株式交換にかかる金銭交付日 2019年 7 月 1 日 （月）（予定）
（注１） 当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることな
く本株式交換を行う予定です。
（注２） CMSCは、会社法第 796 条第 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることな
く本株式交換を行う予定です。
（注３） 本株式交換の実施予定日（効力発生日）および本株式交換にかかる金銭交付日は、両社の合意により変更
されることがあります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、CMSCを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交
換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、
またCMSCについては、会社法第796条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きによりそ
れぞれ株主総会の承認を得ずに、2019 年7 月1 日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
CMSCの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有す
るCMSCの普通株式の全部に代えて、金7,000,000,000円を交付します。
(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両社から独立した第三
者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社（以下「PwC」）にCMSCの普通株式の株式価値
評価を依頼いたしました。
PwC は、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推
が可能であることから類似会社比準方式を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映
するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法をそれぞれ採用してCMSCの普通株式
の価値を算定しております。
当社およびCMSCは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に両社間
における協議を行い、CMSCの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対し
-2-
て、その保有するCMSCの普通株式の全部に代えて、金7,000,000,000円を交付することを
決定いたしました。
なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。
-3-
４．本株式交換の当事会社の概要（2019年 3 月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名 称 キヤノン株式会社 キヤノンメディカルシステムズ
株式会社
東京都大田区下丸子三丁目 30 番 栃木県大田原市下石上1385番地
(2) 所 在 地
2号
代表取締役会長 ＣＥＯ 代表取締役社長
(3) 代表者の役職・氏名
御手洗 冨士夫 瀧口 登志夫
オフィス機器、イメージングシ 医療用機器の開発、製造、販
(4) 事 業 内 容 ステム、メディカルシステム、 売、技術サービス
産業機器等の分野における開
発、製造、販売およびサービス
(5) 資 本 金 174,762 百万円 20,700 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1937 年 8 月 10 日 1948 年 10 月 19 日
(7) 発 行 済 株 式 数 1,333,763,464 株 134,980,000 株
(8) 決 算 期 12 月 31 日 12 月 31 日
-4-
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
日本マスタートラスト信託銀行 キヤノン株式会社 99.00%
(株)（信託口） 8.53% Canon U.S.A.,
日本トラスティ・サービス信託 Inc. 1.00%
銀行(株)（信託口） 5.03%
第一生命保険(株)（常任代理人
資産管理サービス信託銀行(株)）
(9) 大 株 主 お よ び
2.66%
持 株 比 率
バークレイズ証券(株) 2.41%
(株)みずほ銀行（常任代理人 資
産管理サービス信託銀行(株)）
2.09%
(2018 年 12 月 31 日現在)
(10) 直前事業年度の財政状態および経営成績
当社（連結） CMSC（単体）
決算期 2018 年12 月期 2018 年12 月期
純 資 産 2,827,602 78,639
総 資 産 4,899,465 248,651
１株当たり純資産(円) 2,618.76 582.60
売 上 高 3,951,937 214,690
営 業 利 益 342,952 9,368
経 常 利 益 － 9,262
当社株主に帰属する
252,755 1,537
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円) 234.09 11.39
(単位：百万円。特記しているものを除く。)
-5-
(※1)当社の連結財務諸表は米国会計基準に基づき作成しており、連結純資産および 1 株あたり連結純
資産の内容は、それぞれ連結株主資本および 1 株あたり連結株主資本を表示しております。
(※2)CMSCの当事業年度は、決算期変更により9ヶ月決算となっております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（1） 名 称 キヤノン株式会社
（2） 所 在 地 東京都大田区下丸子三丁目 30 番 2 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長ＣＥＯ 御手洗 冨士夫
オフィス機器、イメージングシステム、メディカルシステム、産業
（4） 事 業 内 容 機器等の分野における開発、製造、販売およびサービス
（5） 資 本 金 174,762 百万円
（6） 決 算 期 12 月 31 日
６．今後の見通し
当社は既にCMSCを連結子会社としており、本株式交換における当社の業績への影響は軽
微であると見込んでおります。
以上
-6-