7748 Ｊ－ホロン 2020-08-24 15:45:00
公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しのお知らせ [pdf]
2020 年８月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ホロン
代表者名 代表取締役社長 張 皓
(ＪＡＳＤＡＱ・コード 7748)
問合せ先 取締役総務部長 菅 野 明 郎
電話番号 04-2945-2951
公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しのお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式
の売出しを行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
【本資金調達の目的】
当社は、半導体ウエハ及びマスク上の半導体の回路寸法を、電子ビームによって測定する微小寸法測定
装置の開発・製造・販売を主たる業務としております。半導体デバイスの製造プロセスでは、マスクと呼
ばれるものとウエハと呼ばれるものとがあり、写真の世界で言えばマスクはネガフィルム、ウエハは印画
紙に相当します。
半導体デバイスは微細化が進み、従来の光学式測定装置では測定が不可能となり、光源に電子ビームを
使った微小寸法測定装置（電子ビーム技術、それをコントロールする制御技術及び真空技術等を要素技術
とした検査装置）が開発されました。この電子ビームによるマスクとウエハ上の回路パターンの微小寸法
測定装置が当社の主製品であり、当社の顧客の大半は半導体デバイスを製造する半導体メーカー、マスク
（原版）を製造するマスクメーカーであります。当社は設立当初はウエハ用電子ビーム微小寸法測定装置
により市場開拓を行いましたが、現在の主力製品はマスク用電子ビーム微小寸法測定装置となっておりま
す。
近年、５Ｇ（第５世代通信網）やデータセンター関連の需要が半導体デバイスのさらなる微細化を牽引
し、それに伴い半導体製造におけるＥＵＶ（極端紫外線）露光が量産適用されており、その結果、ＥＵＶ
マスク検査装置への需要が急速に高まり、当社主力製品及び関連製品の需要に結びつき、生産能力の拡大
が急務となりました。
また、当社は、ユーザーである大手半導体装置メーカーと共同研究・開発を行い、研究成果を反映した
仕様を装置に組込み、当該ユーザーに対してオンリーワンを提供することで付加価値を高めております。
そのため、研究開発能力を拡大するための投資も当社成長に欠かせない課題となっております。
このような状況下、当社工場の老朽化が進んでいること及び手狭なため機械設備の増強が困難であるこ
とから、東京都立川市に新工場を建設することを決定し、2020 年４月にその用地を取得いたしました。
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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今回の新株式発行による調達資金は、上記の課題に対応するための新工場への設備投資（工場建設、機
械設備の購入）資金及び当該用地取得による運転資金減少の補充として充当する予定です。
一方、当社は、株式会社エー・アンド・デイが実施した 2018 年５月 14 日から 2018 年６月 22 日までを
買付け等の期間とする株式公開買付けにより、同社の連結子会社となっております。当社は、本件資金調
達により、最先端検査装置の生産能力の向上と研究開発力の強化を図るとともに、株式会社エー・アンド・
デイを割当先とする第三者割当による新株式発行を行い同社との資本関係を維持することで、更なる企業
価値の向上を実現してまいります。
１．公募による新株式発行（一般募集）
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 206,000 株
(2) 払 込 金 額 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
される方式により、2020 年９月１日(火)から 2020 年９月３日(木)までの
間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
(3) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資
資 本 準 備 金 の 額 本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じ
た額とする。
(4) 募 集 方 法 一般募集とし、いちよし証券株式会社（以下「引受人」という。）に全株
式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立
つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を
仮条件として、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
(5) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価
格（募集価格）から払込金額（引受人より当社に払込まれる金額）を差し
引いた額の総額を引受人の手取金とする。
(6) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日ま
で。
(7) 払 込 期 日 2020 年９月８日(火)から 2020 年９月９日(水)までのいずれかの日。ただ
し、 ①発行価格等決定日が 2020 年９月１日 （火）又は 2020 年９月２日（水）
の場合は 2020 年９月８日（火）、②発行価格等決定日が 2020 年９月３日
（木）の場合は 2020 年９月９日（水）とする。
(8) 申 込 株 数 単 位 100 株
(9) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）、その他本公募による新株
式発行に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 張 皓に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式会社エー・アンド・デイを割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 246,500 株
(2) 払 込 金 額 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価
格（募集価格）と同一とする。
(3) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資
資 本 準 備 金 の 額 本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じ
た額とする。
(4) 割 当 先 及 び 株式会社エー・アンド・デイ 246,500 株
割 当 株 式 数
(5) 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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(6) 払 込 期 日 一般募集における払込期日と同一とする。
(7) 申 込 株 数 単 位 100 株
(8) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他並行第三者割当増資に必要な一切の事項の決
定は、代表取締役社長 張 皓に一任する。
(9) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(10) 一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止する。
３．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】１.をご参照）
(1) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 30,900 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況により減
少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出株式数は一
般募集の需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
(2) 売 出 人 いちよし証券株式会社
(3) 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における
発行価格（募集価格）と同一とする。）
(4) 売 出 方 法 一般募集の需要状況を勘案し、一般募集の引受人であるいちよし証券株式
会社が当社株主（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式
について追加的に売出しを行う。
(5) 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
(6) 受 渡 期 日 2020 年９月９日(水)から 2020 年９月 10 日(木)までのいずれかの日。 ただ
し、 ①発行価格等決定日が 2020 年９月１日 （火）又は 2020 年９月２日（水）
の場合は 2020 年９月９日（水）、②発行価格等決定日が 2020 年９月３日
（木）の場合は 2020 年９月 10 日（木）とする。
(7) 申 込 株 数 単 位 100 株
(8) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 張 皓に一任する。
(9) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(10) 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
４．いちよし証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（本件第三者割当増資）
（後記【ご参考】１.をご参照）
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 30,900 株
(2) 払 込 金 額 一般募集における払込金額と同一とする。
(3) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資
資 本 準 備 金 の 額 本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じ
た額とする。
(4) 割 当 先 及 び いちよし証券株式会社 30,900 株
割 当 株 式 数
(5) 申 込 期 間 2020 年９月 24 日(木)
（ 申 込 期 日 ）
(6) 払 込 期 日 2020 年９月 25 日(金)
(7) 申 込 株 数 単 位 100 株
(8) 払込金額、 増加する資本金及び資本準備金の額、 その本件第三者割当増資に必要な一切の事項の決定
は、代表取締役社長 張 皓に一任する。
(9) 上記(5)に記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(11) 一般募集が中止となる場合は、本件第三者割当増資も中止する。
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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【ご参考】
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメント
による売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要
状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるいちよし証券株式会社が当社株主から 30,900 株を上限と
して借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、
30,900 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の数であり、需要状況により減少し、又はオー
バーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、いちよし証券株式会社が上記当社株主から
借入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は
2020 年８月 24 日（月）開催の取締役会において、いちよし証券株式会社を割当先とする当社普通株式
30,900 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2020 年９月 25 日(金)を払込期
日として行うことを決議しております。
いちよし証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する
日の翌日から 2020 年９月 18 日(金)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入株
式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る
株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があ
ります。いちよし証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入
株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、いちよし証券株式会社の判
断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に
至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、いちよし証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、
当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引により取得した当社普通株式
の全部又は一部を借入株式の返却に充当する場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引
により取得し借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数について、いちよし証券株式会社は本件
第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割
当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当
増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
いちよし証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、いちよし証券株式会社
はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売
出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメント
による売出しが行われない場合は、いちよし証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借
入れは行われません。したがっていちよし証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、
申込みを行わないため、失権により、本件第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、
株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
２．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 3,340,500 株
一般募集による増加株式数 206,000 株
一般募集後の発行済株式総数 3,546,500 株
並行第三者割当増資による増加株式数 246,500 株
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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並行第三者割当増資後の発行済株式総数 3,793,000 株
本件第三者割当増資による増加株式数 30,900 株 （注）
本件第三者割当増資後の発行済株式総数 3,823,900 株 （注）
（注）前記「４．いちよし証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（本件第三者割当増
資） の割当株式数の全株式に対しいちよし証券株式会社から申込みがあり、
」 発行がなされた場合の株式
数です。
３．調達資金の使途
(1) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び第三者割当に係る手取概算額上限2,199,964,575円について、1,496,000,000円を
新工場の建設費用に（2021年３月期800,000,000円、その後2021年６月までに696,000,000円） 、
203,964,575円を生産設備等購入費用の一部に（全額2022年３月期）
、500,000,000円を新工場の用地取得
による運転資金減少の補充に（全額2021年３月期） 、残額が生じた場合には研究開発資金にそれぞれ充当
する予定です。
これにより、生産設備拡充による生産能力の増強及び生産効率の更なる向上による一層の収益性向上
を図り、経営基盤を更に強固なものにするとともに持続的な成長、発展を遂げるための取り組みに一層
邁進してまいります。
具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
なお、当社の設備投資計画は、2020 年８月 24 日（ただし、既支払額については 2020 年７月 31 日時点）現在、
以下のとおりとなっております。
投資予定額 着手及び完了予定 完成後の
事業所名 所在地 設備の内容 総額 既支払額 調達方法
（千円） （千円） 着手 完了 増加能力
土地
土地 550,000 550,000 自己資金 2020年4月 2020年4月 2,847.72㎡
（注）２
建物延床
東京都 増資資金
新工場 工場建屋 1,496,000 － 2020年８月 2021年６月 4,584.40㎡
立川市 （注）３
（注）２
自己資金及
生産設備等 300,000 － 2021年６月 2022年３月 （注）２
び増資資金
(注) １ 当社は、電子ビーム関連を単一の報告セグメントとしているため、セグメントの名称については省略しており
ます。
２ 完成後の増加能力を定量的に表記することが困難であるため、工場新設により増加する建物延床面積等を記載
しております。
３ 今回の増資による調達資金の金額によっては、一部自己資金にて充当する可能性があります。
４ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える影響
今回の資金調達による当期業績予想への影響は既に計画された受注の見込みにより即効的な効果は見
らないものの製品生産設備に係る設備資金へ充当することを予定しており、自己資本の充実・財務基盤
の強化とともに、中長期的な当社の収益基盤拡充が期待されております。
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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４．株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題とし、安定した配当を極力維持するとともに、業
績に応じた増配等の株主優遇策を実施していくことを利益配分の基本方針としております。
また、剰余金の配当を年１回あるいは２回行うことを基本としており、当社定款にその決定機関を期
末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする旨を定めております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金の使途については、今後の事業活動並びに経営基盤の強化に有効活用してまいりたいと
考えております。
(4) 過去３決算期間の配当状況等
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
１株当たり当期純利益又は
37.69 円 168.99 円 289.92 円
１株当たり当期純損失（ △ ）
１株当たり年間配当金 5.00 円 15.00 円 20.00 円
（内１株当たり中間配当金） （－） （－） （10.00 円）
実 績 配 当 性 向 13.3％ 8.9％ 6.9％
自己資本当期純利益率 11.1％ 38.5％ 44.4％
純 資 産 配 当 率 1.5％ 3.4％ 3.1％
(注) １ 実績配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり当期純利益で除した数値です。
２ 自己資本当期純利益率は、当期純利益を、自己資本（期首と期末の平均）で除した数値です。
３ 純資産配当率は、１株当たりの年間配当金を1株当たり純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
５．その他
(1) 配分先の指定
該当事項はありません。
ただし、一般募集と並行して並行第三者割当増資が行われます。並行第三者割当増資にあたり、当社は
日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第２条第３項に基
づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当増資が一般募集における親引け
（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。 とし
）
て行われた場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであり
ます。なお、一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止いたします。
(2) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(3) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値（円） 567 715 1,867 4,200
高 値（円） 987 2,848 6,580 7,340
安 値（円） 500 668 1,560 3,765
終 値（円） 719 1,866 4,260 4,800
株価収益率（倍） 19.08 11.04 14.69 －
(注) １ 2021年３月期については、2020年８月21日（金）現在で表示しています。
２ 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値です。
③ 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(4) ロックアップについて
一般募集に関連して、並行第三者割当増資の割当先である株式会社エー・アンド・デイは、いちよし証
券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了す
る期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、いちよし証券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨合意して
おります。なお、株式会社エー・アンド・デイの当社普通株式の保有方針は、後記「８．割当先の選定理
由 (3) 割当先の保有方針」をご参照ください。
また、当社はいちよし証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、いちよし証券株式会社の事前の書面
による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又
は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、一般募集、並行第三
者割当増資、本件第三者割当増資、ストックオプションを含む株式報酬及び株式分割による新株式発行等
を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、いちよし証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁
量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
６. 資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金は、上記「３．調達資金の使途 (1) 今回の調達資金の使途」に記載のとおり、当社が事
業活動を発展させていくうえでの重要な設備投資資金等に充当する予定であり、当社のさらなる企業価値
の向上に資するものと考えております。したがって、上記の資金使途は合理性があるものと考えておりま
す。
７. 第三者割当増資の発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当増資の払込金額は、一般募集の発行価格と同額といたします。一般募集の発行価格は、
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により決定いたしま
す。
したがいまして、上記第三者割当の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第２項に定める「公正な価
額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社
は判断しており、上記第三者割当の払込金額は会社法に定める特に有利な条件には該当しないものと判断
しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2020 年２月 21 日(金)開催の取
締役会において、監査役３名（うち社外監査役２名）全員が適法である旨意見表明しております。
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当増資により発行される株式数は 246,500 株（議決権の数 2,465 個）であり、2020 年３月
31 日現在の当社の発行済株式総数 3,340,500 株に対する割合は 7.38％（2020 年３月 31 日現在の総議決権
数 33,384 個に対する割合は 7.38％）に相当するものであります。なお、一般募集及び並行第三者割当増
資並びに本件第三者割当増資により発行される合計株式数は最大 483,400 株（議決権の数最大 4,834 個）
であり、2020 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数 3,340,500 株に対する割合は最大 14.47％（2020
年３月 31 日現在の総議決権数 33,384 個に対する割合は 14.48％）に相当するものであります。これによ
り結果として株式の希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金は、新工場への設備投資に充当す
る予定であり、生産設備拡充による生産能力の増強及び生産効率の向上で当社の収益力を向上させ、企業
価値の向上及び株主価値の増大に資するものであるため、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
的であると判断しております。
８. 割当先の選定理由
(1) 割当先の概要（2020 年８月 24 日現在。特記しているものを除く）
① 名 称 株式会社エー・アンド・デイ
② 所 在 地 東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 14 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 森島 泰信
電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験
④ 事 業 内 容
機その他 電子応用機器の研究開発、製造、販売
⑤ 資 本 金 6,388 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1977 年５月６日
⑦ 発 行 済 株 式 数 22,579,700 株
⑧ 決 算 期 ３月末日
⑨ 従 業 員 数 2,633 名（連結）（2020 年３月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 国内外の法人
株式会社埼玉りそな銀行、株式会社足利銀行、株式会社みずほ銀
⑪ 主 要 取 引 銀 行
行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 8.78％
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 5.99％
エー・アンド・デイ従業員持株会 5.61％
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON
5.38％
TREATY-PB（常任代理人 メリルリンチ日本証券）
㈱埼玉りそな銀行 2.89％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
⑫
（2020 年３月 31 日現在） （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO）（常任代理 2.82％
人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS
2.39％
ACCOUNT OMO2 505002（常任代理人 ㈱みずほ銀行）
㈱足利銀行 2.34％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 1.76％
古川 哲 1.67％
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係
割当先は当社の普通株式 1,703,600 株を保有しております。
資 本 関 係
（2020 年３月 31 日現在）
当社の取締役７名のうち２名は割当先の役職員が兼務しており
人 的 関 係
ます。
当社と割当先とは、2018 年５月 11 日に資本業務提携契約を締結
取 引 関 係
しております。
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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関 連 当 事 者 へ の 割当先は当社の親会社であることから、関連当事者に該当しま
該 当 状 況 す。
⑭ 最近３年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円 特記しているものを除く）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 15,939 18,090 18,576
連 結 総 資 産 47,048 50,981 49,302
１株当たり連結純資産（円） 771.84 836.13 833.97
連 結 売 上 高 44,120 48,344 49,197
連 結 営 業 利 益 2,378 2,751 3,700
連 結 経 常 利 益 2,332 2,683 3,432
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,827 1,900 1,576
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 （円） 89.22 92.74 76.88
１株当たり配当金（円） 12.00 17.00 20.00
※割当先は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当先が同取引所に提出したコーポレ
ート ガバナンスに関する報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
・
備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当先並びにその役員及び主要
株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
(2) 割当先を選定した理由
割当先である株式会社エー・アンド・デイは、当社の発行済株式総数の 51.00％を保有する当社の親会
社であり、また、技術ノウハウの共有によりシナジー効果を得ることを目的として、当社は同社から取締
役２名を受入れております。当社は、株式会社エー・アンド・デイがその保有比率を維持し、当社と同社
との連結関係が維持されることが、事業運営上重要であると考え、同社を割当先として選定いたしまし
た。
当社の事業と高い親和性を有し、かつ親会社である株式会社エー・アンド・デイに対する第三者割当
は、同社の保有議決権比率を維持し資本関係を継続するために行うものであり、株式会社エー・アンド・
デイと互恵的に企業価値の向上を図ることを趣旨としたものであります。
(3) 割当先の保有方針
割当先である株式会社エー・アンド・デイは、当社の発行済株式総数の 51.00％を保有する当社の親会
社であり、当社との資本関係維持のため、保有する株式及び割当により取得する株式を長期的に保有す
る方針であります。
当社は、割当先との間におきまして、払込期日より２年間において、割当新株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲
渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する
こと、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。
なお、割当先は、いちよし証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日か
ら起算して 180 日目の日に終了する期間中は、いちよし証券株式会社の事前の書面による同意なしには、
並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わないことに合意してお
ります。
(4) 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先の払込みに要する財産の存在について、割当先が 2020 年８月７日に関東財務局長に提
出した 2021 年３月期第１四半期報告書により、当該割当先が割当株式の払込金額の払込みに足りる現預
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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金その他の流動資産を保有していることを確認しております。
９. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在） 募集後
株式会社エー・アンド・デイ 51.00％ 株式会社エー・アンド・デイ 51.00％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
4.83％ 4.22％
（信託口） 社（信託口）
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
COLLATERAL NON TREATY-PB COLLATERAL NON TREATY-PB
2.75％ 2.40％
（常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会 （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式
社） 会社）
NOMURA PB NOMINEES LIMITED NOMURA PB NOMINEES LIMITED
OMINIBUS-MARGIN (CASHPB) 1.35％ OMINIBUS-MARGIN (CASHPB) 1.18％
（常任代理人 野村證券株式会社） （常任代理人 野村證券株式会社）
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券 資産管理サービス信託銀行株式会社（証
1.26％ 1.10％
投資信託口） 券投資信託口）
MSCO CUSTOMER SECURITIES MSCO CUSTOMER SECURITIES
（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ 0.84％ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦ 0.73％
証券株式会社） Ｇ証券株式会社）
井上 宏 0.76％ 井上 宏 0.67％
冨加津 竜馬 0.75％ 冨加津 竜馬 0.66％
安達 正造 0.72％ 安達 正造 0.63％
STATE STREET BANK AND TRUST STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY 505025 0.54％ COMPANY 505025 0.47％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行） （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
（注） １ 2020 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 当社は、2020 年３月 31 日現在、自己株式を 380 株保有しておりますが、議決権を有しないため、持株比率
算出上の分母となる発行済株式総数から自己株式数を控除しております。持株比率は、小数点以下第三
位を四捨五入して表示しております。
３ 募集後の持株比率は、2020 年３月 31 日現在の所有株式数及び発行済株式総数に一般募集及び並行第
三者割当増資による増加分を加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数値で
あります。
10. 企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当増資は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株
式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
11. 支配株主との取引等に関する事項
株式会社エー・アンド・デイを割当先とする並行第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当します。
当社が 2020 年６月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書では「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社は親会社である株式会社エー・アンド・
デイとの取引において、その他の一般企業と同様に公正かつ適正な条件および手続きにて行い、少数株主に
不利益を与えることはないと認識しております。」と記載しております。当社は、当該指針に従い、2020 年
８月 24 日開催の当社取締役会において本並行第三者割当増資の公正性かつ適正性を審議し、かつ、一般募
集と同様の発行条件を決定しております。したがって、本並行第三者割当増資は、上記「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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また、支配株主である株式会社エー・アンド・デイと利害関係を有しない社外監査役（独立役員）齊藤秀
一氏及び社外監査役齋藤正祐氏から、本並行第三者割当増資は一般募集と同時かつ同条件に行われ、当該一
般募集の発行価格（本並行第三者割当増資の払込金額）は、日本証券業協会規則に則った方法で決定される
こと、調達資金の使途は、当社の事業拡大のための設備投資等に充当されること、等から適正かつ合理的で
あり、また、支配株主の現在の持株比率を上昇させるものでもないこと、さらに取締役会審議に当たっては
利益相反回避措置がとられ、手続きの公平性が担保されていることから総合的に勘案して、当社の少数株主
に不利益を与えるものではないと判断できる旨の意見書を 2020 年８月 24 日付で得ております。
なお、本並行第三者割当増資に係る当社取締役会での決議に際し、支配株主との関係で利益相反となり得
る立場の当社取締役である澤良木宏（株式会社エー・アンド・デイ第２設計開発本部第 14 部長を兼務）及
び当社取締役である池端整（株式会社エー・アンド・デイ第２設計開発本部第 13 部長を兼務）は審議及び
決議には参加しておらず、本並行第三者割当増資に係る取締役会の決議は、株式会社エー・アンド・デイと
は利害関係を有しない者のみによる決定であり、公正性は担保されているものと判断しております。
12. 最近３年間の業績
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 1,315,752 千円 2,958,735 千円 4,267,523 千円
営 業 利 益 121,384 千円 811,719 千円 1,443,338 千円
経 常 利 益 115,435 千円 811,217 千円 1,428,881 千円
当 期 純 利 益 125,894 千円 564,466 千円 968,363 千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 37.69 円 168.99 円 289.92 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 5.00 円 15.00 円 20.00 円
１ 株 当 た り 純 資 産 357.13 円 521.02 円 785.89 円
以 上
ご注意: この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文で
あり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式
売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいた
します。
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