7747 アサヒインテック 2021-04-12 16:30:00
Rev. 1 Engineering Inc.の株式の取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2021 年４月 12 日
各 位
会 社 名 朝 日 イ ン テ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 宮田 昌彦
（ 東証第一部･名証第一部 コード番号：7747）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 伊藤 瑞穂
（ TEL.0561-48-5551 ）
Rev. 1 Engineering, Inc.の株式の取得（子会社化）に関する
基本合意書締結のお知らせ
当社グループは、2021年４月12日開催の取締役会において、以下のとおり、Rev. 1 Engineering,
Inc.の全株式を取得し、100％連結子会社化することについて検討するため、株式取得 に関する基本
合意書を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、株式取得に係る全ての事項が確定したものではありません。今後、重要な進展などございま
したら、適時・適切に開示いたします。
１． 株式取得を検討する理由
Rev. 1 Engineering, Inc.（以下、Rev. 1 社）は、米国市場において、元大手医療機器メーカ
ー出身のエンジニア達が設立したインターベンション（注）を中心とする医療機器の設計開発を
受託する会社です。
当社はこのたび、米国市場における OEM ビジネスの拡大を目的に、Rev. 1 社の株式を 100％取
得することについて検討するため、基本合意書を締結いたしました。
Rev. 1 社は、これまで様々な大手医療機器メーカーよりインターベンション製品の設計開発か
ら試作対応に至るまでの業務を受託しており、特に最先端のカテーテルなど幅広いインターベン
ション製品の設計開発ノウハウを保持しております。Rev. 1 社の子会社化により、それらのノウ
ハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル類の開発強化に繋がることや、当社グループの製
造拠点の活用によって、これまで設計開発受託が主体であった Rev. 1 社の既存ビジネスについ
て、設計開発から製造に至るまでの受託が可能になり、幅広い範囲でのビジネス拡大が見込まれ
ます。また、当社グループ米国 R&D 拠点と近隣にあることから、連携のしやすさもメリットがあ
ると考えております。以上より、当社グループの米国市場を中心とした OEM ビジネスを拡大する
ことが可能であると想定しております。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」
「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、
Rev. 1 社の子会社化を通じて、幅広い分野での低侵襲治療製品の普及と患者様の QOL（Quality
of Life）向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
1
(注)インターベンション：循環器・脳・末梢・腹部などの病気に対して、カテーテルを血管に挿入し
て行う治療法の総称。
２．株式取得の要旨
（１） 異動する子会社（Rev. 1 Engineering, Inc.）の概要
① 名 称 Rev. 1 Engineering, Inc.
② 所 在 地 41693 Date St, Murrieta, CA 92562, United States of America
③ 代表者の役職・氏名 Eric Johnson, Chief Executive Officer
④ 事 業 内 容 医療機器の設計開発に関する受託業務
⑤ 資 本 金 459 千米ドル（48 百万円）
⑥ 設 立 年 月 日 2009 年 11 月２日
Eric Johnson, Deanna Johnson（Johnson Family Trust）50.0％
⑦ 大株主及び持株比率 Phillip C. Burke, Michelle A. Burke（Burke Family Living Trust）
50.0％
当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はご
資 本 関 係
ざいません。
上 場会 社 と 当 該 会 社 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はご
⑧ 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 ざいません。
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はご
取 引 関 係
ざいません。
⑨ 当該会社の最近の経営成績及び財政状態(単体)
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
1,452 千米ドル 2,467 千米ドル 2,121 千米ドル
純 資 産
（154 百万円） （262 百万円） （225 百万円）
4,183 千米ドル 5,827 千米ドル 2,948 千米ドル
総 資 産
（444 百万円） （619 百万円） （313 百万円）
1.81 米ドル 3.08 米ドル 2.65 米ドル
１ 株 当 た り 純 資 産
（192 円） （327 円） （281 円）
3,663 千米ドル 5,366 千米ドル 5,777 千米ドル
売 上 高
（389 百万円） （570 百万円） （613 百万円）
1,190 千米ドル 2,048 千米ドル 2,029 千米ドル
営 業 利 益
（126 百万円） （217 百万円） （215 百万円）
1,194 千米ドル 2,066 千米ドル 3,056 千米ドル
経 常 利 益
（126 百万円） （219 百万円） （324 百万円）
当 期 純 利 益 1,194 千米ドル 2,066 千米ドル 3,056 千米ドル
2
（126 百万円） （219 百万円） （324 百万円）
1.49 米ドル 2.58 米ドル 3.82 米ドル
１株当たり当期純利益
（158 円） （274 円） （405 円）
１ 株 当 た り 配 当 金 ‐ ‐ ‐
※１米ドル＝106.25 円にて換算しております。
（２）株式取得の相手先の概要
① 氏 名 及 び 住 所 Eric Johnson（Johnson Family Trust）, California, USA
上 場 会 社 と 当社と個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
②
当 該 個 人 の 関 係 ございません。
① 氏 名 及 び 住 所 Deanna Johnson（Johnson Family Trust）, California, USA
上 場 会 社 と 当社と個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
②
当 該 個 人 の 関 係 ございません。
① 氏 名 及 び 住 所 Phillip C. Burke（Burke Family Living Trust）, California, USA
上 場 会 社 と 当社と個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
②
当 該 個 人 の 関 係 ございません。
Michelle A. Burke（Burke Family Living Trust）, California,
① 氏 名 及 び 住 所
USA
上 場 会 社 と 当社と個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
②
当 該 個 人 の 関 係 ございません。
（３）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
① 異動前の所有株式数
（議決権の数： 0 個）（議決権所有割合：0.00％）
800,000 株
② 取 得 株 式 数
（議決権の数： 800,000 個）
一時金 27,446 千米ドル（2,916 百万円）
なお、買収資金は本日開催の取締役会において発行を決議した第三者割
当による第４回新株予約権（以下、本新株予約権）の払込み及び行使に
③ 取 得 価 額
より調達する資金による充当を予定しています。なお、本新株予約権の
行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達がで
きなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金
3
による充当を予定しています。
現在、監査法人と協議中であり、現時点では確定しておりませんが、
④ の れ ん 等 の 金 額 のれん等については、金額は 24～26 億円程度、償却期間は 5 年程度
を想定しております。
800,000 株
⑤ 異動後の所有株式数
（議決権の数： 800,000 個）（議決権所有割合：100.00％）
※１米ドル＝106.25 円にて換算しております。
（４）日 程
① 取 締 役 会 決 議 2021 年４月 12 日
② 契 約 締 結 日 2021 年４月 12 日
③ 株 式 譲 渡 実 行 予 定 日 2021 年７月 １日
３．今後の見通し
今回の株式の取得に伴う当社グループの 2021 年６月期の業績に与える影響は、軽微と判断して
おります。また、2022 年６月期の連結業績に与える影響は、現在精査中です。2022 年６月期の業
績予想は、改めてご報告申し上げる予定です。
（参考）当期連結業績予想（2020 年８月 14 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
帰属する当期純利益
当期連結業績予想
60,542 百万円 12,619 百万円 12,496 百万円 9,193 百万円
（2021 年６月期）
前期連結実績
56,546 百万円 12,445 百万円 12,310 百万円 9,178 百万円
（2020 年６月期）
以 上
4