7747 アサヒインテック 2021-04-12 16:30:00
Pathways Medical Corporationの株式の取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2021 年４月 12 日
各 位
会 社 名 朝 日 イ ン テ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 宮田 昌彦
（ 東証第一部･名証第一部 コード番号：7747）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 伊藤 瑞穂
（ TEL.0561-48-5551 ）
Pathways Medical Corporation の株式の取得（子会社化）に関する
基本合意書締結のお知らせ
当社グループは、2021年４月12日開催の取締役会において、以下のとおり、Pathways Medical
Corporationの全株式を取得し、100％連結子会社化することについて検討するため、株式取得に関す
る基本合意書を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、株式取得に係る全ての事項が確定したものではありません。今後、重要な進展などございま
したら、適時・適切に開示いたします。
１． 株式取得を検討する理由
Pathways Medical Corporation（以下、Pathways Medical 社）は、ガイドワイヤーなどの表面
に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保有する米国の会社です。
当社はこのたび、Pathways Medical 社が保有している当技術について、当社が以前よりフラン
スの SENSOME 社と共同で開発を進めているストローク・スマートガイドワイヤー（注１）への適
用などを目的に、Pathways Medical 社の株式を 100％取得することについて検討するため、基本
合意書を締結いたしました。
Pathways Medical 社は、ガイドワイヤーなどの表面に極薄膜で電気的な配線を形成する技
術、及びその配線とセンサー類との接続に関する独自の技術を有しております。2019 年にはセン
サーを搭載したガイドワイヤーにおいて、FIM 試験（first in man study：初回臨床試験）を完了
しており、技術的フィジビリティが立証されております。
Pathways Medical 社の技術を用いることで、ガイドワイヤーやカテーテルなどの細く曲率を持
った表面に、非常に薄く、均一な膜を積層できることや、導電層を形成した場合、レーザー
でパターンエッチングすることで、自由度と精度の高い電気配線が実現できます。センサー
を搭載するガイドワイヤーは、電気的な信号や動力の伝達を必要とするため、通常、パイプ
の中に電線を通した構造を多く採用しており、トルク性、剛性、強度などガイドワイヤーと
しての基本性能が大きく低下するデメリットがあります。
これに対し Pathways Medical 社の技術である表面配線は、ワイヤーの基本構造を変える必
要がないことや極薄膜での配線を形成できることから、設計上の制約が少なく、ガイドワイ
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ヤーとしての基本性能を十分満たすことが可能です。
従って、当社技術の強みであるトルク性(回転追従性)が、通常のガイドワイヤーと同程度を維
持したストローク・スマートガイドワイヤーが実現でき、競争優位性を保った製品化が可能と考
えております。
Pathways Medical 社の子会社化により、これらの技術力が当社グループに取り込まれ、スマ
ートガイドワイヤー（注２）を中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテーテルの開発強
化に繋がり、これまでに無い画期的な新製品への応用展開が可能となることから、当社グループ
の中長期的な新規領域ビジネスの実現及びその拡大に繋がると考えております。
当社グループは「患部・治療領域の拡大」
「新規事業の創出」を中長期戦略に掲げておりますが、
Pathways Medical 社の子会社化を通じて、デジタル化する医療の推進、幅広い分野での低侵襲治
療製品の普及と患者様の QOL
（Quality of Life）向上の一助となる様、今後とも努めて参ります。
（注 1）フランスの SENSOME 社のセンサー技術と当社のガイドワイヤー技術を組み合わせることによ
り、脳梗塞に起因する血栓の性状や構成の識別を可能とするこれまでに無い画期的な脳用の
ガイドワイヤー。
（注 2）ガイドワイヤーに、センサーやエネルギー技術を組み合わせることで、従来製品に対して先
進的な機能を付加したものの総称。
２．株式取得の要旨
（１） 異動する子会社（Pathways Medical Corporation）の概要
① 名 称 Pathways Medical Corporation
1013 Centre Road Suite 403S Wilmington, New Castle, Delaware
② 所 在 地
19805, United States of America
③ 代表者の役職・氏名 Nitin Patil, Chief Executive Officer
薄膜電気導通体技術を用いたセンサー付きガイドワイヤーの研究開
④ 事 業 内 容
発
⑤ 資 本 金 12,501 千米ドル（1,328 百万円）
2020 年 3 月 11 日
⑥ 設 立 年 月 日 ※Pathways Medical 社は、開発が完了した技術を切り出すことを目的と
して設立された会社です。
Cygnus Investment Corporation 79.5％
Nitin Patil 12.0％
⑦ 大株主及び持株比率 Phil Houle 6.0％
Goutam Dutta 2.0％
Vyanjana Pandya 0.5％
⑧ 上場会社と当該会社 資 本 関 係 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はご
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と の 間 の 関 係 ざいません。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はご
人 的 関 係
ざいません。
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はご
取 引 関 係
ざいません。
⑨ 当該会社の最近の経営成績及び財政状態(単体)
決算期 2020 年８月期
12,501 千米ドル
純 資 産
（1,328 百万円）
12,501 千米ドル
総 資 産
（1,328 百万円）
12.50 米ドル
１ 株 当 た り 純 資 産
（1,328 円）
売 上 高 -
営 業 利 益 -
経 常 利 益 -
当 期 純 利 益 -
１株当たり当期純利益 -
１ 株 当 た り 配 当 金 -
※１米ドル＝106.25 円にて換算しております。
（２）株式取得の相手先の概要
① 名 称 Cygnus Investment Corporation
② 所 在 地 Grand Cayman, Cayman Islands
Donna Ebanks, Solaris Corporate Services Ltd., Corporate
③ 代表者の役職・氏名
Officer
④ 事 業 内 容 投資
⑤ 資 本 金 相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます。
⑥ 設 立 年 月 日 2012 年７月 10 日
直 前 事 業 年 度 の
⑦ 相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます。
純資産及び総資産
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大 株 主 及 び
⑧ 相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます。
持 株 比 率
資 本 関 係
上 場会 社 と 当 該 会 社 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係・人
⑨ 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 的関係・取引関係はございません。
取 引 関 係
① 氏 名 及 び 住 所 Nitin Patil, Danville, California, USA
上 場 会 社 と 当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
②
当 該 個 人 の 関 係 係はございません。
① 氏 名 及 び 住 所 Phil Houle, Sunnyvale, California, USA
上 場 会 社 と 当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
②
当 該 個 人 の 関 係 係はございません。
① 氏 名 及 び 住 所 Goutam Dutta, Karnataka, India
上 場 会 社 と 当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
②
当 該 個 人 の 関 係 係はございません。
① 氏 名 及 び 住 所 Vyanjana Pandya, Centreville, Virginia, USA
上 場 会 社 と 当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
②
当 該 個 人 の 関 係 係はございません。
（３）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
① 異動前の所有株式数
（議決権の数： 0 個）（議決権所有割合：0.00％）
1,000,000 株
② 取 得 株 式 数
（議決権の数： 1,000,000 個）
一時金 23,000 千米ドル（2,444 百万円）
今後一定の条件達成に応じたマイルストーンとして、2023 年 7 月までに
③ 取 得 価 額 最大 7,000 千米ドル（744 百万円）の支払いが発生する可能性がありま
す。
なお、買収資金は本日開催の取締役会において発行を決議した第三者割
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当による第４回新株予約権（以下、本新株予約権）の払込み及び行使に
より調達する資金による充当を予定しています。なお、本新株予約権の
行使状況又は行使時における株価推移により想定どおりの資金調達がで
きなかった場合には、別途金融機関からの借入などにより調達する資金
による充当を予定しています。
現在、監査法人と協議中であり、現時点では確定しておりませんが、
④ の れ ん 等 の 金 額 のれん及び特許権などについては、金額は 19 億円程度、償却期間は
10 年程度を想定しております。
1,000,000 株
⑤ 異動後の所有株式数
（議決権の数： 1,000,000 個）
（議決権所有割合：100.00％）
（４）日 程
① 取 締 役 会 決 議 2021 年４月 12 日
② 契 約 締 結 日 2021 年４月 12 日
③ 株 式 譲 渡 実 行 予 定 日 2021 年７月 １日
３．今後の見通し
今回の株式の取得に伴う当社グループの 2021 年６月期の業績に与える影響は、軽微と判断して
おります。また、2022 年６月期の連結業績に与える影響は、現在精査中です。2022 年６月期の業
績予想は、改めてご報告申し上げる予定です。
（参考）当期連結業績予想（2020 年８月 14 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
帰属する当期純利益
当期連結業績予想
60,542 百万円 12,619 百万円 12,496 百万円 9,193 百万円
（2021 年６月期）
前期連結実績
56,546 百万円 12,445 百万円 12,310 百万円 9,178 百万円
（2020 年６月期）
以 上
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