7746 Ｊ－岡本硝子 2019-07-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 25 日
各 位
会 社名 岡本硝子株式会社
代表者名 代表取締役会長 岡本 毅
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 7746）
問合せ先 法務・知財部長 兼 IR 課長 風間 卓
電 話 04-7137-3111
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を
行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月 23 日
（２） 発行する株式の種類及
当社普通株式 68,713 株
び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 234 円
（４） 発 行 総 額 16,078,842 円
（５） 株式の割当ての対象者 当社の取締役 ６名 47,690 株
及びその人数並びに割 当社の監査役 ３名 3,075 株
り当てる株式の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 7 名 17,948 株
（６） 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
そ の 他
おります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月31日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役並びに取締役を兼務しない執行
役員（以下「対象役員等」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。また、2019年６月29日開催の第73回定時株
主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付
株式報酬」といいます。）として、取締役に対して年額20,000千円以内（うち社外取締役分は年額4,000千円以
内）及び監査役に対して年額5,000千円以内（うち社外監査役分は年額2,500千円以内）の金銭報酬債権を支給
すること並びに譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期
間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象役員等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が新たに発行又は処分す
る普通株式の総数は、取締役に対して年 160,000 株以内（うち、社外取締役分は年 32,000 株以内）
、監査役に
対して年 40,000 株以内（うち、社外監査役分は年 20,000 株以内）とし、その１株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員等に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員等との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象役員等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有
能な人材を確保するとともに、各対象役員等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬
債権合計16,078,842円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式68,713株を付与することといたし
ました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中期にわたって実現するため、今回につきましては、
譲渡制限期間を３年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員等 16 名が当社に対する本金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受け
ることとなります。本新株発行において、当社と対象役員等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月23日～2022年８月23日
（2）譲渡制限の解除条件
対象役員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社又は当社の関連会社（以下、「当社グル
ープ」と総称する。）の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談
役その他これに準ずる地位のいずれかにあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期
間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象役員等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任または退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象役員等が、当社グループの取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又
は相談役その他これに準ずる地位のいずれからも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡によ
る退任または退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象役員等の退任または退職の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象役員等の死亡後、取締
役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当社は、原則、①で定める退任又は退職時点において、対象役員等が保有する本割当株式の全てについて
譲渡制限を解除する。ただし、対象役員等の職務執行開始日を含む月から当該退任又は退職日を含む月ま
での月数（以下「在職期間」という）が12か月に満たない場合は、①で定める当該退任した時点において
保有する本割当株式の数に、対象役員等の在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式につき、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象役員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につ
き同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象役員等の職務執行開始日を含む月から当該承認の
日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、
本制度に基づく当社の第74期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額と
するため、2019年７月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株
式の終値である234円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上