7745 Ａ＆Ｄ 2021-11-29 15:30:00
株式会社エー・アンド・デイと株式会社ホロンの経営統合に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ー ・ ア ン ド ・ デ イ
代表者名 代表取締役執行役員社長 森島泰信
証券コード ７７４５（東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員管理担当 伊藤貞雄
TEL ０４８－５９３－１１１１（代表）
URL https://www.aandd.co.jp/
会 社 名 株 式 会 社 ホ ロ ン
代表者名 代表取締役社長 張 皓
証券コード ７７４８（JASDAQ）
問合せ先 取締役総務部長 菅 野 明 郎
TEL ０４２－５３７－７９９０（代表）
URL http://www.holon-ltd.co.jp
株式会社エー・アンド・デイと株式会社ホロンの経営統合に関するお知らせ
（株式会社エー・アンド・デイと株式会社ホロンの株式交換契約の締結並びに
株式会社エー・アンド・デイの吸収分割による持株会社体制への移行
及び商号変更その他の定款の一部変更）
株式会社エー・アンド・デイ（以下「Ａ＆Ｄ」といいます。
）及び株式会社ホロン（以下「ホロン」とい
い、Ａ＆Ｄとホロンを総称して「両社」といいます。
）は、本日開催の両社の取締役会において、持株会社
体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）を行うことをそれぞれ決定いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
両社は、かかる取締役会の決定に基づき、Ａ＆Ｄを株式交換完全親会社とし、ホロンを株式交換完全子
会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」と
）を締結いたしました。本株式交換については、両社それぞれにおいて、2022 年２月 28 日開催
いいます。
予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022 年４月１日（以下「本効力発生日」といいます。
）を効
力発生日として行うことを予定しております。
ホロンの普通株式（以下「ホロン普通株式」といいます。
）は、本効力発生日（2022 年４月１日予定）に
先立つ 2022 年３月 30 日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）JASDAQ
スタンダード市場において、上場廃止（最終売買日は 2022 年３月 29 日）となる予定です。
また、Ａ＆Ｄは、持株会社体制への移行を目的として、本日開催のＡ＆Ｄの取締役会において、本株式
交換の効力が発生していることを条件として、Ａ＆Ｄの完全子会社として設立する予定の株式会社エー・
アンド・デイ分割準備会社（2022 年４月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生していることを条件と
して、その商号を「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいま
す。
）との間で、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除くＡ＆Ｄの営む一切の事業（以下「本承継事
業」といいます。
）に関する権利義務を、分割準備会社に対して承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」
）を実施することを決定いたしました。Ａ＆Ｄは、2021 年 12 月中旬を目途に、分割準備会社
といいます。
1
との間で、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結する予定です。
併せて、Ａ＆Ｄは、本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「株式会社Ａ＆Ｄ
ホロンホールディングス」に変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む
）に係る議案を 2022 年２月 28 日開催予定のＡ＆Ｄの臨
定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。
時株主総会に付議することを決議いたしました。
本吸収分割及び本定款変更については、2022 年２月 28 日開催予定のＡ＆Ｄの臨時株主総会にて本吸収
分割契約及び本定款変更の承認を受けた上で、本効力発生日を効力発生日として行うことを予定しており
ます。
Ａ＆Ｄ（本効力発生日以降の商号は「株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」
）の普通株式（以下「Ａ
＆Ｄ普通株式」といいます。
）は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生後も、引き続き東京証券取引所市
場第一部（2022 年４月４日以後はプライム市場）への上場を維持する予定です。
なお、本吸収分割は、Ａ＆Ｄが、その完全子会社に事業を承継させる会社分割であることから、開示事
項及び内容を一部省略して開示しております。
記
I. 本経営統合について
１. 本経営統合の背景及び目的等
Ａ＆Ｄは 1977 年５月に電子計測器メーカーとして、ホロンはその８年後の 1985 年５月に電子ビーム
微小寸法測定装置メーカーとして、それぞれ創業しました。
A/D D/A 変換テクノロジー
Ａ＆Ｄは、 ・ （アナログ量をデジタル数値に変換する変換技術を示します。
）
を基幹技術とし、計測・計量機器事業及び医療・健康機器事業を事業分野として、世界各地に拠点を設
けて事業を拡大してまいりました。Ａ＆Ｄの計測・計量機器事業の主な製品は、
（ア）計測制御シミュレ
ーションシステム、
（イ）半導体の電子基板を作成する露光装置に利用され、半導体の超微細な加工を実
現する電子銃、及び露光装置向けの D/A 変換器（デジタル／アナログ変換器）（ウ）各種製品に様々な
、
負荷を与えることで当該負荷に対する耐性等を観察すること等を目的とする試験機、
（エ）環境計測機
器、
（オ）電子天秤及び台秤、
（カ）荷重、圧力、トルク、引張等の動的現象計測等に適したインジケー
ター、
（キ）物の個数をはかるカウンティングスケール、
（ク）力量の大きさを電子信号に変換するロー
ドセル等です。Ａ＆Ｄの医療・健康機器事業の主な製品は、
（ケ）家庭用デジタル血圧計、
（コ）血圧監
視装置、
（サ）全自動血圧計、
（シ）精密体重計、
（ス）超音波吸入器等であります。
半導体製造装置に関し、Ａ＆Ｄは、創業以来、電子ビーム露光装置向け D/A 変換器を、主にマスクの
製造装置メーカーに対して供給してまいりました。近年、半導体は大容量化及び微細化が進んでおり、
これに伴い光源もレーザービームから電子銃が作り出すより波長の短い電子ビームへと移行しており
ます。Ａ＆Ｄは、早くからこの電子銃の開発に取り組んでおり、高出力と安定性をそなえた製品を市場
に送り出してまいりました。また、この電子ビームの照射方向を制御するビーム偏向回路の提供も行っ
ており、それを可能にしているのが、創業以来の基幹技術である A/D・D/A 変換テクノロジーを応用し
た、高性能な超高速・高精度 D/A 変換器（DAC）
（電子ビーム露光装置向け D/A 変換器）です。また、
そのような高性能を実現するため、Ａ＆Ｄは、高電圧電源装置技術や電子ビームの鏡筒技術等の要素技
術（各種製品の開発に必要となる基本的技術）も磨いてまいりました。
ホロンは、電子ビームのコア技術を基に、電子顕微鏡を応用した半導体検査装置である CD-SEM
2
（Critical Dimension-Scanning Electron Microscope。狭い間隙を測定する走査型電子顕微鏡で、フォトマス
ク（半導体の原板となる石英ガラス基板）のパターンの 2 点間の距離を正確に計測するもの。また、設
計データとの比較差をデータ化する技術等が搭載されたものもあります。 及び DR-SEM
） （Defect Review
SEM。 線を用いて欠陥物質分析ができる走査型電子顕微鏡。 を主力商品として提供しており、
X ） 東アジ
ア地域を中心に事業を拡大してまいりました。また、ホロンは、その他電子ビームのコア技術により鏡
筒を提供しております。ホロンは、電子ビーム応用技術を用いて半導体製造工程における計測・検査の
ソリューションを提供し、多様な顧客の要望に対して最適なソリューションを提供できるよう、多角的
な技術開発を積極的に進めていく予定です。
Ａ＆Ｄは、ホロンの創業直後からホロンに対して資金の提供を行い、その後 2008 年には、ホロンと
の間で資本業務提携を行い、ホロンを持分法適用会社としたうえ、2018 年には、ホロン普通株式に対
する公開買付けを実施し、ホロンを連結子会社としてまいりました。また、資本関係のみならず、折に
触れて技術面での交流を図り、Ａ＆Ｄが有する上記の超高速・高精度 D/A 変換器等の技術を提供して
ホロンが主導する次世代半導体検査装置の開発を共同で行う等、30 数年余りに亘って事業パートナー
として関係を深めてまいりました。
一方、昨今、両社の事業環境は大きく変化しております。具体的には、Ａ＆Ｄの計測・計量機器事業
では、自動車産業関連でカーボンニュートラルに向けた対応のため、内燃機関に対する投資が先細りに
なると見込まれる一方で、EV（電気自動車）に関する投資が大幅に増加しており、また、医療・健康機
器事業では、新型コロナウイルス感染症の拡大をきっかけに遠隔医療に係る需要が増大しております。
ホロンが主戦場としている半導体産業においては、次世代通信技術である５G、あるいは IoT、さら
にはデータを蓄積利用するための AI 化されたデータセンターを通じて益々の発展が見込まれており、
また、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界的な PC やタブレット端末の需要増加、クラウドサ
ービス等のインフラにかかる設備投資需要の高まり等から、一層の事業拡大のチャンスを迎えている一
方で、今後の微細化技術の高度化のため、半導体製造装置（EUV 露光）の高度化に対応していく必要
があり、一層高度な技術が求められ、次世代機の開発に向けた研究開発をさらに推し進める必要が生じ
ております。
Ａ＆Ｄ及びホロンは、こうした事業環境の変化に対して両社が適切に対応し、両社の持続的な発展を
実現するために、両社の経営資源を有効活用して企業価値を向上させる方法を協議・検討してまいりま
した。
具体的には、Ａ＆Ｄ及びホロンは、2021 年５月上旬以降、両社の経営統合を含むより踏み込んだ協業
の可能性やその方法について協議を行いました。その後、Ａ＆Ｄは、上記の事業環境の中、両社の協業
によるシナジーを拡大するためには、両社の経営資源の有効活用及び意思決定の迅速化がより一層重要
になると考える一方で、ホロンの経営の自主性を維持する観点から、2021 年９月 15 日に、ホロンに対
して、本経営統合の提案（以下「本提案」といいます。
）を行いました。
両社は、その後協議を重ね、両社が、それぞれの顧客との良好な関係を維持するとともに、お互いの
企業文化や独立性を保ちつつ、両社の重複する業務はできる限り効率的に集約できる経営体制を構築し、
ひいては両社を含むグループ全体の企業価値向上を図るためには、グループ経営管理機能及び資産管理
機能を持つ持株会社のもと、各事業会社がそれぞれの事業会社としての機能を保持する本経営統合を行
うことが最適であると判断するに至りました。
両社は、本経営統合により、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとして
3
の方向性を合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることが可能に
なると考えております。具体的には、本経営統合によって持株会社体制を構築することにより、以下に
記載する、(1)グループ戦略機能の強化、(2)グループ経営資源の有効活用、及び(3)利害関係者の価値最大
化を図ってまいります。
(1) グループ戦略機能の強化
グループとしての企業価値向上のためには、グループの目標及び各社の役割をより明確にし、グ
ループの意思決定機能の強化と企画・立案、実行機能の強化が求められます。具体的には、持株会
社は経営戦略の統合機能及び資産管理機能に特化し、各事業会社はそれぞれの専門事業を推進でき
る社内体制を整備し、各事業会社の権限と責任を明確にしてそれぞれの役割に専念できる体制づく
りを行ってまいります。また事業環境の変化に応じたグループ内の組織再編等の施策を柔軟に行う
ことにより、成長を持続・加速し、グループの企業価値の更なる向上が可能になります。
(2) グループ経営資源の有効活用
経営資源をグループ内で有効に配分することで、経営効率の一層の向上を目指すことが可能にな
ります。具体的には、人材交流の促進等による人材配置の最適化の実現を通じて、経営資源を成長
が見込める事業分野や事業会社に集中することにより、グループ全体の収益性向上が可能になりま
す。
(3) 利害関係者の価値最大化
グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、各事業会社がグループ全体の成長に貢献することでグ
ループシナジー効果を発揮することにより高い付加価値を提供し、株主、取引先、従業員をはじめ
とする利害関係者にとっての価値の最大化を図ってまいります。なお、構造的に利益相反の問題が
生じ得る親子上場は、下記 II.２.（３）
「上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本
株式交換に伴いホロンが上場廃止となり、Ａ＆Ｄ（本吸収分割効力発生後の持株会社）のみが上場
を継続する形になるため解消されることになります。
また、上記のとおり、2018 年に両社は親子会社関係となり、主に技術面での交流を図ってまいりまし
たが、両社は、本経営統合によって技術面に留まらないシナジーの発揮が期待できるという判断に至り
ました。本経営統合による具体的なシナジーは、現時点においては以下を想定しております。
(1) Ａ＆Ｄとホロンの技術融合による次世代検査装置の開発
Ａ＆Ｄの高電圧電源装置技術や電子ビームの鏡筒技術をはじめとする要素技術をホロンの装置
に組込むことで、高安定計測と高速性を追求した、競争力の極めて高い次世代検査装置の開発を推
進することが可能となります。
(2) Ａ＆Ｄグループの購買機能の活用によるコストダウン
Ａ＆Ｄグループが保有する購買機能や購買情報を共有化することにより、ホロンの素材、部品の
調達コスト及び輸送コストの削減を図ることが可能となります。
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(3) Ａ＆Ｄグループ生産設備の活用による生産性向上
Ａ＆Ｄグループが保有する生産設備を将来的に有効活用することで、従来ホロンが外注していた
重要部品の内製化を行い、従来の製造リードタイムの短縮と品質、利益率向上、ひいてはホロンの
生産性向上を図ることが可能となります。
(4) Ａ＆Ｄが保有する海外拠点の活用
Ａ＆Ｄが海外に有する販売拠点をサービス拠点として活用することにより、ホロンの顧客に対す
るアフターケアを充実させることで、売上・利益の増大を目指すことができると考えられます。な
かでも米国のＡ＆Ｄ販売拠点を通じてホロンの顧客へのアフターケアを充実させることが、顧客の
リピート率の向上を図ることが可能と考えられます。
２. 本経営統合の概要
本経営統合は、①Ａ＆Ｄを株式交換完全親会社とし、ホロンを株式交換完全子会社とする本株式交換
を行うことにより、Ａ＆Ｄが、ホロン普通株式を保有する株主（ただし、Ａ＆Ｄを除きます。
）からその
保有する全てのホロン普通株式を取得し、ホロンはＡ＆Ｄの完全子会社になり、②Ａ＆Ｄが、分割準備
会社との間で本吸収分割を行うことにより、Ａ＆Ｄの本承継事業に関する権利義務等を分割準備会社に
承継させ、グループ経営管理事業及び資産管理事業を行う持株会社となることにより行います。
本経営統合に伴い、Ａ＆Ｄは、商号を「株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」に変更し、分割準
備会社は、商号を「株式会社エー・アンド・デイ」に変更します。
なお、Ａ＆Ｄは、商号を「株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」に変更した後も、Ａ＆Ｄの現在
の証券コード（7745）で上場を継続する予定です。また、ホロン普通株式は、本株式交換により、本効
力発生日（2022 年４月１日予定）に先立つ 2022 年３月 30 日付で、東京証券取引所 JASDAQ スタンダ
ード市場において、上場廃止（最終売買日は 2022 年３月 29 日）となる予定です。
（１） 本経営統合のストラクチャー（概略図）
① （2021 年 12 月中旬予定）
現状（分割準備会社設立後）
Ａ＆Ｄ
100％ 51％
分割準備会社 ホロン
5
② 本株式交換の効力発生後
Ａ＆Ｄ
100％ 100％
分割準備会社 ホロン
③ 本吸収分割の効力発生後
Ａ＆Ｄホロンホールディングス
（旧Ａ＆Ｄ）
100％ 100％
新Ａ＆Ｄ（旧分割準備会社） ホロン
（２）Ａ＆Ｄ及び分割準備会社の商号変更及びその他の定款の一部変更
Ａ＆Ｄは、本効力発生日付で、本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「株
式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」に変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更
することを含む定款の一部変更を行う予定であり、当該定款変更に係る議案を 2022 年２月 28 日開催予
定のＡ＆Ｄの臨時株主総会に付議する予定です。
なお、分割準備会社は、本吸収分割の効力が発生していることを条件として、本効力発生日付で、そ
の商号を「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。
３. 本経営統合の日程
本経営統合のスケジュールは、以下のとおりです。
本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割承認取
締役会（Ａ＆Ｄ）
本株式交換契約締結承認取締役会（ホロン） 2021 年 11 月 29 日（本日）
本株式交換契約締結（Ａ＆Ｄ及びホロン）
分割準備会社設立（分割準備会社） 2021 年 12 月中旬（予定）
本吸収分割契約締結（Ａ＆Ｄ及び分割準備会社） 2021 年 12 月中旬（予定）
臨時株主総会基準日公告日（Ａ＆Ｄ及びホロン） 2021 年 12 月 15 日（予定）
臨時株主総会基準日（Ａ＆Ｄ及びホロン） 2021 年 12 月 31 日（予定）
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臨時株主総会開催日（Ａ＆Ｄ、ホロン及び分割準備会社） 2022 年２月 28 日（予定）
最終売買日（ホロン） 2022 年３月 29 日（予定）
上場廃止日（ホロン） 2022 年３月 30 日（予定）
本株式交換の効力発生日（Ａ＆Ｄ及びホロン）
本吸収分割の効力発生日（Ａ＆Ｄ及び分割準備会社） 2022 年４月１日（予定）
商号変更日（Ａ＆Ｄ及び分割準備会社）
（注１）本経営統合の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続を進める中で、本経営統合の
準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
II. 本株式交換について
１. 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
上記 I.２.（３）
「本経営統合の日程」をご参照ください。
（２）本株式交換の方式
Ａ＆Ｄを株式交換完全親会社、ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。本株
式交換は、両社それぞれにおいて、2022 年２月 28 日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2022
年４月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
Ａ＆Ｄ ホロン
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 １ 3.60
本株式交換により交付する株式数 Ａ＆Ｄ普通株式：6,743,808 株（予定）
（注１）株式の割当比率
ホロン普通株式１株に対して、Ａ＆Ｄ普通株式 3.60 株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株
式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）に重大な影響を与える事由が発生
し又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数
Ａ＆Ｄは、本株式交換によりＡ＆Ｄがホロン普通株式（ただし、Ａ＆Ｄが保有するホロン普通株式を除
きます。
）の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。
）の直前時のホロンの株主の皆様（ただ
し、Ａ＆Ｄを除きます。
）に対し、その保有するホロン普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算
出した数のＡ＆Ｄ普通株式を交付する予定です。なお、交付するＡ＆Ｄ普通株式については、Ａ＆Ｄが
保有する自己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。
なお、ホロンは、本効力発生日の前日までに開催するホロンの取締役会の決議により、基準時の直前時
においてホロンが保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株
式買取請求に応じて取得する株式を含みます。 の全部を、
） 基準時の直前の時点をもって消却することを
予定しているため、実際にＡ＆Ｄが割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
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（注３）単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元（100 株）未満のＡ＆Ｄ普通株式の割当てを受けるホロンの株主の皆様につき
ましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することは
できませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるホロンの株主の皆様はＡ＆Ｄの単元未満
株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
１. 単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、Ａ＆Ｄに対し、保有することとなるＡ＆Ｄの単元未満株式
の買取りを請求することができます。
２. 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及びＡ＆Ｄの定款の規定に基づき、Ａ＆Ｄが買増しの請求に係る数の自己株
式を有していない場合を除き、保有することとなるＡ＆Ｄの単元未満株式と合わせて１単元（100 株）
となる数の株式をＡ＆Ｄから買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、Ａ＆Ｄ普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるホロンの株主の皆
様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、Ａ＆Ｄが１株に満たない端数部分に応
じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換において株式交換完全子会社となるホロンは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行し
ていないため、該当事項はありません。
（５）剰余金の配当
Ａ＆Ｄは、2021 年５月 11 日付「2021 年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」で公表しておりますとお
り、2022 年３月 31 日を基準日として、１株につき 15 円の期末配当を行う予定です。また、ホロンは、
2021 年５月 11 日付「2021 年３月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」で公表しておりますとおり、2022
年３月 31 日を基準日として、１株につき 10 円の期末配当を行う予定です。
２. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
Ａ＆Ｄ及びホロンは、本株式交換に用いられる上記１．
（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」に記
載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立
した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、Ａ＆Ｄはファイナンシャル・アドバイ
ザーとして株式会社埼玉りそな銀行を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関として株式会
社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を選定いたしました。ホロンは、
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社
（以下「山田コンサル」といいます。
）を選定いたしました。
Ａ＆Ｄにおいては、下記（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であ
るプルータスから 2021 年 11 月 26 日付で受領した株式交換比率に関する算定書及びフェアネス・オピ
ニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。、森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏
）
まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、Ａ＆Ｄの株主の皆様の利益に資す
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るとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしまし
た。
ホロンにおいては、下記（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であ
る山田コンサルから 2021 年 11 月 26 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、アンダーソン・毛
利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、支配株主であるＡ＆Ｄとの間で利害関係を有しないメ
ンバーで構成される特別委員会（詳細については、下記（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載
）から 2021 年 11 月 26 日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしまし
のとおりです。
た。その結果、本株式交換比率は妥当であり、ホロンの少数株主の皆様にとって不利益なものではない
との判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、Ａ＆Ｄ及びホロンは、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンス
の結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比
率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の
利益に資するとの判断に至り、本日付の両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換
契約の締結を決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合等には、両社間で合意の上、変更されることがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
Ａ＆Ｄの算定機関であるプルータス及びホロンの算定機関である山田コンサルは、いずれもＡ＆Ｄ及
びホロンから独立した算定機関であり、Ａ＆Ｄ及びホロンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関
して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータスは、Ａ＆Ｄ普通株式及びホロン普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場
株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を、両社ともに比較可能な上場類似
会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して算
定を行いました。
Ａ＆Ｄ普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のと
おりです。
採用手法 株式交換比率の評価レンジ
市場株価法 3.03～3.17
DCF 法 1.05～4.30
類似会社比較法 1.12～3.53
市場株価法では、両社について 2021 年 11 月 26 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部
又は JASDAQ スタンダード市場における両社株式それぞれの算定基準日の終値、並びに算定基準日まで
の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しております。
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なお、プルータスが DCF 法による算定の前提としたＡ＆Ｄの財務予測について、大幅な増減益は含ま
れておりません。一方で、ホロンの財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれ
ております。具体的には、2023 年３月期において、半導体市場における部品・部材調達不足の影響によ
る納期の変動を織り込んでいるため、前年度と比較して営業利益が約 97%増益となることを見込んでお
ります。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持
コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を
前提としておりません。
また、Ａ＆Ｄは、2021 年 11 月 26 日、プルータスから、本フェアネス・オピニオンを取得しておりま
す。本フェアネス・オピニオンは、Ａ＆Ｄ及びホロンが作成した事業計画及び両社の市場株価に基づく
株式交換比率の算定の結果等に照らして、両社で合意された株式交換比率が、Ａ＆Ｄにとって財務的見
地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、
両社から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で
実施した株式交換比率の算定の結果に加えて、本株式交換の概要、背景及び目的に係る両社への質疑応
答、プルータスが必要と認めた範囲内での両社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討
並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て
発行されております（注１）
。
（注１）プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる上記株式交換比率の算
定を行うに際して、Ａ＆Ｄ及びホロンから提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並び
に両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性
がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の
手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びＡ＆Ｄの関係会社の資産及
び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価又は鑑定を行ってお
らず、両社及びＡ＆Ｄの関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりま
せん。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社
及びＡ＆Ｄの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いたＡ＆Ｄ及びホロンの事業計画その他
の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成さ
れていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成
の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明して
おりません。
プルータスは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、Ａ＆Ｄの株主総会で承認されるこ
と、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本
株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交
換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、プル―タスは、本株式交換が適法か
つ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両社の想定と相違ないこと、本株式交換の実行
に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待
される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う
10
義務を負うものではありません。プルータスは、本株式交換の実行に関するＡ＆Ｄの意思決定、あるい
は本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをＡ＆Ｄから依頼されておらず、また検討
しておりません。プルータスは、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関する
いかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討
を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。プルータスは、Ａ＆Ｄより提示された本株
式交換にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、両社で合意された本株式交換比率がＡ＆Ｄにとって財務的見地から公正
であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、
また、その作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時
点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータ
スは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネ
ス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オ
ピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・
オピニオンは、本株式交換比率がＡ＆Ｄにとって財務的見地から公正なものであることについて意見表
明するにとどまり、Ａ＆Ｄの発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見
を述べるものではなく、Ａ＆Ｄの株主の皆さまに対して本株式交換に関するいかなる行動も推奨するも
のではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関するＡ＆Ｄの取締役会における経営意思決定
の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかな
る者もこれに依拠することはできません。
山田コンサルは、Ａ＆Ｄ及びホロンについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存
在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、Ａ＆Ｄ及
びホロンと比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることか
ら類似会社比較法を用いて算定いたしました。市場株価法においては、2021 年 11 月 26 日を算定基準日
として、Ａ＆Ｄについては、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均値を採用し、ホロンについては、東京証券取引
所 JASDAQ スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６
ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。
DCF 法では、Ａ＆Ｄが作成した 2022 年 3 月期から 2024 年 3 月期までの事業計画に基づく収益予測や
投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮したうえで、6.30％～7.70％の範囲で毎期一定の割引率で現
在価値に割り引いております。事業計画が存在しない 2025 年 3 月以降については、永久成長率法及び
Exit マルチプル法により現在価値を算定しており、永久成長率は−0.25％～0.25％、 マルチプルは 4.62
Exit
倍～5.62 倍をそれぞれ採用しております。ホロンについては、ホロンが作成した 2022 年 3 月期から 2024
年 3 月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮したうえで、
8.20％～10.02％の範囲で毎期一定の割引率で現在価値に割り引いております。事業計画が存在しない
2025 年 3 月以降については、永久成長率法及び Exit マルチプル法により現在価値を算定しており、永久
成長率は−0.25％～0.25％、Exit マルチプルは 8.70 倍～9.70 倍をそれぞれ採用しております。
なお、山田コンサルが DCF 法による分析に用いたＡ＆Ｄの利益計画については、大幅な増減益は含ま
れておりません。
11
また、山田コンサルが DCF 法による分析に用いたホロンの利益計画は、現在の組織体制を前提として
作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体
的には、2023 年３月期において、半導体市場における部品・部材調達不足の影響による納期の変動を織
り込んでいるため、前年度と比較して営業利益が約 97%増益することを見込んでおります。
最後に、類似会社比較法では、Ａ＆Ｄと比較的類似する事業を営む類似上場企業として、株式会社チ
ノー、東亜ディーケーケー株式会社、IMV 株式会社、日本光電工業株式会社及びフクダ電子株式会社を
選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率（EV/EBITDA 倍率）を用いて、Ａ＆Ｄの株式価値を
算定し、ホロンと比較的類似する事業を営む類似上場企業として、株式会社ブイ・テクノロジー、株式
会社日本マイクロニクス、株式会社テセック及び株式会社アドバンテストを選定した上で、事業価値に
対する EBITDA の倍率（EV/EBITDA 倍率）を用いて、ホロンの株式価値を算定しております。
なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前
提としており、その実現可能性を保証するものではありません。各評価方法によるホロン１株に対する
Ａ＆Ｄ普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の評価レンジ
市場株価法 2.51～3.76
DCF 法 1.71～4.48
類似会社比較法 1.39～1.95
山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情
報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし
ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿
外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。 については、
） 独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測
（利益計画その他の情報を含みます。
）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で
得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算
定は、2021 年 11 月 26 日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本効力発生日（2022 年４月１日予定）をもって、ホロンはＡ＆Ｄの完全子会社と
なり、ホロン普通株式は東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場の上場廃止基準に従い、2022 年３
月 30 日付で上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、ホロン普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株
式交換によりホロンの株主の皆様に割当てられるＡ＆Ｄ普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場
されており、本効力発生日以後も、金融商品取引市場での取引が可能です。
したがって、本株式交換によりＡ＆Ｄ普通株式の単元株式数である 100 株以上のＡ＆Ｄ普通株式の割
当てを受けるホロンの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満の普通株式の割当て
を受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において
取引が可能であり、Ａ＆Ｄ普通株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、100 株未満のＡ＆Ｄ普通株式の割当てを受けるホロンの株主の皆様においては、本株式交換に
12
よりＡ＆Ｄの単元未満株主となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却すること
はできませんが、該当する株主の皆様のご希望により、Ａ＆Ｄにおける単元未満株式の買取制度又は単
元未満株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記１．
（３）
（注３）
「単元未満株式の取り扱いについて」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たな
い端数が生じた場合における取り扱いの詳細については、上記１．
（３）
（注４）
「１株に満たない端数の
処理」をご参照ください。
なお、ホロンの株主の皆様は、最終売買日である 2022 年３月 29 日（予定）までは、東京証券取引所
JASDAQ スタンダード市場において、その保有するホロン普通株式を従来どおり取引することができる
ほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置
Ａ＆Ｄ及びホロンは、Ａ＆Ｄが、既にホロン普通株式 1,950,100 株（2021 年９月 30 日現在の発行済株
式総数 3,823,900 株からホロンの自己株式数 520 株を控除した株式数（3,823,380 株）に占める割合にし
て 51.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。）
） を保有しており、
ホロンがＡ＆Ｄの連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保す
る必要があると判断し、以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
Ａ＆Ｄは、第三者算定機関であるプルータスを選定し、2021 年 11 月 26 日付で、本株式交換比率に関
する株式交換比率算定書を取得いたしました。また、Ａ＆Ｄは、プルータスから本株式交換比率が財務
的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。株式交換
比率算定書の概要及び本フェアネス・オピニオンについては、上記２．
（２）
「算定に関する事項」をご
参照ください。一方、ホロンは、第三者算定機関である山田コンサルを選定し、2021 年 11 月 26 日付で、
株式交換比率に関する算定報告書を取得いたしました。算定報告書の概要については、上記２． 「算
（２）
定に関する事項」をご参照ください。なお、ホロンは、山田コンサルから本株式交換比率が財務的見地
から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
Ａ＆Ｄは森・濱田松本法律事務所を、ホロンはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、各々本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決
定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所及びアンダー
ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、Ａ＆Ｄ及びホロンから独立しており、Ａ＆Ｄ及びホロ
ンとの間に重要な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
ホロンは、Ａ＆Ｄが、既にホロン普通株式 1,950,100 株（2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数
3,823,900 株からホロンの自己株式数 520 株を控除した株式数 に占める割合にして 51.00％）
（3,823,380 株）
を保有している支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
13
① ホロンにおける、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
ホロンは 2021 年９月 15 日にＡ＆Ｄから本経営統合の提案を受けたことを受け、2021 年９月 28 日に
開催された取締役会の決議により、本経営統合に関し、ホロンの意思決定に慎重を期し、ホロン取締役
会の意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、ホロン
取締役会において本経営統合を行う旨の決定をすることがホロンの少数株主にとって不利益なもので
ないかどうかについての意見を取得することを目的として、東京証券取引所への届出に基づき独立役員
として指定されており、支配株主であるＡ＆Ｄ及びホロンとの間で利害関係がなく、ホロンの社外役員
としてホロンの事業内容や経営課題等について相当程度の知見がある者として、本経営統合の検討を行
う適格性を有すると判断された井上脩二氏（ホロン社外取締役）及び齊藤秀一氏（ホロン社外監査役）
、
並びに支配株主であるＡ＆Ｄ及びホロンとの間で利害関係がなく、M&A 業務に携わる専門家として本
経営統合の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される独立した外部の有識者である高橋明人氏
（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公認会計士、長谷川公認会計士事務所）の４名
によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました。高橋明人氏
は長年に亘り企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家とし
ての豊富な経験、知見を有することから、長谷川臣介氏は公認会計士としての経験を通じて培った財務
及び会計に関する知見を有することから、また、両名とも他類似案件において特別委員会の委員を務め
た経験を有することから、それぞれ社外有識者として本特別委員会の委員に選定いたしました。なお、
ホロンは、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更し
た事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額
の報酬又は時間制の報酬を支払うものとされております。
その上で、ホロンは、本経営統合を検討するにあたり、本特別委員会に対し、(a)本経営統合の目的は
合理的と認められるか（本経営統合がホロンの企業価値向上に資するかを含む。、(b)本経営統合の条件
）
（共同株式移転又は株式交換が実施される場合には、株式移転比率又は株式交換比率を含む。 の妥当性
）
が確保されているか、(c)本経営統合において、公正な手続を通じたホロンの少数株主の利益への十分な
配慮がなされているか、及び(d)上記(a)から(c)のほか、本経営統合は少数株主にとって不利益でないと考
えられるか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。また、ホロンは
本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会をホロン取締役会から独立した合議体と位置付け、本経営
統合に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、本特別委
員会が本経営統合の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、本経営統合に賛同しな
いことといたしました。さらに、ホロンは、本特別委員会の設置に係るホロン取締役会において、本特
別委員会に対して、(i)本経営統合に係る取引条件等についてＡ＆Ｄと交渉を行う権限、(ii)ホロンが選任
したアドバイザー（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー）を承認する権限、
(iii)必要に応じ、ホロンの費用負担において、特別委員会独自のアドバイザー（ファイナンシャル・アド
バイザー、リーガル・アドバイザー、その他のアドバイザー）を選任する権限、(iv)ホロンのアドバイザ
ー（ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー）に専門的助言を求める権限、及び
(v)情報取得権限（ホロンの役職員及びＡ＆Ｄに必要な情報の提供を求める権限）を付与することを決議
しております。
これを受けて、本特別委員会は、2021 年 10 月８日に開催された第１回の特別委員会において、各委
員の独立性を改めて確認した上で、委員長として井上脩二氏を選任し、また、ホロンにおいて、ファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとして
14
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任することを承認し、本経営統合に
係る検討・交渉を行う体制を構築いたしました。なお、本特別委員会は、本経営統合に係る検討、交渉
及び判断に関与するホロンの取締役につき、Ａ＆Ｄとの間での利害関係の観点から問題がないことにつ
いても確認しております。本特別委員会は、2021 年 10 月８日から 2021 年 11 月 28 日までの間に、委員
会を合計９回開催したほか、ホロン事務局や各アドバイザー等を通じて情報収集を行った上、必要に応
じて随時協議を行う等して、本諮問事項を慎重に検討いたしました。本特別委員会は、かかる検討にあ
たり、Ａ＆Ｄに対してインタビューを実施し、Ａ＆Ｄグループにおけるホロンの位置付け、本経営統合
の検討経緯、本経営統合の目的及び本経営統合後に想定される施策の内容、本経営統合のメリット・デ
メリット、本経営統合のスキーム、本経営統合後の事業運営、役員体制及びガバナンス体制等について
確認いたしました。また、特別委員会は、ホロンの経営陣との間で、本経営統合の目的、本経営統合の
検討経緯、ホロンを取り巻く事業環境・経営課題、本経営統合後に想定される施策の内容、本経営統合
のメリット・デメリット、株式交換比率の算定の前提となるホロンの事業計画の策定手続及び内容等に
ついて質疑応答を行っており、また、山田コンサルから、株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理
由、本株式交換における株式交換比率の算定結果に関する説明やＡ＆Ｄとの交渉状況の報告を受けた上
で、Ａ＆Ｄに提案する具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示
や要請を行うなどして、Ａ＆Ｄとの間の株式交換比率の交渉に参画しております。本特別委員会は、ま
た、ホロンのリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、
本経営統合の手続面における公正性を担保するための措置並びに本経営統合に係るホロンの取締役会
の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けるとと
もに、Ａ＆Ｄに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受けております。加えて、ホ
ロンは、税理士法人山田&パートナーズ（以下「山田&パートナーズ」といいます。
）に対して、Ａ＆Ｄ
に対する財務及び税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、山田&パートナーズ
の結果について説明を受けております。なお、本特別委員会は山田&パートナーズがＡ＆Ｄ及びホロン
の間に重要な利害関係を有しないことについても確認しております。
さらに、本特別委員会は、ホロン事務局や各アドバイザー等から提出された本経営統合に係る関連資
料等により、本経営統合に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に
協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、Ａ＆Ｄとホロンとの間における本経
営統合に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、Ａ＆Ｄから本株式交換比率
についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方法等について協議を行い、ホロンに意見
する等して、Ａ＆Ｄとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(A)ホロ
ン及びＡ＆Ｄがその事業子会社となるような共同持株会社体制に移行する経営統合（以下「本取引」と
いいます。 の目的は合理的と認められる
） （本取引はホロンの企業価値向上に資するものである） (B)
旨、
本株式交換比率の妥当性は確保されている旨、(C)本取引において、公正な手続を通じたホロンの株主の
利益への十分な配慮がなされている旨、及び、(D)本取引はホロンの少数株主にとって不利益なものでは
ないと考えられる旨の答申書を、2021 年 11 月 26 日付で、ホロンの取締役会に対して提出しておりま
す。
本特別委員会の意見の概要については、下記 7．
（３）
「当該取引等が少数株主にとって不利益なもの
ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
15
② ホロンにおける、利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見
本経営統合に関する議案を決議した本日開催のホロンの取締役会においては、ホロンの取締役７名の
うち、張皓氏はＡ＆Ｄの取締役を兼務し、また、西島和弘氏及び澤良木宏氏はＡ＆Ｄの従業員であるた
め、利益相反を回避する観点から、張皓氏、西島和弘氏及び澤良木宏氏を除く他の４名の取締役で審議
し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反を回避する観点から、西島和弘氏及び澤良木宏
氏は、ホロンの立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておりません。また、張皓氏は、
上記Ⅰ.１．
（１）
「本経営統合の背景」に記載のとおり、2021 年５月上旬から断続的に行われていたＡ＆
Ｄとの初期的な協議の開始後、2021 年６月 24 日開催の定時株主総会決議によるＡ＆Ｄの取締役への就
任後もホロンの立場において同協議を継続しておりましたが、本提案以降はホロンの立場で本経営統合
に係る検討、協議及び交渉に参加しておりません。さらに、張皓氏、西島和弘氏及び澤良木宏氏を除き、
いずれのホロンの取締役も、直近５年間において、Ａ＆Ｄ又はその子会社若しくは関連会社（ホロンを
）の役職員ではありません。なお、2021 年６月 24 日開催の定時株主総会の終結時をもってホ
除きます。
ロンの取締役を退任した池端整氏は、Ａ＆Ｄの従業員でありますが、ホロンの取締役退任後は、ホロン
の立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会にはＡ＆Ｄとの間で利害関係を有しない監査役３名が参加し、いずれも上記決
議に異議がない旨の意見を述べております。
３. 本株式交換の当事会社の概要 （2021 年９月 30 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社エー・アンド・デイ 株式会社ホロン
東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 東京都立川市上砂町五丁目 40 番
（２） 所 在 地
14 号 地の 1
代表取締役執行役員社長 代表取締役社長
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
森島 泰信 張 皓
電子計測器、産業用重量計、電子
天びん、医療用電子機器、試験機 半導体電子ビーム測定・検査装置
（４） 事 業 内 容
その他電子応用機器の研究開発、 の開発･製造・販売
製造、販売
（５） 資 本 金 63 億 8869 万 3400 円 17 億 6402 万 4250 円
（６） 設 立 年 月 日 1977 年５月６日 1985 年５月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 22,601,400 株 3,823,900 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
日本マスタートラスト信託銀行 株 式会 社エー ・ア ンド・ デ イ
㈱（信託口） （10.00%） （51.00%）
MLI FOR CLIENT GENERAL NOMURA PB NOMINEES
OMNINON COLLATERAL NON LIMITED OMNIBUS-MARGIN
TREATY-PB （常任代理人 BofA 証 (CASHPB)（6.10%）
券株式会社） （5.38%） クレディ・スイス証券株式会社
大株主及び持株比率
（９） STATE STREET BANK AND （1.91%）
（2021 年９月末） TRUST CLIENT OMNIBUS 株式会社日本カストディ銀行 （信
ACCOUNT OMO2 505002 常任代
（ 託口） （1.36%）
理人㈱みずほ銀行） （5.19%） BNYMSANV RE GCLB RE JP RD
エー・アンド・デイ従業員持株会 LMGC（1.12%）
（5.05%） 東 亮（1.05%）
野村信託銀行㈱ （投信口）3.29%）
（ 江馬城 定（0.72%）
16
㈱日本カストディ銀行（信託口） 井上 宏（0.67%）
（3.21%） 冨加津 竜馬（0.66%）
株式会社埼玉りそな銀行 （2.89%） 楽天証券株式会社（0.63%）
BBH FOR FIDELITY LOW-
PRICED STOCK FUND
（ PRINCIPAL ALL SECTOR
SUBPORTFOLIO） （常任代理人㈱
三菱 UFJ 銀行） （2.81%）
株式会社足利銀行（2.33%）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理
人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
（2.22%）
Ａ＆Ｄは、ホロンの発行済株式総数（自己株式を除く。 ）の 51.00%を
資 本 関 係
保有しており、親会社であります。
Ａ＆Ｄの従業員２名がホロンの取締役を兼務しております。 また、 ホ
当事会社 人 的 関 係
ロンの代表取締役１名がＡ＆Ｄの取締役を兼務しております。
（10） 間 の 関 係
Ａ＆Ｄ及びホロンは、 新事業に係る共同開発・部品等の取引を行って
等 取 引 関 係
おります。
関連当事者へ ホロンは、 Ａ＆Ｄの連結子会社であり、 Ａ＆Ｄとホロンは相互に関連
の 該 当 状 況 当事者に該当いたします。
（11） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
Ａ＆Ｄ（連結） ホロン
決算期 2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
18,090 百 18,576 百 23,387 百 1,740,307 2,624,953 5,128,276
純 資 産
万円 万円 万円 千円 千円 千円
50,981 百 49,302 百 54,119 百 3,375,522 4,269,020 6,320,166
総 資 産
万円 万円 万円 千円 千円 千円
836.13 円 833.97 円 1,007.01 521.02 円 785.89 円 1,341.27
１ 株 当 た り 純 資 産
円 円
48,344 百 49,197 百 48,424 百 2,958,735 4,267,523 3,105,928
売 上 高
万円 万円 万円 千円 千円 千円
2,751 百 3,700 百 4,404 百 811 百万 1,443 百 611 百万
営 業 利 益
万円 万円 万円 円 万円 円
2,683 百 3,432 百 4,564 百 811,217 1,428,881 587,022
経 常 利 益 千円 千円 千円
万円 万円 万円
親会社株主に帰属する 1,900 百 1,576 百 3,339 百 564,466 968,363 431,961
当期純利益又は当期純利益 万円 万円 万円 千円 千円 千円
１株当たり当期純利益 92.74 円 76.88 円 161.87 円 168.99 円 289.92 円 119.65 円
１ 株 当 た り 配 当 金 17.00 円 20.00 円 25.00 円 15 円 20 円 20 円
４. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 株式会社エー・アンド・デイ
（２） 本 店 所 在 地 東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 森島 泰信
電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機そ
（４） 事 業 内 容
の他電子応用機器の研究開発、製造、販売
（５） 資 本 金 63 億 8869 万 3400 円
17
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
（注）株式会社エー・アンド・デイは、本吸収分割の効力が発生することを条件として、2022 年４月１日付で「株
式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」に商号を変更する予定です。
５. 会計処理の概要
本株式交換については、 （企業会計基準第 21 号）における「共通支配下
「企業結合に関する会計基準」
の取引」に該当し、のれん（又は負ののれん）は発生しない見込みです。
６. 今後の見通し
下記 V.２「今後の見通し」をご参照ください。
７. 支配株主との取引等に関する事項
（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
Ａ＆Ｄが、既にホロン普通株式 1,950,100 株（2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数 3,823,900 株か
ら当該現在のホロンの自己株式数 520 株を控除した株式数（3,823,380 株）に占める割合にして 51.00％）
を保有している支配株主であることから、本株式交換は、ホロンにとって支配株主との取引等に該当い
たします。
ホロンは、ホロンが 2021 年６月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コ
ーポレート・ガバナンス報告書」といいます。
）のⅠ.４「支配株主との取引等を行う際における少数株
主保護の方策に関する指針」において、
「当社は親会社である株式会社エー・アンド・デイとの取引にお
いて、その他の一般企業と同様に公正かつ適正な条件および手続きにて行い、少数株主に不利益を与え
ることはないと認識しております。 と記載し、
」 支配株主との取引を行う際には少数株主に不利益を与え
る取引とならないように十分に配慮することとしております。
ホロンは、本株式交換を検討するに当たり、上記Ⅱ.２．
（４）
「公正性を担保するための措置」及びⅡ.
２．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避す
るための各措置を講じており、少数株主に不利益を与える取引とならないよう十分配慮しており、かか
る対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）
「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、本株式交換は、ホロンにとって支配株主との取引に該当することから、ホロンは、構造的
な利益相反や情報の非対称性の問題に対処するため、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置が必要であると判断し、その取締役会において本株式交換に関する諸条件について慎重
に協議・検討し、さらに、上記Ⅱ.２．
（４）
「公正性を担保するための措置」及びⅡ.２．
（５）
「利益相反
を回避するための措置」に記載の各措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上
で、判断しております。
18
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
ホロンは、上記Ⅱ.２．
（５）
「利益相反を回避するための措置」の①「ホロンにおける、利害関係を有
しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し
て本諮問事項を諮問いたしました。
その結果、本特別委員会から、2021 年 11 月 26 日付で、本株式交換はホロンの少数株主にとって不利
益ではないと認められることを答申内容とする答申書を受領いたしました。本特別委員会の答申書の概
要は以下のとおりです。
① 答申内容
i. 本経営統合の目的は合理的と認められる（本経営統合がホロンの企業価値向上に資するものであ
る）と考える。
ii. 本株式交換比率は妥当なものと考えられ、本経営統合の条件の妥当性が確保されていると考える。
iii. 本経営統合において、公正な手続を通じたホロンの少数株主の利益への十分な配慮がなされてい
ると考える。
iv. 上記 i.から iii.を含めた本経営統合に係る状況を踏まえれば、ホロン取締役会が本経営統合の一環
として実施される本株式交換契約の締結について決定することは、ホロンの少数株主にとって不
利益でないと考える。なお本経営統合は、ホロンとＡ＆Ｄという異なる事業内容の二社において、
持株会社体制への移行を伴う形で経営統合を目指すものであり、本経営統合の結果、ホロンの少
数株主はホロン普通株式に代わり持株会社の株式を保有する予定とされている。このようにホロ
ンの少数株主が保有する株式の内容が大きく変わり得ることから、本株式交換はホロンにおいて
臨時株主総会を開催して株主（特に少数株主）の承認を受けた上で実施される予定となっている。
かかる臨時株主総会はホロンの少数株主の意向を確認、尊重するための重要な手続であるところ、
ホロンの少数株主が本株式交換について適切な判断ができるよう十分な情報が提供されるとと
もに、株主総会における決議など所定の手続がいずれも適切、適法に実施されるべきものと考え
る。
② 答申理由
i. 「本経営統合の目的は合理的と認められるか（本経営統合がホロンの企業価値向上に資するかを
含む。」について
）
ホロンらから説明を受けた「(a) 本経営統合の目的及び必要性・背景事情」
、並びに「(b) 本株
式交換を通じて実施される本経営統合のメリット」について、ホロンの現在の事業内容及び経
営状況を前提とした具体的なものであると考えられること。特に、昨今、Ａ＆Ｄ及びホロンの
事業環境がそれぞれ大きく変化しているとの認識を前提に、かかる事業環境の変化に対して
両社が適切に対応し、両社の持続的な発展を実現するために、両社の経営資源を有効活用して
企業価値を向上させる方法を協議・検討したとの点、その結果として、両社が、それぞれの顧
客との良好な関係を維持するとともに、お互いの企業文化や独立性を保ちつつ、両社の重複す
る業務はできる限り効率的に集約できる経営体制を構築することが、両社を含むグループ全
体の企業価値向上に寄与するものとの判断したとの点、さらに当該経営体制の構築のための
手法を慎重に検討した結果として、持株会社のもと各事業会社がそれぞれの事業会社として
の機能を保持する本経営統合を行うことが適切であると考えるに至ったとの点は、いずれも
19
十分に合理的な経営判断であると言えること。
上記(a)及び(b)について、ホロンの属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内
容とも整合すると考えられること。
同じく上記(a)及び(b)について、ホロンにおける将来の競争力強化に向けて現実的なものであ
ると考えられること。具体的には、
「(1) グループ戦略機能の強化」「(2) グループ経営資源の
、
有効活用」及び「(3) 利害関係者の価値最大化」の実現を企図した上で、想定される個別のシ
ナジーとして、
「(A) Ａ＆Ｄとホロンの技術融合による次世代検査装置の開発」「(B) Ａ＆Ｄ
、
グループの購買機能の活用によるコストダウン」 (C) Ａ＆Ｄグループ生産設備の活用による
、「
生産性向上」及び「(D) Ａ＆Ｄが保有する海外拠点の活用」が考えられるとの点は、いずれも
ホロンにおける中長期的な事業強化への取組み及び企業価値の向上等将来を見据えて講じる
施策として合理的なものであると言えること。
ホロンとＡ＆Ｄとの間で、ホロンの属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本
経営統合の必要性及びメリットの検討を行っていると言えること。
ホロンらから説明を受けたホロンの今後の事業見通し及び成長見通し並びに本経営統合後に
実施を検討している施策等について、ホロンの事業内容及び経営状況を前提とした上で、Ａ＆
Ｄの経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと。具体的
には、ホロンを取り巻く半導体市場環境としては、新型コロナウイルス感染症拡大による影響
により、世界的な PC やタブレット端末の需要増加、クラウドサービス等のインフラにかかる
設備投資需要の高まり等から、一層の事業拡大のチャンスを迎えていると認識しているとの
点、また、今後においての微細化技術の高度化のため、半導体製造装置（EUV 露光）の高度
化に対応していく必要があり、一層高度な技術が求められ、次世代機の開発に向けた研究開発
をさらに推し進める必要が生じているところ、そのような環境下において、本経営統合を行う
ことで、人材交流の促進等による人材配置の最適化、これを通じた経営資源の成長が見込める
事業分野や事業会社への集中、両社の技術融合による次世代機への対応、海外拠点活用による
アフターケアの充実などが従来以上に期待できるとの判断は、いずれも合理的なものと考え
られること。
ii. 「本経営統合の条件（株式交換が実施される場合には、株式交換比率を含む。
）の妥当性が確保
されているか」について
本経営統合の一環として実施が予定されている本株式交換は、前記 i.中の(a)及び(b)に関する
具体的な内容として列記した各事情のもとでＡ＆Ｄとホロンにおける持株会社体制への移行
を目的とするものであるところ、本株式交換を通じてＡ＆Ｄを株式交換完全親会社、ホロンを
株式交換完全子会社とする形でのホロン完全子会社化の実施を目指すこと、またホロンの株
主に対してＡ＆Ｄの株式を割り当てることは、いずれも当該目的に沿うものと考えられ、ホロ
ンが本経営統合において株式交換の手続を選択すること、またその対価をＡ＆Ｄの株式とす
ることは、いずれも妥当なものと考えられること。
ホロンにおいて、本経営統合の条件、とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するた
めに、その検討及び判断に際して、株式交換比率の算定のための独立の第三者算定機関を選任
し、当該第三者算定機関から株式交換比率に関する算定書を取得した上で、当該株式交換比率
算定書を参考としていること。
当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手
20
法は、半導体製造装置セグメントに位置するホロンの状況と、計測・精密機器セグメントに位
置するＡ＆Ｄの状況を踏まえたもので、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると
考えられること。
上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また
当該算定の前提となっているホロンの事業計画の内容に関するホロン及び第三者算定機関か
ら本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、ホロンの事業計画の作成経
緯及びホロンの現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事
業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えてい
ること。
これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式交換比率算定書について、特段不合理な点あ
るいは著しい問題などは認められないと考えられること。
また、当該株式交換比率算定書を基礎としてホロンにおいても本経営統合の必要性及びメリ
ット、ホロンの今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式交換比率
の検討を行ってきたと言えること。
ホロンにおいて、経験豊富なリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関（兼ファイナンシャ
ル・アドバイザー）を起用し、本株式交換比率を含む本経営統合全般の条件交渉に関する助言
を得ていると言えること。
本経営統合の一環として、ホロンにおける手続として会社法の定める株式交換の手続が実施
される予定であるところ、株式交換を含む所定の組織再編に関連する少数株主（一般株主）の
権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株主（いわゆる反対株
主）は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることをホロンに対して請求する権利（す
なわち株式買取請求権）が認められていること。この買取価格について、一定の期間内にホロ
ンとの間で協議が調わない場合には、当該株主（及びホロン）は、公正な価格の決定を求めて
裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること。かかる申立てが行われた場合の
価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、ホロンの少数株主（一般株主）にお
いては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること。
これらのホロンにおける対応は、本経営統合の条件とりわけ本株式交換比率の公正性・妥当性
を確保し、またこれらに関するホロンの判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排
除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること。
以上の通り、今般ホロンにて決議が予定されている本株式交換比率は、合理的な算定を踏まえ
て検討、決定、合意されたものと言え、本株式交換比率の妥当性が認められるものと考えら
れ、またこれにより本経営統合の条件の妥当性も確保されるものと考えられる。
iii. 「本経営統合において、公正な手続を通じたホロンの少数株主の利益への十分な配慮がなされて
いるか」について
ホロンは本経営統合への対応を検討するに当たり、ホロンにおける検討及び意思決定の過程
に対するＡ＆Ｄの影響を排除するべく、ホロン及びＡ＆Ｄのいずれからも独立した本特別委
員会を設置していること。
本特別委員会の委員全４名の半数である２名はそれぞれホロンの社外取締役及び社外監査役
であり、残る２名は外部の専門家である弁護士及び公認会計士であること。
さらに当該社外取締役が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されている
21
こと。
ホロンは、本経営統合への対応を検討するに当たり、本経営統合の条件とりわけ本株式交換比
率の公正性を確保すべく、株式交換比率に係る算定を、ホロン及びＡ＆Ｄのいずれからも独立
した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、株式交換比率算定書を取得してい
ること、また山田コンサルの上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた
上で当該独立性を確認していること。
また本経営統合に関する法的助言を得るべく、ホロン及びＡ＆Ｄのいずれからも独立したリ
ーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し
ていること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業の上記独立性に関し本
特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること。
今般の本経営統合において、Ａ＆Ｄはホロン普通株式の過半を保有する筆頭株主であり、本株
式交換はホロンにとって支配株主との重要な取引等に該当するものであることから、構造的
かつ類型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、ホロンにおいては、上記の体制の
もと、本経営統合についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識し
て、ホロンからＡ＆Ｄに対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引
条件を要請してきたと言えること。
ホロンとＡ＆Ｄとの間の協議及び交渉の方針に関して、ホロンから本特別委員会に対して具
体的な協議及び交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該協
議及び交渉方針の下にＡ＆Ｄとの交渉が進められたこと。
ホロンとＡ＆Ｄとの協議及び交渉の具体的な進捗状況についても、適時に本特別委員会への
報告が行われてきており、かつ特に株式交換比率に関する交渉の重要な局面においては、当該
報告の内容を踏まえ本特別委員会からホロンに対して意見を述べるとともに、必要と考えら
れる提言及び要請等を行うなど、本経営統合の条件とりわけ株式交換比率の交渉過程に本特
別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること。
その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、ホロンにおいて全般
的な検証を重ねた上で、Ａ＆Ｄとの複数回に及ぶ協議、交渉を経て株式交換比率に関して、今
般取締役会決議が予定されている比率についての最終的な調整が進められたこと。
その後、最終的にホロンとＡ＆Ｄとの間において株式交換比率を含む本経営統合の条件につ
いて合意するに至り、ホロンにおいて、当該合意された比率をもって、取締役会で決議を予定
している本株式交換比率となったこと。
利害関係を有するホロン取締役について、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を
高めるために、ホロンにおける本経営統合の実質的な検討（但し、Ａ＆Ｄからの本提案に先立
つホロンにおける初期的な検討を除く。
）に加わっておらず、今後開催される本経営統合に関
する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣
意性の排除に努めていると言えること。
以上のとおり、本経営統合の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点につい
て、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じたホロン株主の利益への
十分な配慮がなされていると考えられること。
iv. 「上記 i.から iii.のほか、本経営統合は少数株主にとって不利益でないと考えられるか」について
上記 i.から iii.までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本株
22
式交換を含む本経営統合がホロンの少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現
時点において特段見あたらず、従ってホロン取締役会が本経営統合の一環として実施される
本株式交換契約の締結について決定することは、ホロンの少数株主にとって不利益でないと
考える。
なお、上記のとおり、本経営統合の実施に際しては、ホロンの少数株主の適切な判断確保に努
められたい。
III. 本吸収分割について
１. 本吸収分割の要旨
（１） 本吸収分割の日程
上記 I.３「本経営統合の日程」をご参照ください。
（２） 本吸収分割の方式
本吸収分割は、Ａ＆Ｄを吸収分割会社とし、Ａ＆Ｄの完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継
会社とする吸収分割の方法によります。本吸収分割については、Ａ＆Ｄ及び分割準備会社において、2022
年２月 28 日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022 年４月１日を効力発生日として行う
ことを予定しております。
（３） 本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、Ａ＆Ｄに対し分割準備会社の普通株
式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。なお、Ａ＆Ｄは分割準
備会社の発行済普通株式の 100％を保有し、かつ分割準備会社が本吸収分割に際して新たに発行する普
通株式の全てがＡ＆Ｄに交付されるため、その交付される株式数に関わらず、Ａ＆Ｄの株主資本に変動
は生じません。
（４） 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Ａ＆Ｄは新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、
Ａ＆Ｄは新株予約権付社債を発行しておりません。
（５） 本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
分割準備会社は、本承継事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務等のうち、
本吸収分割契約に規定されるものを承継する予定です。
（７） 債務履行の見込み
本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
２. 本吸収分割当事会社の概要
23
本吸収分割の分割会社であるＡ＆Ｄの概要については、上記 II.３.「本株式交換の当事会社の概要」を
ご参照ください。
本吸収分割の承継会社である分割準備会社の概要は以下のとおりです。
（１） 名 称 株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社
（２） 所 在 地 東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 森島泰信
電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機そ
（４） 事 業 内 容
の他電子応用機器の研究開発、製造、販売
（５） 資 本 金 50,000,000 円（予定）
（６） 設 立 年 月 日 2021 年 12 月中旬（予定）
（７） 発 行 済 株 式 数 1,000 株（予定）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 株式会社エー・アンド・デイ 100%（予定）
Ａ＆Ｄ100%出資の子会社として設立される予定で
資 本 関 係
す。
（10） 当事会社間の関係等 人 的 関 係 Ａ＆Ｄより取締役を派遣する予定です。
営業を開始していないため、 Ａ＆Ｄとの取引関係はあ
取 引 関 係
りません。
（注１）分割準備会社は、2022 年４月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。
（注２）分割準備会社は、2021 年 12 月中旬（予定）に設立され、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しな
いため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。
３. 分割する事業部門の概要
Ａ＆Ｄのグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業に係る権利義務を承継すること
を予定しておりますが、現時点で詳細は確定しておりません。詳細については、本吸収分割契約締結時
までに決定します。
４. 本吸収分割後の状況
本吸収分割後の承継会社である分割準備会社の概要は以下のとおりです。
株式会社エー・アンド・デイ（旧商号：株式会社エー・アンド・デイ
（１） 名 称
分割準備会社）
（２） 所 在 地 東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 森島泰信
電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機そ
（４） 事 業 内 容
の他電子応用機器の研究開発、製造、販売
（５） 資 本 金 50,000,000 円
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（注）分割準備会社は、2022 年４月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を
「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。
なお、本吸収分割後の分割会社であるＡ＆Ｄの概要については、下記 V.１.「本経営統合後のＡ＆Ｄの
状況（予定）
」をご参照ください。
24
５. 会計処理の概要
本吸収分割については、完全親子会社間の取引となる予定であるため、
「企業結合に関する会計基準」
（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
（企業会
計基準適用指針第 10 号）における共通支配下の取引に該当し、のれん（又は負ののれん）は発生しない
見込みです。
６. 今後の見通し
本吸収分割により本承継事業を承継する分割準備会社は、Ａ＆Ｄの完全子会社であるため、連結業績
に与える影響は軽微であります。
IV. 商号変更及びその他の定款の一部変更について
１. 変更の理由
Ａ＆Ｄは、本日開催の取締役会において、本経営統合に際して持株会社体制に移行することに伴い、
2022 年２月 28 日開催予定のＡ＆Ｄの臨時株主総会で承認を受けた上で、本吸収分割の効力が発生する
ことを条件として、本吸収分割効力発生日付でＡ＆Ｄの商号を「株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディング
ス」に変更し、かつ事業目的等について、下記２．
「定款変更の内容」のとおり変更を行うことを決議い
たしましたので、お知らせいたします。
２. 定款変更の内容
（下線部分は変更部分であります。
）
現行定款 変更案
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社エー・アンド・デ 第１条 当会社は、 株式会社Ａ＆Ｄホロンホー
イ（英文では A&D Company, Limited）と称す ルディングス （英文では A&D HOLON Holdings
る。 Company, Limited）と称する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、 次の事業を営むことを目的 第２条 当会社は、 次の事業を営むことならび
とする。 に国内外において次の事業を営む会社の株式
(1) 電子応用機器の設計製造販売 または事業体の持分を取得・所有することによ
(2) 電気計測器の設計製造販売 り当該会社又は事業体の事業活動を支配・管理
(3) 計量器の設計製造販売および検定 することを目的とする。
(4) デジタル血圧計の設計製造販売 (1) 電子応用機器の設計製造販売
(5) 電子医療機器の設計製造販売 (2) 電気計測器の設計製造販売
(6) 各種健康機器の設計製造販売 (3) 計量器の設計製造販売および検定
(7) 前各号の機械器具・計測器・計量器および (4) デジタル血圧計の設計製造販売
これらの部品の輸出入ならびに販売 (5) 電子医療機器の設計製造販売
(8) 動産または不動産の賃貸ならびに管理 (6) 各種健康機器の設計製造販売
(9) 前各号に付帯する一切の業務 (7) 前各号の機械器具・計測器・計量器および
これらの部品の輸出入ならびに販売
(8) 動産または不動産の賃貸ならびに管理
(9) 前各号に付帯する一切の業務
第３条～第 48 条（条文省略） 第３条～第 48 条（現行どおり）
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３. 定款変更の日程
本定款変更を付議する臨時株主総会開催日 2022 年２月 28 日（予定）
本定款変更の効力発生日 2022 年４月１日（予定）
V. 本経営統合後の状況
１. 本経営統合後のＡ＆Ｄの状況（予定）
株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス（旧商号：株式会社エー・ア
（１） 名 称
ンド・デイ）
（２） 所 在 地 東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 森島 泰信
（４） 事 業 内 容 グループ経営管理事業及び資産管理事業
（５） 資 本 金 現時点では確定しておりません。
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（注）Ａ＆Ｄは、2022 年４月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会
社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」に変更する予定です。今後、Ａ＆Ｄとホロンは対等の精神に基づいて持株
会社の共同の経営体制について検討してまいります。
２. 今後の見通し
本経営統合後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想及び前期連結業績
Ａ＆Ｄ（2021 年 11 月９日公表分） （単位：百万円）
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益
当期業績予想 51,500 5,360 5,410 3,430
（2022 年 3 月期）
前期実績 48,424 4,404 4,564 3,339
（2021 年 3 月期）
ホロン（2021 年 11 月９日公表分） （単位：百万円）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想 3,234 686 673 464
（2022 年 3 月期）
前期実績 3,105 611 587 431
（2021 年 3 月期）
26