7744 ノーリツ鋼機 2019-01-17 15:30:00
当社の連結子会社である株式会社ジーンテクノサイエンスにおける株式交換による株式会社セルテクノロジーの完全子会社化及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 1 月 17 日
各 位
会 社 名： ノーリツ鋼機株式会社
代表者名： 代表取締役社長 CEO 岩切 隆吉
（コード：7744 東証第１部）
問合せ先： 取締役 CFO 山元 雄太
（TEL：03 - 3505 - 5053）
当社の連結子会社である株式会社ジーンテクノサイエンスにおける
株式交換による株式会社セルテクノロジーの完全子会社化及び
子会社の異動に関するお知らせ
ノーリツ鋼機株式会社（以下「当社」）の連結子会社である株式会社ジーンテクノサイエ
ンス（以下「GTS」）は、2019 年 1 月 17 日開催の取締役会において、2019 年 4 月 1 日を効
力発生日として、GTS を株式交換完全親会社とし、株式会社セルテクノロジー（以下「セル
テクノロジー」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施するこ
とを決議し、本日、セルテクノロジーとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を
締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換については、GTS 及びセルテクノロジーそれぞれの臨時株主総会決議
により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
また、上記の承認を受けることを前提として、GTS が当社の子会社から外れ、持分法適用
関連会社に異動することが見込まれます。
I. 子会社における株式交換
１. 本株式交換の各社における位置付け
当社は、ものづくり事業、ヘルスケア事業、創薬事業、シニア・ライフ事業及びアグリ・
フード事業を主な事業として営んでおります。創薬事業については、2013 年 10 月に、心臓
内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発を行う株式会社日本再生医療（以下「JRM」）を設
立したことを皮切りに、当社グループにおける成長領域の１つとして事業を展開しており
ます。
当社の創薬事業における子会社の１つである GTS は、我が国のガイドラインに則った国
内第１号のバイオシミラー（バイオ医薬品における後続品）上市の実績を持ちます。当該事
業で培われた抗体技術を活かして、当社グループの創薬事業と協業しながら、バイオ医薬品
及び再生医療分野における医薬品開発を行っております。
一方、セルテクノロジーは、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製
造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等製品の開発及び
開発支援を行っております。
再生医療の実用化には、幹細胞のリソースを如何にして安定的に確保できるかが事業展
開の成功における重要な要件となっております。しかしながら、現在の再生医療においては、
1
幹細胞が入手困難であることが大きなハードルとなっておりました。これに対し、同社の扱
う歯髄幹細胞は脱落乳歯等から容易に採取可能であることや、他の幹細胞と異なり骨、軟骨
および神経細胞に分化し易い特徴を有している等、従来の幹細胞では治療が難しかった疾
患への効果が期待されます。
当社は、GTS によるセルテクノロジーの完全子会社化により、JRM の持つ小児由来の心
臓内幹細胞及びセルテクノロジーの持つ乳歯から採取する若年由来の歯髄幹細胞に関する
蓄積された知見が、今後、複数の幹細胞を安定的に採取・保管・提供するプラットフォーム
の確立等、当社グループにおける幹細胞を用いた再生医療領域における更なる事業の発展
に資するものと期待しております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2019 年１月 17 日
本株式交換契約締結日（両社） 2019 年１月 17 日
臨時株主総会基準日公告日（GTS） 2019 年１月 17 日
臨時株主総会基準日（GTS） 2019 年２月１日（予定）
本株式交換承認臨時株主総会開催日（両社） 2019 年３月 12 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2019 年４月１日（予定）
（注１）上記の日程は、GTS とセルテクノロジーが協議し合意の上、変更される可能性があり
ます。
（注２）本株式交換は、GTS 及びセルテクノロジーのそれぞれの臨時株主総会決議により本株
式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
なお、セルテクノロジーは普通株式とＡ種優先株式を発行しておりますが、同社の定款
上、本株式交換は種類株主総会を開催せずに行うことができるため、セルテクノロジー
の種類株主総会の開催は予定しておりません。
（２）本株式交換の方式
GTS を株式交換完全親会社、セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
GTS セルテクノロジー
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
普通株式 1.30
本株式交換に係る割当ての内容 １
Ａ種優先株式 1.48
本株式交換により交付する株式 GTS 普通株式：7,250,740 株（予定）
（注１）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）
GTS は、本株式交換により GTS がセルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下、
「基準時」といいます。）におけるセルテクノロジーの株主の皆様に
対し、その保有するセルテクノロジーの普通株式１株に対して、GTS の普通株式（以
2
下、 GTS 株式」といいます。
「 ）1.30 株、セルテクノロジーのＡ種優先株式１株に対し
て、GTS 株式 1.48 株を割当て交付いたします。
なお、セルテクノロジーの定款上、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、普通
株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき 160 円の残余財産の
分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を
考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。
本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、
変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する GTS 株式数
本株式交換により交付される GTS 株式は 7,250,740 株の予定であり、GTS は、本株式
交換に際し、新たに普通株式の発行を行う予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、GTS の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主様が新た
に生じることが見込まれます。GTS の単元未満株式を保有することとなる株主様にお
いては、GTS 株式に関する単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）をご
利用いただくことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、GTS 株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるセルテ
クノロジーの株主の皆様に対しては、GTS は、会社法第 234 条その他の関連法令の定
めに従い、その端数の合計数（合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨
てるものとします。 に相当する数の GTS の株式を売却し、
） かかる売却代金をその端数
に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セルテクノロジーが発行している全ての新株予約権については、セルテクノロジーがその全
てを新株予約権者から無償で取得し、基準時までに消却する予定です。
なお、セルテクノロジーは、新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
GTS は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、GTS 及びセルテクノロジーか
ら独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、下記（４）「公正性を担
保するための措置」に記載のとおり、山田コンサルティンググループ株式会社（以下、「山田コ
ンサル」といいます。）を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
GTS は、下記（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である
山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、GTS 及びセルテクノロジーと重要な利害関係
を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びにセルテクノロ
ジーに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしまし
た。その結果、本株式交換比率は、下記（２）② 「算定の概要」に記載のとおり、山田コンサ
3
ルから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、GTS の株主の皆様の利益を損ねるも
のではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当である
と判断し、本日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式
交換契約を締結しました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに GTS 及び相手会社との関係
山田コンサルは、GTS 及びセルテクノロジーから独立した第三者算定機関であ
り、GTS 及びセルテクノロジーの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して
記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
上記（１）
「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、GTS は、本株式交換に
用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、山田コンサルを第三者
算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下
の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
山田コンサルは、GTS については、GTS が東京証券取引所マザーズ市場に上場して
おり、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評
価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、
「ＤＣＦ法」
といいます。
）を採用して算定をいたしました。
セルテクノロジーについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来
の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
GTS 株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以
下のとおりです。
採用方法
株式交換比率の算定結果
GTS セルテクノロジー
普通株式 0.931～1.560
市場株価法 ＤＣＦ法
Ａ種優先株式 1.109～1.765
普通株式 0.784～1.612
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法
Ａ種優先株式 0.933～1.823
市場株価法では、2019 年１月 16 日を算定基準日として、GTS 株式の東京証券取引所
マザーズ市場における算定基準日の終値、2018 年 12 月 17 日から算定基準日までの直
近１ヶ月間の終値単純平均値、2018 年 10 月 17 日から算定基準日までの直近３ヶ月間
の終値単純平均値及び 2018 年７月 17 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単
純平均値を用いて評価を行いました。
ＤＣＦ法では、GTS については、GTS の 2019 年３月期から 2028 年３月期までの事
業計画、近年までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した GTS の
財務予測に基づき、2019 年３月期第３四半期以降に GTS が将来生み出すと見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価
4
値や株式価値の評価を行い、セルテクノロジーについては、セルテクノロジーの 2019
年５月期から 2028 年５月期までの事業計画、近年までの業績の動向、一般に公開され
た情報等の諸要素を考慮したセルテクノロジーの財務予測に基づき、2019 年５月期第
２四半期以降にセルテクノロジーが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を
行いました。
それらの結果を基に、GTS 株式を市場株価法、セルテクノロジー株式をＤＣＦ法で
評価した場合の株式交換比率のレンジを、普通株式においては 0.931～1.560、Ａ種優
先株式においては 1.109～1.765 と算定しており、また、GTS 株式及びセルテクノロジ
ー株式をＤＣＦ法で評価した場合の株式交換比率のレンジを、普通株式においては
0.784～1.612、Ａ種優先株式においては 0.933～1.823 と算定しております。
山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、GTS 及びセルテクノロジーから提
供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確
かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検
証を行っておりません。また、GTS 及びセルテクノロジーとその関係会社の資産又は
負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負
債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への
鑑定又は査定の依頼を行っておりません。山田コンサルの株式交換比率の算定は、算定
基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、GTS 及びセルテクノロジ
ー（利益計画その他の情報を含みます。
）については、本株式交換の実施を前提として
おらず、GTS 及びセルテクノロジーより作成時点で得られる最善の予測及び判断に基
づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、山田コンサルがＤＣＦ法による算定の前提とした GTS 及びセルテクノロジー
から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含ま
れております。GTS においては、具体的には、従来から公表しているとおり 2020 年代
半ば以降に現在開発を行っているバイオシミラー複数品目の上市を目標としており、
係る品目の原薬又は製剤販売が追加されることによる営業利益の増加を見込んでおり
ます。セルテクノロジーにおいては、現在、歯髄幹細胞の臨床用マスターセルバンクの
確立を株式会社ニコンとの提携により進めております。2022 年 5 月期以降、他家歯髄
幹細胞を原料とする再生医療等製品などの開発に向けた取り組みが加速することによ
り、営業利益の増加を見込んでおります。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(１) 名称 株式会社ジーンテクノサイエンス 株式会社セルテクノロジー
(２) 所在地 札幌市中央区北二条西九丁目１番 東京都中央区銀座一丁目 24 番３
地 号４階
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 谷 匡治 代表取締役社長 大友 宏一
(４) 事業内容 バイオ医薬品等の研究開発 再生医療事業
5
(５) 資本金 231 百万円（2018 年９月 30 日現 372 百万円（2018 年５月 31 日現
在） 在）
(６) 設立年月日 2001 年３月１日 2008 年 10 月 30 日
(７) 発行済株式数 19,437,046 株（2018 年９月 30 日 5,482,300 株（2018 年５月 31 日現
現在） 在）
(８) 決算期 ３月 31 日 ５月 31 日
(９) 従業員数 21 人（2018 年３月 31 日現在） ８名（2018 年５月 31 日現在）
(10)主要取引先 富士製薬工業株式会社 第一三共株式会社
(11)主要取引銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社みずほ銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行 株式会社三井住友銀行
株式会社北海道銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社北洋銀行
(12) 大株主及び持株比率 ノーリツ鋼機バ 48.73％ 大友 宏一 30.96％
（2018 年９月 30 日現在） イオホールディ 北島 義彦 13.81％
ングス合同会社 片山 晃 11.40％
ナノキャリア㈱ 5.14％ 小池 太郎 7.30％
日本トラスティ・ 4.95％ 篠原 奈美子 6.86％
サービス信託銀
行㈱（信託口）
JSR㈱ 3.53％
千寿製薬㈱ 2.86％
(13)当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(14) 最近３年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円。特記しているものを除く）
GTS セルテクノロジー
決算期 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
３月期 ３月期 ３月期 ５月期 ５月期 ５月期
純資産 403 3,500 2,604 73 91 169
総資産 1,694 3,706 3,025 88 168 438
１株当たり純資産（円） 33.11 181.69 134.37 △8.69 △4.18 12.36
売上高 1,160 1,089 1,059 31 138 178
営業利益 △820 △1,184 △913 △89 △43 △46
経常利益 △785 △1,176 △903 △89 △42 △46
当期純利益 △787 △1,224 △904 △90 △61 △111
１株当たり当期純利益（円） △75.73 △68.50 △47.27 △18.78 △12.47 △21.61
6
１株当たり配当金（円） ― ― ― ― ― ―
（注１）セルテクノロジーが発行しているＡ種優先株式は、同社の定款上、株主総会において
普通株式と同様に１株につき１個の議決権を有していることから、大株主及び持株比
率については、普通株式数とＡ種優先株式数を合計して算出した持株比率としており
ます。
（注２）GTS は、2018 年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ってお
ります。2016 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産
及び当期純利益を算定しております。
５．本株式交換後の状況
(１) 名称 株式会社ジーンテクノサイエンス
(２) 所在地 札幌市中央区北二条西九丁目１番地
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 谷 匡治
(４) 事業内容 バイオ医薬品等の研究開発
(５) 資本金 現時点では確定しておりません。
(６) 決算期 ３月 31 日
(７) 純資産 現時点では確定しておりません。
(８) 総資産 現時点では確定しておりません。
II. 子会社の異動
１． 異動に至った経緯
上記のとおり、GTS 及びセルテクノロジーは、本日開催の両社取締役会において、2019 年４
月１日を効力発生日として、GTS を株式交換完全親会社、セルテクノロジーを株式交換完全子
会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
当社及び当社の子会社であり直接 GTS の株式を保有しているノーリツ鋼機バイオホールディ
ングス合同会社（以下「ノーリツ鋼機バイオ HD」）は、GTS に対する議決権比率が過半数を下
回るものの、実質的な支配基準により継続して GTS を子会社としておりましたが、本株式交換
に際し、GTS は、新たに普通株式の発行を行う予定であることから、本株式交換の効力が発生し
た場合には、当社グループの保有する GTS 株式保有比率は希薄化され、GTS は、当社及びノー
リツ鋼機バイオ HD の子会社でなくなるとともに、新たに持分法適用関連会社となります。
２． 異動する会社の概要
(１) 名称 株式会社ジーンテクノサイエンス
(２) 所在地 札幌市中央区北二条西九丁目１番地
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 谷 匡治
(４) 事業内容 バイオ医薬品等の研究開発
(５) 資本金 231 百万円（2018 年９月 30 日現在）
(６) 上場会社と当該株主 資本関係 ノーリツ鋼機バイオ HD を通じて、GTS の
7
との関係 普通株式 9,471,832 株（所有割合（注）
47.96％）を間接的に所有しております。
人的関係 ノーリツ鋼機の子会社である株式会社日
本再生医療の代表取締役である野口亮は
GTS の取締役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
(注１)設立年月日、純資産、総資産並びに大株主及び持株比率につきましては、
「Ⅰ．子会社に
おける株式交換 ４．本株式交換の当事会社の概要」をご参照ください。
(注２)「所有割合」は、GTS が 2018 年 11 月７日に提出した第 19 期第２四半期有価証券報告書
（以下「GTS 第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2018 年９月 30 日現在の発
行済株式総数（19,437,046 株）に、新株予約権の行使により 2018 年 12 月 31 日までに新
規発行した株式数（312,200 株）を加えた株式数（19,749,246 株）に対する割合をいい、
小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
３． 異動予定年月日
2019 年４月１日（本株式交換の効力発生日）
III. 今後の見通し
本件が、当社における当期の連結業績に与える影響等については、現時点で確定してお
りません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開
示いたします。
（１） GTS における決定事実
GTS において、株式発行、株式交換及び子会社の取得が決定されましたが、これ
による当社における当期の連結業績に与える影響等については精査中であります。
（２） 当該決定によって見込まれる異動及び連結業績に与える影響
2019 年 3 月 12 日に GTS 及びセルテクノロジーの株主総会において本株式交換が
承認され、2019 年 4 月 1 日に実行された場合、当社グループにおける GTS の持株
比率は、今後予定されている GTS における第三者割当による行使価額修正条項付第
６回新株予約権の行使による影響を除くと 48.7%
（2018 年 9 月 30 日現在）から 35.1%
に減少し、同日付で連結子会社から持分法適用関連会社に異動することが見込まれ
ます。そのため、2019 年 3 月 12 日の GTS 及びセルテクノロジーの株主総会におけ
る承認をもって、当社の当期における連結会計処理上、GTS は非継続事業に分類さ
れることとなる見込みですが、これによる当社における当期の連結業績に与える影
響等については精査中であります。
非継続事業の経営成績は連結損益計算書において「非継続事業からの当期利益（又
は損失）」として別掲され、継続事業からの売上収益、営業利益、税引前当期（四半
期）利益及び法人所得税費用から除外されます。
以 上
8