7744 ノーリツ鋼機 2021-04-14 16:00:00
PEAG, LLC dba JLab Audioの持分取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名： ノ ー リ ツ 鋼 機 株 式 会 社
代表者名： 代表取締役ＣＥＯ岩切 隆 吉
（コード：7744 東証第１部）
問合せ先： 取締役ＣＦＯ 横張 亮輔
（TEL：03 - 3505 - 5053）
PEAG, LLC dba JLab Audio の持分取得（子会社化）に関するお知らせ
ノーリツ鋼機株式会社（以下「当社」 ）は、2021 年４月 14 日開催の取締役会において、特別
目的会社（SPC）を通じて、PEAG, LLC dba JLab Audio（以下「JLab」）の持分を取得し、子会
社化することについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
１．持分の取得の理由
本件は、2020 年９月４日に更新した中期経営計画に掲げた、基盤事業の収益力を高め、成長
分野へ適切な投資を行っていくという方針の一環として実施するものです。
当社は、M&A を軸にした経営の多角化展開を経て、現在の中期経営計画に伴う事業ポートフ
ォリオの再編により、ものづくりをコア事業としております。2020 年４月には、DJ/CLUB 機器、
業務用音響機器、音楽制作機器の商品開発・設計・および販売、ならびにそれらのサービスに
関する事業を行う AlphaTheta 株式会社をグループに迎え、新型コロナウイルス感染症拡大の影
響下にあっても、リスクに強く、成長し続ける企業グループとなるべくチャレンジをしてまい
りました。
この度、AlphaTheta 株式会社のグループ入りをきっかけに周辺事業の強化を模索していたな
か、新たに JLab をグループに迎える機会を得ることとなりました。JLab は、米国において、既
に No.1(*)のポジションでありながら、その独自性と商品ラインナップにより、高い成長を継続
しておりますが、今後、当社のグループ入りにより、アジアパシフィック地域やヨーロッパな
どへの展開を推進し、更なる成長を共に目指すこととなります。
当社としましては、事業機会の創出と収益力の強化により、中長期的な企業価値向上に資す
ると判断し、本日開催の当社取締役会において、JLab の持分取得の決議をいたしました。
【JLab について】
JLab は、「JLab Audio」ブランドとして 2005 年にカリフォルニアで設立され、その後、2015
年に PEAG, LLC として再編いたしました。100USD 以下の True Wireless イヤホン市場において、
2020 年度全米 No.1(*)を獲得した、米国でもっとも注目されているオーディオブランドの１つで
す。True Wireless イヤホンや Kids、ゲーム向けヘッドホンなど、ユーザーの目的に合わせた幅
広いラインナップと、カジュアルな価格帯というユニークな強みは、マーケティングによる企
画開発力と製品導入の速さに基づくものです。
新型コロナウイルス感染症の拡大により、生活様式が更に変化し続けるなかにあっても、世
界中のすべての人が「繋がる」 「参加できる」環境を、その商品を通じて提供していきたいと考
えております。
* 出典：NPD Group, Inc: The NPD Group, Inc., U.S. Retail Tracking Service, Stereo Headphones, Full Year 2020.
において、 「No.1 in True Wireless under $100」を獲得
1
２．異動する子会社（PEAG, LLC dba JLab Audio）の概要
名 称 PEAG, LLC dba JLab Audio
所 在 地 2281 Las Palmas Dr, Carlsbad, CA 92011, United States of America
代表者の役職・氏名 Winthrop Cramer , CEO
パーソナルオーディオデバイスおよびテクノロジー製品の設計及び
事 業 内 容
販売
出 資 の 額 2,928 百万円（2020 年 12 月 31 日現在）
設 立 年 月 日 2015 年８月７日
Eagle Fund II, L.P. 36.74%
主 な 出 資 者 及 び
Petra Growth Fund II, L.P. 43.47%
出 資 比 率
PEAG Advisors, LLC (Catalyst Holdings) 15.04%
資 本 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 【米国会計基準】
決 算 期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
資 本 合 計 △93 百万円 1,338 百万円 2,928 百万円
資 本 及 び 負 債 合 計 4,835 百万円 10,014 百万円 13,185 百万円
売 上 高 7,889 百万円 14,544 百万円 19,852 百万円
営 業 利 益 348 百万円 2,108 百万円 3,659 百万円
当 期 純 利 益 △191 百万円 1,432 百万円 3,217 百万円
（注)換算レート １米ドル 110.71 円（2021 年 3 月末時点）
３．持分取得の相手先の概要
（１）Eagle Fund II, L.P.
名 称 Eagle Fund II, L.P.
1 N. Brentwood Blvd., Suite 1550, St. Louis, Missouri 63105, United States
所 在 地
of America
ミズーリ州リミテッド・パートナーシップ法に基づく LPS
設 立 根 拠 等
(Limited Partnership)
組 成 目 的 中小企業への投資
組 成 日 2007 年３月８日
出 資 の 総 額 ファンド側の守秘義務の観点から非開示としております
出資者・出資比率
ファンド側の守秘義務の観点から非開示としております
・ 出 資 者 の 概 要
名 称 Eagle Fund II Partners, LLC
1 N. Brentwood Blvd., Suite 1550, St. Louis, Missouri
所 在 地
63105, United States of America
代 表 者 の Scott D. Fesler, Manager & COO
業務執行組合員の概要
役 職 ・ 氏 名 Benjamin M. Geis, Vice President
事 業 内 容 ファンドの運営・管理
ファンド側の守秘義務の観点から非開示としてお
資 本 金
ります
国内代理人の概要 該当事項はありません
上 場 会 社 と
当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・
当 該 フ ァ ン ド
人的関係・取引関係はありません
と の 間 の 関 係
上 場 会 社 と 当 該
上場会社と業務執行組 当該業務執行組合員との間には、記載すべき資本
ファンドとの間の関係
合員との間の関係 関係・人的関係・取引関係はありません
上場会社と国内代理人
該当事項はありません
と の 間 の 関 係
2
（２）Petra Growth Fund II, L.P.
名 称 Petra Growth Fund II, L.P.
200 Galleria Parkway, Suite 1800, Atlanta, GA 30339, United States of
所 在 地
America
デラウェア州リミテッド・パートナーシップ法に基づく LPS
設 立 根 拠 等
(Limited Partnership)
組 成 目 的 中小企業への投資
組 成 日 2007 年１月７日
出 資 の 総 額 ファンド側の守秘義務の観点から非開示としております
出資者・出資比率
ファンド側の守秘義務の観点から非開示としております
・ 出 資 者 の 概 要
名 称 Petra Growth Fund II, L.P.
200 Galleria Parkway, Suite 1800, Atlanta, GA
所 在 地
30339, United States of America
代 表 者 の
業務執行組合員の概要 Michael W. Blackburn, Managing Member
役 職 ・ 氏 名
事 業 内 容 ファンドの運営・管理
ファンド側の守秘義務の観点から非開示としてお
資 本 金
ります
国内代理人の概要 該当事項はありません
上 場 会 社 と
当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・
当 該 フ ァ ン ド
人的関係・取引関係はありません
と の 間 の 関 係
上 場 会 社 と 当 該
上場会社と業務執行組 当該業務執行組合員との間には、記載すべき資本
ファンドとの間の関係
合員との間の関係 関係・人的関係・取引関係はありません
上場会社と国内代理人
該当事項はありません
と の 間 の 関 係
（３）PEAG Advisors, LLC
名 称 PEAG Advisors, LLC
4447 North Central Expressway, Suite 110, Box 246, Dallas, TX 75205,
所 在 地
United States of America
テキサス州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー法に基づく
設 立 根 拠 等
LLC (Limited Liability Company)
組 成 目 的 PEAG, LLC への投資
組 成 日 2015 年７月 30 日
出 資 の 総 額 ファンド側の守秘義務の観点から非開示としております
出資者・出資比率
ファンド側の守秘義務の観点から非開示としております
・ 出 資 者 の 概 要
名 称 PEAG Advisors, LLC
4447 North Central Expressway, Suite 110, Box
所 在 地
246, Dallas, TX 75205, United States of America
Kevyn DeMartino, Managing Partner of Catalyst
代 表 者 の Holdings
業務執行組合員の概要
役 職 ・ 氏 名 Jake Williams, Managing Partner of Catalyst
Holdings
事 業 内 容 投資管理
ファンド側の守秘義務の観点から非開示としてお
資 本 金
ります
国内代理人の概要 該当事項はありません
上 場 会 社 と
当該ファンドとの間には、記載すべき資本関係・
当 該 フ ァ ン ド
人的関係・取引関係はありません
と の 間 の 関 係
上 場 会 社 と 当 該
上場会社と業務執行組 当該業務執行組合員との間には、記載すべき資本
ファンドとの間の関係
合員との間の関係 関係・人的関係・取引関係はありません
上場会社と国内代理人
該当事項はありません
と の 間 の 関 係
3
４．取得持分数，取得価額及び取得前後の所有持分の状況
異 動 前 の 出 資 持 分 0％
取 得 す る 出 資 持 分 100％
取 得 価 額 35,000 百万円（概算、アドバイザリー費用含む）
異 動 後 の 出 資 持 分 比 率 100％
５．持分の取得方法、取得価額等について
当社は、本件持分取得を目的として設立した特別目的会社（SPC）に出資し、同 SPC は既存
の持分所有者より全持分を取得いたします。
当社は、本件持分取得の取得価額の算定に際し、独立した第三者機関である株式会社 SXA
（株式会社シグマクシス <コード：6088> の子会社）に依頼し、2021 年 4 月 12 日に株式価値評
価報告書（以下「本報告書」 ）を受領しております。当社といたしましては、本報告書の内容を
参考に、上記の本件取得価額を決定しております。
なお、本報告書の評価結果は、以下の通りとなります。
評価手法 持分価値
DCF 44,337 百万円
類似会社比較法 30,097 百万円～54,281 百万円
（注)換算レート １米ドル 110.71 円（2021 年 3 月末時点）
（資金調達及び資金使途について）
今回の取組においては、JLab の企業価値を約 400 億円（370 百万 USD）と算定しております。
当社は銀行から新たに 350 億円程度の資金を借り入れ、米国に設立した SPC を通じて行う JLab
の持分取得及びアドバイザリー費用等の取得価額支払いの資金に充当します。
（為替及び不測のリスク対応について）
新規借入 350 億円程度のうち、100 億円程度については新型コロナウイルス感染症拡大の影響
等を鑑み、手元流動性確保のために調達いたします。 年以内に返済予定）
（1
為替については、JLab はほぼ米ドルによるビジネスを行なっておりますので、今後、必要に
応じて為替予約などのヘッジ策を検討いたします。
また、本件持分取得完了時に表明保証（Warranty & Indemnity）保険に加入することで不測の
リスクに対応いたします。
６．日 程
取 締 役 会 決 議 日 2021 年４月 14 日
契 約 締 結 日 2021 年４月 14 日
持 分 譲 渡 実 行 日 2021 年５月 10 日（予定）
７．今後の見通し
2021 年 12 月期第２四半期より連結子会社となる見込みです。
2021 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、詳細が確定し次第、適切に公表いたし
ます。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2021 年２月 15 日公表分）及び前期連結実績 （百万円）
親会社の所有者に帰
売上収益 営業利益 税引前利益 属する当期利益
当期連結業績予想
58,500 8,700 7,000 3,400
（2021 年 12 月期）
前期連結実績
41,148 5,825 2,582 9,899
（2020 年 12 月期）
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