7744 ノーリツ鋼機 2020-10-09 16:00:00
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月９日
各 位
会 社 名 ：ノ ー リ ツ 鋼 機 株 式 会 社
代表者名： 代表取締役 CEO 岩切 隆吉
（コード：7744 東証第１部）
問合せ先： 執 行 役 員CFO 横張 亮輔
（TEL：03 - 3505 - 5053）
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
ノーリツ鋼機株式会社（以下「当社」
）は、2020 年 10 月９日開催の取締役会において、
2020 年 12 月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社 Launchpad10（以下
「LP10」、Morula 合同会社（以下「Morula」
） ）及びノーリツ鋼機バイオホールディングス合同
会社（以下「NBH」
）を吸収合併（以下「本合併」
）することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
なお、本合併は、当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一
部省略して開示しております。
記
１． 合併の目的
当社は 2020 年９月４日付「中期経営計画の更新に関するお知らせ」にて公表のとおり、
No.1/Only1 を目指し、質の⾼いキャッシュを創出するという方針に基づき、事業ポートフォリ
オの再編を進めて参りました。これに伴い、LP10、Morula 及び NBH の役割が終了したと判断
し、当社グループ経営の合理化・効率化を図ることを目的として本合併を行うものであります。
LP10・Morula について
LP10 は 2016 年３月 25 日付「子会社によるＧｅｎｅＴｅｃｈ株式会社（以下「ジーンテッ
ク」 ）の株式の取得に関するお知らせ」にて公表いたしましたジーンテックの株式を取得するた
めに設立した特別目的会社であります。
Morula はジーンテックの子会社として新規事業推進のため設立しております。
当社は 2020 年９月１日付「連結子会社の株式譲渡完了のお知らせ」にて公表いたしましたと
おり、ジーンテックの全株式を譲渡しております。また、本譲渡前に事業撤退を決定していた
Morula の全株式を当社が取得しております。これらに伴い、LP10 及び Morula の役割は終了し
たものと判断いたしました。
NBH について
NBH は 2016 年３月 28 日付「孫会社による、株式会社ジーンテクノサイエンスが実施する第
三者割当増資の引受け及び株式会社ジーンテクノサイエンス株券等（証券コード 4584）に対す
る公開買付けの開始予定並びにそれらに伴う資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」にて
公表いたしました株式会社ジーンテクノサイエンス（以下「GTS」
）の株券等の取得を目的とし
て設立した買収目的会社である合同会社 Lanchpad12 が前身となり、2020 年９月に商号を変更
しております。
当社は 2019 年１月 17 日付「当社の連結子会社である株式会社ジーンテクノサイエンスにお
ける株式交換による株式会社セルテクノロジーの完全子会社化及び子会社の異動に関するお知
らせ」にて公表のとおり、GTS が当社の子会社から外れ、持分法適用関連会社に異動しており
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ます。また、2020 年５月 15 日付「報告セグメントの変更に関するお知らせ」にて公表のとお
り、創薬事業より撤退をしております。これらに伴い、NBH の役割は終了したものと判断いた
しました。
２． 合併の要旨
（１）合併の日程
取締役会決議日 2020 年 10 月９日
合併契約締結日 2020 年 10 月９日
合併予定日（効力発生日） 2020 年 12 月１日（予定）
なお、本合併は、会社法第 796 条第２項に定める簡易合併に該当し、当社の株主総会の決議
による承認を受けることなく合併手続きを行います。
（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、LP10、Morula 及び NBH は解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
LP10、Morula 及び NBH は、当社の完全子会社であることから、本合併による新株の発行及
び金銭等の割当てはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
LP10、Morula 及び NBH は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３． 合併当事会社の概要
存続会社
(1) 商号 ノーリツ鋼機株式会社
(2) 本店所在地 東京都港区麻布十番一丁目 10 番 10 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 CEO 岩切 隆吉
(4) 事業内容 ものづくり事業及びヘルスケア事業
(5) 資本金 7,025 百万円（2020 年３月末現在）
(6) 設立年 1956 年 6 月
(7) 発行済株式総数 36,190,872 株
(8) 決算期 12 月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 株式会社サンクプランニング 42.17%
（2020 年３月末現在） 西本 佳代 6.74%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.43%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.93%
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 2.77%
THE BANK OF NEW YORK 133652
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.89%
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 1.83%
株式会社三井住友信託銀行 1.52%
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 1.08%
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社 1.00%
(10) 直前事業年度の連結財政状態及び連結経営成績（2020 年 3 月期）国際会計基準
親会社所有者に帰属する持分 78,488 百万円
資産合計 160,308 百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分 2,203.62 円
売上収益 26,147 百万円
営業利益 4,134 百万円
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税引前当期利益 599 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 1,289 百万円
１株当たり当期利益 36.22 円
１株当たり配当金 15 円
（内１株当たり中間配当額） （７ 円）
（注）当第１四半期において非継続事業に分類したことによる遡及修正後の数値を表示してお
ります。
消滅会社
(1) 商号 株式会社 Launchpad10 Morula 合同会社 ノーリツ鋼機バイオホ
ールディングス合同会
社
(2) 本 店 所 在 東京都港区麻布十番一 東京都中央区日本橋二 東京都港区麻布十番一
地 丁目 10 番 10 号 丁目 1 番 21 号 丁目 10 番 10 号
(3) 代表者の 代表取締役 代表社員 代表社員
役職・氏 形部 由貴子 ノーリツ鋼機株式会社 ノーリツ鋼機株式会社
名 職務執行者 職務執行者
形部 由貴子 形部 由貴子
(4) 事業内容 資産の取得、所有及び 医療機器、医療用具の 資産の取得、所有及び
売買 研究開発並びに開発製 売買
品の製造販売
(5) 資本金 10 百万円 ５百万円 １百万円
(6) 設 立 年 月 2016 年２月 16 日 2019 年９月 24 日 2016 年３月 15 日
日
(7) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日
(8) 持 分 所 有 ノーリツ鋼機株式会 ノーリツ鋼機株式会社 ノーリツ鋼機株式会社
者 社 100% 100% 100%
(9) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（単体） 日本基準
決算期 2020 年３月期 2020 年３月期 2020 年３月期
純資産 1,784 百万円 21 百万円 6,035 百万円
総資産 2,735 百万円 27 百万円 6,254 百万円
売上高 －百万円 －百万円 －百万円
営業利益 △0 百万円 △18 百万円 △0 百万円
経常利益 △6 百万円 △18 百万円 △17 百万円
当期純利益 △7 百万円 △18 百万円 △1 百万円
４． 合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につ
いての変更はありません。
５． 今後の見通し
本合併は、当社と当社の完全子会社による合併であるため、当社連結業績への影響は軽微で
あります。
以 上
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