7744 ノーリツ鋼機 2020-08-03 16:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 3 日
各 位
会 社 名 ：ノ ー リ ツ 鋼 機 株 式 会 社
代表者名： 代表取締役 CEO 岩切 隆吉
（コード：7744 東証第１部）
問合せ先： 執 行 役 員CFO 横張 亮輔
（TEL：03 - 3505 - 5053）
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
ノーリツ鋼機株式会社（以下「当社」
）は、2020 年８月３日開催の取締役会において、当
社の連結子会社であり、株式会社ハルメク（以下「ハルメク」
）や株式会社全国通販（以下「全
国通販」
）を有する株式会社ハルメクホールディングス（以下「ハルメクグループ」
）及び、フ
ィード株式会社（以下「フィード」
）を有する株式会社デンタルホールディング（以下「デンタ
ルホールディング」）の全株式を譲渡すること（以下、「本件」といいます。）を決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
１． 株式譲渡の理由
当社グループは、変化し続ける時代において、世の中から広く求められ社会の基盤となるよ
うな事業の創造を目指し、成長分野へ適切な投資を行い、中長期的な企業価値の向上を目指し
てまいりました。また、当社グループの成長戦略として、2019 年３月に策定した中期経営計画
において、No.1/Only1 事業の追求と、事業の質を高め、収益力・キャッシュ創出力の高い事業
グループを目指すことを掲げ、グループ経営を推進してまいりました。
その後、現在までに、コア事業を「ものづくり」及び昨年 12 月に上場した JMDC グループを
中心とする「ヘルスケア」と定義し、経営資源を集中し、事業ポートフォリオの再編を進めて
おりますが、その一環として今回、当社グループのうち、これに属さない複数事業を譲渡する
ことといたしました。
当社は本株式の譲渡により、事業再編したコア事業への集中を一段と進め、収益基盤を安定
させ、グループ事業価値向上に努めてまいります。
ハルメク・全国通販について
ハルメク及び全国通販は、2012 年の当社グループ入り以来、当社におけるシニア・ライフ事
業セグメントを牽引してまいりました。ハルメクが展開する定期購読誌「ハルメク」は、不況
が続く出版業界においても購読者数を伸ばし続け、定期購読者数 32 万人（2020 年７月末現在）
を誇る国内トップの雑誌に成長いたしました。一方、全国通販は、グループ入り後にカタログ
通販事業が伸び悩み、ハルメクとの相乗効果を狙って 2018 年にホールディングス化をいたしま
した。2019 年上期においては、通販ビジネスを取り巻く環境変化に抜本的に向き合う必要性か
ら、減損損失を計上いたしました。こうした状況下で、当社及び、ハルメクグループの更なる
成長性について、検討を重ねてきた結果、ハルメクグループ経営陣を中心とした MBO（マネジ
メント・バイ・アウト）による株式譲渡が最善の選択肢であると判断するに至ったことから、
保有する全株式について譲渡することといたしました。
当該子会社の譲渡により、当社連結財政状態計算書に計上されていたのれんが約 74 億円減少
いたします。
フィードについて
フィードは、歯科向けカタログ通販業界のパイオニアであり、55,000 施設を超えるお客様に
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ご利用頂いております。また、歯科向けに加えて、医療・介護事業、動物病院向けのカタログ
通販事業も合わせると、約 10 万施設ものお客様を抱えております。2013 年の当社グループ入
り以来、歯科業界における販売チャネルシェアを順調に伸ばし、業績を拡大してまいりました。
一方で、歯科材料通販業界を取り巻く環境は、同業他社との価格競争や物流費の高騰など、収
益力の向上に向けた様々な課題への対応に迫られております。こうした状況下で、当社及び、
フィードの更なる成長性について検討を重ねてきた結果、フィードを中心とするデンタルホー
ルディングの株式を譲渡することといたしました。これを機に、更に機動的かつ柔軟な意思決
定を構築し、更なる発展を遂げていくことを期待しております。
２． 異動する主な子会社の概要
（１） 株式会社ハルメクホールディングス
名 称 株式会社ハルメクホールディングス
所 在 地 東京都新宿区神楽坂四丁目１番１号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 宮澤 孝夫
事 業 内 容 出版ならびに通信販売業を中心とした企業グループの経営管理
資 本 金 74 百万円
設 立 年 月 日 2018 年４月２日
大 株 主 及 び 持 株 比 率 ノーリツ鋼機株式会社 94.92％
当社は当該会社の発行済株式を 94.92％保有しておりま
資本関係
す。
株式会社ハルメクホールディングスの取締役である岩切隆
上場会社と当該会社 吉は当社の代表取締役を兼任しております。また、株式会
人的関係
と の 関 係 社ハルメクホールディングスの取締役である岩本恵は当社
の執行役員を兼務しております。
当社は、上述のとおり株式会社ハルメクホールディングス
取引関係
の親会社であり、関連当事者に該当します。
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 （百万円）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 - 3,297 1,907
総 資 産 - 11,067 9,153
売 上 高 - 20,578 19,778
営 業 利 益 - △22 365
経 常 利 益 - △59 364
親会社所有者に帰属する -
△523 △1,390
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 - △20,986.95 円 △55,003.42 円
（２）株式会社デンタルホールディング
名 称 株式会社デンタルホールディング
所 在 地 東京都港区麻布十番一丁目 10 番 10 号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 山本 道
歯科材料、医療機器、医薬品、医薬部外品、その他医療関連用品等の販売
事 業 内 容
業を中心とした企業グループの経営管理
資 本 金 10 百万円
設 立 年 月 日 2016 年６月２日
大株主及び持株比率 ノーリツ鋼機株式会社 100％
当社は株式会社デンタルホールディングの発行済株式を
資本関係
100％保有しております。
株式会社デンタルホールディングの取締役である岩切隆吉
上場会社と当該会社
は当社の代表取締役を兼任しております。株式会社デンタ
と の 関 係
人的関係 ルホールディングの取締役である岩本恵は当社の執行役員
を兼務しております。また、同社監査役の形部由貴子は当
社の執行役員を兼務しております。
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当社は、上述のとおり株式会社デンタルホールディングの
取引関係
親会社であり、関連当事者に該当します。
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （百万円）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 1,768 2,260 2,273
総 資 産 3,695 3,684 3,382
売 上 高 - - -
営 業 利 益 1 5 12
経 常 利 益 6 13 21
当 期 純 利 益 3 491 12
1 株当たり当期純利益 21.38 円 2,788.60 円 73.38 円
３． 株式譲渡の相手先の概要
（１）株式会社 HLMK2
名 称 株式会社 HLMK2
所 在 地 東京都新宿区神楽坂四丁目１番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宮澤 孝夫
事 業 内 容 有価証券を含む資産の取得、所有及び売買
資 本 金 766 百万円
設 立 年 月 日 2020 年７月９日
みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合
大株主及び持株比率
65.25%
資 本 関 係 記載すべき事項はありません。
上 場 会 社 と 人 的 関 係 記載すべき事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係 関連当事者への 記載すべき事項はありません。
該 当 状 況
（２）株式会社 AP67
名 称 株式会社 AP67
所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
代表者の役職・氏名 代表取締役 喜多 慎一郎
経営コンサルティング業並びに有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
事 業 内 容
等
資 本 金 250,000 円
設 立 年 月 日 2020 年６月 11 日
大株主及び持株比率 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ VI 号 100%
（2020 年３月 31 日現在）
資 本 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 人 的 関 係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係 関連当事者への 該当事項はありません。
該 当 状 況
４． 譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）株式会社ハルメクホールディングス
異動前の所有株式数 23,995 株
23,995 株
譲 渡 株 式 数
（94.92％）
譲 渡 価 格 非公表
0株
異動後の所有株式数
（0％）
譲 渡 の 相 手 先 株式会社 HLMK2
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（２）株式会社デンタルホールディング
異動前の所有株式数 176,400 株
176,400 株
譲 渡 株 式 数
（100％）
譲 渡 価 格 非公表
0株
異動後の所有株式数
（0％）
譲 渡 の 相 手 先 株式会社 AP67
※それぞれの譲渡価格については、当事者間の守秘義務に基づき非公表とさせていただきます
が、譲渡価格の総額は 105 億円となります。
※持分比率 100％とした場合の企業価値の総額は、146 億円と算定しております。
５． 日 程
取 締 役 会 決 議 日 2020 年８月３日
契 約 締 結 日 2020 年８月３日
（１）2020 年８月３日
株 式 譲 渡 実 行 日
（２）2020 年９月１日（予定）
６． 今後の見通し
本件により、
「シニア・ライフ」事業セグメントは廃止となります。また、株式会社ハルメク
ホールディングス、株式会社デンタルホールディングは当社の連結子会社から除外されます。
本件による当社の今期連結業績への影響等については、本日公表の「連結子会社の異動に伴
う通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
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