7741 ＨＯＹＡ 2019-12-13 08:30:00
株式会社ニューフレアテクノロジー株式（証券コード6256）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 HOYA株式会社
代表者名 代表執行役CEO 鈴木 洋
（コード番号 7741 東証第一部）
問合せ先 コーポレート企画室
ＩＲ担当 TEL03-6911-4825
広報担当 TEL03-6911-4824
株式会社ニューフレアテクノロジー株式（証券コード：6256）に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ
HOYA 株式会社（以下、
「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、2019 年 12 月 13 日、株式会社ニューフ
レアテクノロジー（コード番号：6256 JASDAQ スタンダード、以下、
「対象者」といいます。
）の普通株式（以
下、
「対象者株式」といいます。
）を公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みま
す。以下、
「法」といいます。
）及び関係法令に基づくものをいい、以下、
「本公開買付け」といいます。
）により取
得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
本公開買付けにつきましては、①国内外の競争法その他の類似する適用法令に基づき必要な手続及び対応を終え
ること、②外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第 228 号。その後の改正を含みます。
）に基づき必要な手続及
び対応を終えること、③対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項但書きに定める公
開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。
）が生じていないこと、及
び④2019 年 11 月 13 日に公表された東芝デバイス＆ストレージ株式会社（以下、
「東芝デバイス＆ストレージ」と
いいます。 による対象者株式に対する公開買付け
） （以下、
「東芝デバイス＆ストレージ公開買付け」といいます。
）
が成立していないこと（東芝デバイス＆ストレージ公開買付けが継続している状態にあることを含みます。
）とい
う条件（以下、
「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足された場合（又は当社が本公開買付前提条件を放棄し
た場合（ただし、前提条件③及び④に限ります。以下、同様とします。）に実施いたします。なお、本公開買付け
）
は、本公開買付前提条件が充足された場合（又は当社が本公開買付前提条件を放棄した場合）に、速やかに実施す
ることを予定しております。
本日現在、
中華人民共和国及び台湾の競争法に必要な手続及び対応を踏まえ、
当社は、
2020 年４月には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争法その他の類似する適用法令
に基づき必要な手続に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの
詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
また、当社は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を 7,634,000 株（所有割合（以下に定義します。 66.67％）
）：
と設定しているところ、2019 年 11 月 13 日時点で対象者株式 6,000,100 株（所有割合：52.40％）を所有する東芝デ
バイス＆ストレージが本公開買付けに応募することが本公開買付けの成立における必要条件となりますが、当社と
対象者が理想的なパートナーである点、本公開買付けは株式会社東芝（以下、
「東芝」といい、東芝デバイス＆ス
トレージと合わせて「東芝グループ」といいます。
）及び東芝デバイス＆ストレージの企業価値・株主価値増大の
契機となりうる点、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付価格（以下、
「東
芝デバイス＆ストレージ公開買付価格」といいます。
）よりも本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付
価格（以下、
「本公開買付価格」といいます。
）が高く設定されている点に鑑みると、東芝グループにとっても、本
公開買付けは魅力的なものであると考えており、当社は、東芝グループに本公開買付けへ応募していただけると考
えております。
-1-
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
当社は、2019年12月13日付で、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付前提条件が充足
されたこと（又は当社が本公開買付前提条件を放棄したこと）を本公開買付けの開始の条件として、株式会社東京
証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。
）JASDAQスタンダード市場（以下、
「JASDAQ」といいます。
）
に上場している対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を対象とする本公開買付けを実施す
ることを決定いたしました。
なお、当社は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を7,634,000株（所有割合（注１）
：66.67％）
（注２）と設定し、
本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、
「応募株券等」といいます。
）の総数が7,634,000株に満た
ない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。買付予定数の下限は、本公開買付けが
成立した場合に当社が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の総議決権数（注３）の３分の２以上となるよう
設定しております。一方、当社は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株
式を除きます。）を取得することを目的としているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総
数が買付予定数の下限（7,634,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。ま
た、本公開買付けが成立した場合には、当社は、下記「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）
」に記載のとおり、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することを予定
しております。
（注１）
「所有割合」とは、対象者が2019年11月８日に提出した「第25期第２四半期報告書」
（以下、
「対象者四半
期報告書」といいます。
）に記載された2019年11月８日現在の対象者の発行済株式総数（11,451,100株）に
対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。
）をい
います。なお、2019年９月30日現在において、対象者の発行済株式総数は12,000,000株、同日現在の対象者
が所有する自己株式数は538,105株でしたが、2019年10月７日に対象者が公表したプレスリリース「自己株
式の取得状況および取得終了に関するお知らせ（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自
己株式の取得）
」に記載のとおり、対象者は、2019年10月４日付で、対象者株式11,100株の取得を完了して
おり、対象者四半期報告書に記載のとおり、対象者は、2019年11月８日付で、対象者株式548,900株の消却
を完了しているため、同日現在において対象者の発行済株式総数は11,451,100株となります。なお、以上記
載した株式数については、本公開買付けの開始時までの間に変動する可能性があります。
（注２）買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月８日現在の対象者の発行済株式総数
（11,451,100株）に係る議決権数（114,511個）の３分の２以上となる議決権数（76,340個）に対象者株式１
単元（100株）を乗じた株式数（7,634,000株）としております。
（注３）
「対象者の総議決権数」とは、対象者四半期報告書に記載された2019年11月８日現在の対象者の発行済株
式総数（11,451,100株）に係る議決権数（114,511個）をいいます。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 公開買付者の概要
当社は、1941年11月に創業、光学ガラスを出発点に、光学、精密加工、成膜等の技術を競争力の源泉として、こ
れまで、光学材料・レンズから、半導体マスクブランクス（注１）
、ハードディスク用ガラス基板、メガネレンズ、
医療画像診断機器、白内障用眼内レンズ等へ事業領域を拡大してまいりました。各分野とも、積極的な投資により
いち早く市場を創造し、リーディングカンパニーの一角としての地位を確立しております。また、当社の経営方針
は、より成長性の高い領域へ重点的に経営資本を配分する事業ポートフォリオ経営であり、この経営方針に基づき、
現在は、情報通信とライフケアという２つの大きな事業分野を柱に据えています。
-2-
情報通信分野では、当社は、半導体の微細で複雑な回路パターンを半導体ウエハ（注２）に転写するプロセス（半
導体リソグラフィー（注３）
）において回路パターンの原版として使われる半導体マスクブランクス、及びデータ
センター等におけるデータ記憶装置に使用されるハードディスク（磁気ディスク）ガラス基板において世界トップ
シェアを確立していると考えており、IoT化（注４）
、人工知能（AI）
、次世代通信システム（5G）
、ビッグデータの
トレンドのなか、技術の進展による将来の成長が期待される分野として、これらの事業領域への集中投資を継続し
て行っております。特に半導体マスクブランクスに関しては、これまでは光学露光技術による微細化が進められて
きましたが、さらなる半導体微細化のための最先端の微細化技術であるEUVリソグラフィー（注５）の分野で、半
導体メーカー、ファウンドリ（注６）へのEUVマスクブランクス製品（注７）の商用ベースでのサプライヤーとし
ての評価をいち早く得ているものと認識しております。今後ともより高性能で低消費電力の半導体実現のため、半
導体リソグラフィー技術革新に対して、積極的な投資を通じて貢献をしてまいりたいと考えております。
（注１）半導体マスクブランクスとは、半導体チップの製造工程において半導体の微細で複雑な回路パターンを半
導体ウエハに転写する際の原版の材料です。
（注２）半導体ウエハとは、半導体チップの材料となる、半導体物質の結晶でできた円形の薄い板です。シリコン
（ケイ素）の単結晶でできたものが一般的で、これを特にシリコンウエハといいます。
（注３）半導体リソグラフィーとは、マスク原版に描画された半導体デバイスの回路パターンを、露光装置を介し
てシリコンウエハ上のレジストに転写する技術をいいます。
（注４）IoT化とは、インターネットに接続されていなかった機械等モノ由来のデータがネットワークを通じて集
められ、総合的に分析され、モノ同士が互いに連携するようになることをいいます。
（注５）EUVリソグラフィーとは、波長の短いExtreme Ultraviolet（極端紫外線、EUV）を使って半導体の回路を転
写する技術で、半導体回路のさらなる微細化の鍵となるものです。
（注６）ファウンドリとは、半導体チップを受託生産する企業又は工場です。
（注７）EUVマスクブランクス製品とは、EUV露光用の半導体マスクブランクスです。
また、ライフケア分野では、世界的な老齢人口の増加、新興国における所得水準の向上によるメディカルアクセ
スの改善、長時間のパソコン・スマートフォンの使用による視力低下等により需要が増加しているメガネレンズに
おいてグローバルトップの一角を担っている他、白内障用眼内レンズ、医療用軟性内視鏡等、いずれも各分野での
リーディングメーカーの一角として医療関連製品等にも積極的に取り組み、眼科、医療診断及び治療の分野にも力
を入れております。
② 対象者の事業
対象者が2019年６月26日に提出した「第24期有価証券報告書」
（以下、
「対象者有価証券報告書」といいます。
）
によれば、対象者は、1997年10月に、印刷機械、紙工機械の製造、販売及び保守を行う東芝機械プレスエンジニア
リング株式会社として設立され、その後商号を現在の商号（株式会社ニューフレアテクノロジー）に変更し、2002
年８月に東芝機械株式会社から半導体装置事業を分社型分割により承継し、現在の事業を開始したとのことです。
対象者は、東芝グループの部品関連事業を担う東芝デバイス＆ストレージの子会社として、半導体製造工程で必要
なフォトマスク（注８）に電子ビームを照射することによって回路を形成する電子ビームマスク描画装置、半導体
の材料となる基板の上に薄膜を形成するエピタキシャル成長装置、半導体製造工程で必要なフォトマスクの欠陥検
査を光学的に行うマスク検査装置の３製品を中心とした製品展開により、半導体製造装置の開発、製造及び販売事
業を行っているとのことです。
対象者有価証券報告書によれば、対象者の主力製品である電子ビームマスク描画装置は、先端開発を行う半導体
メーカー及び半導体マスクメーカーを中心に拡販を続け、事業を拡大してきたとのことであり、マスク製造装置（注
９）市場においては、先端半導体メーカーの旺盛な需要により、従来からの先端向け高品位マスクの需要に加えて、
中位マスクの需要増加も期待されており、電子ビームマスク描画装置（注10）の市場は堅調に推移すると予想され
るとのことです。また、対象者の主要な事業領域である電子ビームマスク描画装置においては、半導体メーカーに
おける微細化が進むことにより、シングルビームマスク描画装置からマルチビームマスク描画装置（注11）への需
要シフトが起こり、近年対象者が注力しているマルチビームマスク描画装置の拡販が期待されるとのことです。
-3-
（注８）フォトマスクとは、半導体チップの製造工程において半導体の微細で複雑な回路パターンを半導体ウエハ
に転写する際の原版です。
（注９）マスク製造装置とは、フォトマスク製造のための機器で、レジスト塗布、描画、現像、エッチング、洗浄、
乾燥、検査などを行います。
（注10）マスク描画装置とは、フォトマスク製造の露光工程で使われる機器で、電子線をマスクブランクスへ照射
して回路パターンを形成します。
（注11）対象者の公表資料等によれば、マルチビームマスク描画装置とは、一定の面積を約26万本の電子ビームで
照射する描画装置のことであり、一定の面積を一本の電子ビームで照射するシングルビーム描画装置より
短時間で、より微細化されたフォトマスクの製造が可能となるとのことです。
③ 本公開買付けを実施する理由
半導体業界及び半導体製造装置業界では、日進月歩の技術革新の結果、競争が激化しております。特に、先端半
導体デバイスに対するEUVリソグラフィー技術の量産適用が進むことで、当社が顧客としている半導体メーカー及
び半導体マスクメーカーの積極的な半導体微細化投資が継続することが見込まれ、当社の主力製品であるEUV露光
用マスクブランクスをはじめ、フォトマスク関連市場に関しては中長期的な需要拡大が見込まれるものと想定して
おります。
かかる状況下、当社は従前より、当該事業分野における成長を実現すべく、M&Aも一つの成長戦略と捉え、半
導体リソグラフィー関連事業における提携相手を模索しておりました。そのような中、2017年４月には、半導体リ
ソグラフィー関連事業の一つである電子ビームマスク描画装置の製造におけるリーディングカンパニーである対
象者も、提携先の候補の一つであると考えました。対象者は、当社と同じく半導体メーカー、ファウンドリ及び半
導体マスクメーカーを顧客としており、また、当社は、特にEUVリソグラフィー技術をはじめとした先端製品領域
において顧客から高い評価を得ていることから、当該領域において当社と対象者で緊密な協業体制を築き、両社が
有する知見を組み合わせることにより、顧客各社の製品ロードマップへの対応力を強化することが可能になる等、
当社と対象者双方の企業価値向上に資するシナジーを発現することができると判断しました。これらシナジーを発
揮することができる可能性に鑑み、2017年４月に、当社は、当社自身が、当該分野において対象者と相互に成長を
加速させることのできる、対象者にとって理想的な提携相手となる可能性があると考えるに至りました。
なお、当社が対象者を完全子会社化することで、具体的に以下のようなシナジーが発現されると想定しておりま
す。
（i）. EUVリソグラフィー領域におけるシナジー
半導体関連市場において、今後、最も成長が期待されるEUVリソグラフィー領域において、当社は、マスクブラ
ンクスについて、これまで培ったコア技術を活かした事業を展開しております。中でもEUVマスクブランクスは、
商用ベースでのサプライヤーとしての評価をいち早く得ているものと認識しております。一方で、対象者の主力製
品である電子ビームマスク描画装置は、マスクブランクスへの回路図面の照射を行う装置であることから、両社の
半導体リソグラフィー領域分野における異なる視点からの知見を組み合わせることによりシナジーを発現するこ
とができると考えます。また、マスク検査装置の領域においても、当社のマスクブランクス事業の知見を活かすこ
とができると考えます。こうした半導体リソグラフィー領域における異なる視点からの知見の共有という観点から、
当社が対象者を完全子会社化することにより、当社及び対象者の企業価値の向上に資することができると考えます。
（ii）. 共通の顧客に対する製品ロードマップへの対応力及び関係強化
半導体微細化技術の進展に伴い、当社及び対象者の共通の顧客である半導体メーカー及び半導体マスクメーカー
の品質要求は益々厳しくなっており、顧客各社の製品ロードマップへの対応力が重要となっています。そのような
中、当社としては、対象者の完全子会社化を通して両社が緊密に連携することにより、製品ロードマップへの対応
力に関して、EUVリソグラフィー領域のみでなく、今後も一定の技術的な進展と市場の成長が期待される光学リソ
グラフィーの分野においても相互にシナジーを発現できると考えます。
-4-
（iii）. 当社リソースの活用によるマルチビームマスク描画装置を含む成長分野の開発加速
対象者は、マスク描画装置、電子ビーム検査装置、SiC（炭化ケイ素）/GaN（窒化ガリウム）エピタキシャル成
長装置の３事業を成長分野と位置付けていると認識しており、当社としては、対象者の完全子会社化を通して当該
成長分野への積極投資を実施し、開発の加速をサポートしていきたいと考えています。特に、マルチビームマスク
描画装置や電子ビーム検査装置については、上記（i）に記載のEUVリソグラフィー領域における知見に加え、知
的資本及び財務資本といったリソースを活用することにより、対象者のマルチビームマスク描画装置を含む事業を
加速することができると考えます。
当社は、上記のシナジーを実現させ、当社と対象者双方の企業価値の向上を目指すことを目的として、2017 年
４月以降、提携先の候補の一つとして、東芝グループ及び対象者に対し、当社による対象者株式の取得を含めた協
業の可能性に関する協議を行いたい旨、複数回打診を実施いたしましたが、具体的な協議に至ることはありません
でした。さらに、当社は、2018 年３月には、東芝デバイス＆ストレージに対し公開買付けによる対象者株式の取
得を含む対象者との資本提携へ向けた協議を行いたい旨のご提案を実施いたしましたが、協議に応ずる旨の回答は
ありませんでした。そのような中、2019 年 11 月 13 日、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けが公表されました。
上記のとおり、当社は、対象者にとって理想的な提携相手となる可能性があると従前から考えており、対象者と当
社のパートナーシップが両社の企業価値向上に資すると考えているため、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けの
公表を契機として、2019 年 11 月 14 日より、本公開買付けによる対象者との資本提携を通した上記のシナジーの
実現について、改めて検討を開始いたしました。その結果、上記のシナジーを最大限実現するためには、対象者の
完全子会社化を通じて、当社の半導体ブランクス等の関連事業部門とより緊密な協業関係を構築することが最適で
あると考えるに至りました。2019 年 11 月 13 日に対象者が公表したプレスリリース「支配株主である東芝デバイ
ス＆ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」に
よれば、対象者は東芝デバイス＆ストレージにより完全子会社化されることが予定されているところ、当社として
は、本公開買付けの準備を進める中、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けが完了し、対象者が東芝グループの完
全子会社となった後に、対象者株式の売却交渉を実施することも選択肢の一つとして検討いたしましたが、上記の
シナジーを最大限に発現させるためには、いち早く対象者を完全子会社化することにより緊密な協業体制を築くこ
とが望ましいと考え、
また、
本公開買付けが行われるのであれば、
東芝デバイス＆ストレージ公開買付けではなく、
本公開買付けへの応募を望む対象者の株主も一定程度存在すると考えたことから、東芝デバイス＆ストレージ公開
買付けの本日時点の買付期間（2019 年 11 月 14 日から 2019 年 12 月 25 日）が終了する前に、本公開買付けの開始
予定を株主に公表すべきと考え、当社は、2019 年 12 月 13 日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
また、現在、東芝デバイス＆ストレージが対象者株式に対する東芝デバイス＆ストレージ公開買付けを実施してい
る状況に鑑み、当社が本公開買付けを公表する前に東芝グループ及び対象者に対して本公開買付けに関する協議を
申し入れることは、公開買付けのプロセスの透明性の観点から、東芝グループ、対象者及び当社並びにその株主に
とって望ましくないと考え、本公開買付けの実施について、本公開買付けの開始予定の公表に先立って対象者との
協議は行っておりません。そのため、現時点では、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませ
んが、当社は本日以降、対象者と、本公開買付けについて協議を行わせていただきたいと考えております。当社は、
本公開買付けによって実現される当社及び対象者に対するシナジーを含め、本公開買付けを実施する意義は、対象
者にもご理解・ご賛同いただけるものと考えております。また、当社は、本公開買付けにおける買付予定数の下限
を 7,634,000 株（所有割合：66.67％）と設定しているところ、2019 年 11 月 13 日時点で対象者株式 6,000,100 株（所
有割合：52.40％）を所有する東芝デバイス＆ストレージが本公開買付けに応募することが本公開買付けの成立に
おける必要条件となりますが、当社と対象者が理想的なパートナーである点、本公開買付けは東芝グループの企業
価値・株主価値増大の契機となりうる点、東芝デバイス＆ストレージ公開買付価格よりも本公開買付価格が高く設
定されている点に鑑みると、
東芝グループにとっても、
本公開買付けは魅力的なものであると考えており、
当社は、
東芝デバイス＆ストレージに本公開買付けへ応募していただけると考えております。
（３）本公開買付け成立後の経営方針
当社としては、本公開買付け後、当社の半導体ブランクス等関連事業部門と対象者との協業体制を構築しながら
も、対象者の法人格及び対象者の商号を維持しながら業務運営を行い、関連事業間の相互シナジーを維持・発展さ
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せていただきたいと考えています。また、当社は戦略本社と独立した事業部という事業ユニットの独立性を極めて
重視した組織形態と経営方針をとっているため、対象者の現経営陣及び従業員の皆様に、事業戦略立案から実施ま
でを、本公開買付け後も継続していただきたいと考えております。ただし、具体的な経営方針及び経営体制につい
ては、本公開買付けの公表後、双方の企業価値をさらに向上させる観点から対象者の経営陣と協議を行った上で決
定したいと考えており、現時点で確定している事実はございません。
また、本公開買付け後、当社は、上記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」に記載の
とおり、当社と対象者のリソグラフィー技術の共有等の関連事業間での連携を進めていく方針です。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「
（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本
公開買付けにおいて当社が対象者株式のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法に
より、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％
以上となり、当社が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じとします。
）第 179 条第
１項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速や
かに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社及び対
象者を除きます。以下同じとします。
）の全員（以下、
「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株
式の全てを売り渡すことを請求（以下、
「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。株式売渡請求においては、
対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定
です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその
取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承
諾を要することなく、当社は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者発行
済株式の全てを取得します。当社は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対
し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 90％
未満となった場合には、当社は、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下、
「本株式併合」と
いいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
を付議議案に含む臨時株主総会（以下、
「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定
です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満
たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。
）に相当する対象者株式を対象者
又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象
者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に交付される金
銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上
で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、現時点で未定
ですが、当社が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開
買付けに応募されなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定され
る予定です。
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上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合に
ついては、会社法第 179 条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する対象者
株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた
場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じ
るときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、
対象者の株主は、
対象者に対し、
自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することが
できる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められていま
す。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の所有する対象者株式
の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第 182 条の４及び
第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、
上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、
又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に対しては、最終的に金銭を交付する
方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各
株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的
な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、
本公開買付けは、
本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いに
ついては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ に上場されておりますが、当社は本公開買付けにおいて買
付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める株
券上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け
の成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、前記「
（４）本公開買付け後の組織再編
等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対
象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所 JASDAQ にお
いて取引することはできません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 株式会社ニューフレアテクノロジー
② 所 在 地 神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
代 表 者 の
③ 代表取締役社長 杉本 茂樹
役 職 ・ 氏 名
電子ビームマスク描画装置、マスク検査装置、エピタキシャル成長装置の３製品を中
④ 事 業 内 容
心とした半導体製造装置の開発、製造、販売、保守サービス事業
⑤ 資 本 金 6,486,000 千円
⑥ 設 立 年 月 日 1997 年 10 月１日
大 株 主 及 び 東芝デバイス＆ストレージ株式会社 52.35％
⑦
持 株 比 率 東芝機械株式会社 15.78％
-7-
（2019 年９月 30 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託
4.36％
日現在） 分・凸版印刷株式会社退職給付信託口）
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウン
ト ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー－エイシー（常任代 2.09％
理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
ブリティッシュ エンパイア トラスト ピーエルシー（常任代理人株式
1.35％
会社みずほ銀行決済営業部）
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０５１０３（常任
1.31％
代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.22％
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＨＣＲ００（常
1.21％
任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
ＣＧＭＬ ＰＢ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ
1.02％
（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
エイブイアイ ジャパン オポチュニティー トラスト ピーエルシー
0.84％
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）
⑧ 公開買付者と対象者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注）
「大株主及び持株比率」は、対象者四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等
本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（ただし、本公開買付前提条件のうち、前提条件③（対
象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項但書きに定める公開買付けの撤回が認められ
る事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。
）が生じていないこと）及び前提条件④（2019 年 11
月 13 日に公表された東芝デバイス＆ストレージ公開買付けが成立していないこと（東芝デバイス＆ストレージ公
開買付けが継続している状態にあることを含みます。）については、当社が放棄した場合を含む。以下、同様とし
）
ます。）に実施されることとなっております。当社は、本公開買付前提条件が充足された場合、速やかに本公開買
）
付けを実施することを予定しております。本日現在、中華人民共和国及び台湾の競争法に必要な手続及び対応を踏
まえ、当社は、2020 年４月に公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争法その他の類似す
る適用法令に基づき必要な手続に要する期間を正確に予想することが困難な状況ですので、スケジュールの詳細に
ついては、決定次第速やかにお知らせいたします。
本公開買付けにおける公開買付期間は、原則として 30 営業日とする予定です。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 12,900 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
-8-
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・
アドバイザーである大和証券株式会社（以下、
「大和証券」といいます。
）に対して、対象者の株式価値の算定を依
頼いたしました。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、
対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考え
に基づき、対象者が東京証券取引所 JASDAQ に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来
の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値を算定し、当社は、2019 年 12 月
12 日に大和証券から本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正
性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
大和証券による対象者株式１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法① 7,422 円～8,321 円
市場株価法② 8,186 円～11,930 円
ＤＣＦ法 12,198 円～13,897 円
市場株価法①においては、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けに関する憶測報道等がなされる前の株価が確認
できる直近の取引日である 2019 年 11 月 11 日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所 JASDAQ における基
準日終値 8,180 円、直近１ヶ月間（2019 年 10 月 15 日から 2019 年 11 月 11 日）の終値の単純平均値 8,321 円、直
近３ヶ月間（2019 年８月 13 日から 2019 年 11 月 11 日）の終値の単純平均値 7,923 円、直近６ヶ月間（2019 年５
月 13 日から 2019 年 11 月 11 日）
の終値の単純平均値 7,422 円を基に、
対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 7,422
円から 8,321 円までと分析しております。また、市場株価法②においては、2019 年 12 月６日を基準日として、対
象者株式の東京証券取引所 JASDAQ における基準日終値 11,930 円、直近１ヶ月間（2019 年 11 月７日から 2019 年
12 月６日）の終値の単純平均値 11,255 円、直近３ヶ月間（2019 年９月９日から 2019 年 12 月６日）の終値の単純
平均値 9,228 円、直近６ヶ月間（2019 年６月７日から 2019 年 12 月６日）の終値の単純平均値 8,186 円を基に、対
象者株式１株当たり株式価値の範囲を 8,186 円から 11,930 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、当社が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開
された情報等の諸要素を考慮して当社が作成した、2020 年３月期から 2025 年３月期までの対象者の事業計画案に
基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 12,198 円から 13,897 円までと分
析しております。
当社は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者株式の市場価格の動向、過去に行
われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募
の見通し等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であ
るとの判断に至り、最終的に 2019 年 12 月 13 日に、本公開買付価格を１株当たり 12,900 円とすることを決定いた
しました。
なお、本公開買付価格は、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けに関する憶測報道等がなされる前の株価が確認
できる直近の取引日である 2019 年 11 月 11 日の東京証券取引所 JASDAQ における対象者株式の終値 8,180 円に対
して 57.70％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の％の数値において同じ。、過去１ヶ月間（2019 年 10 月
）
15 日から 2019 年 11 月 11 日まで）の終値の単純平均値 8,321 円に対して 55.03％、過去３ヶ月間（2019 年８月 13
日から 2019 年 11 月 11 日まで）の終値の単純平均値 7,923 円に対して 62.82％、過去６ヶ月間（2019 年５月 13 日
から 2019 年 11 月 11 日まで）の終値の単純平均値 7,422 円に対して 73.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額と
なります。また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2019 年 12 月 12 日の東京証券
取引所 JASDAQ における対象者株式の終値 11,930 円に対して 8.13％、過去１ヶ月間（2019 年 11 月 13 日から 2019
年 12 月 12 日まで）の終値の単純平均値 11,872 円に対して 8.66％、過去３ヶ月間（2019 年９月 13 日から 2019 年
12 月 12 日まで）の終値の単純平均値 9,525 円に対して 35.43％、過去６ヶ月間（2019 年６月 13 日から 2019 年 12
月 12 日まで）の終値の単純平均値 8,343 円に対して 54.62％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。さら
に、本公開買付価格は、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 11 月 12 日の東
-9-
京証券取引所 JASDAQ における対象者株式の終値 9,680 円に対して 33.26％、過去１ヶ月間（2019 年 10 月 15 日か
ら 2019 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 8,392 円に対して 53.72％、過去３ヶ月間（2019 年８月 13 日から
2019 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 7,952 円に対して 62.22％、過去６ヶ月間（2019 年５月 13 日から 2019
年 11 月 12 日まで）
の終値の単純平均値 7,440 円に対して 73.39％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
加えて、本公開買付価格は、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けにおける公開買付価格 11,900 円に対して 8.40％
のプレミアムを加えた金額となります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的等」の「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」に記載のとお
り、当社は、当社と対象者双方の企業価値の向上を目指すことを目的として、2017 年４月以降、提携先の候補の
一つとして、東芝グループ及び対象者に対し、当社による対象者株式の取得を含めた協業の可能性に関する協議を
行いたい旨、複数回打診を実施いたしましたが、具体的な協議に至ることはありませんでした。さらに、当社は、
2018 年３月には、東芝デバイス＆ストレージに対し公開買付けによる対象者株式の取得を含む対象者との資本提
携へ向けた協議を行いたい旨のご提案を実施いたしましたが、協議に応ずる旨の回答はありませんでした。そのよ
うな中、2019 年 11 月 13 日、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けが公表されました。上記のとおり、当社は、
対象者にとって理想的な提携相手となる可能性があると従前から考えており、対象者と当社のパートナーシップが
両社の企業価値向上に資すると考えているため、2019 年 11 月 14 日より、本公開買付けによる対象者との資本提
携を通した上記のシナジーの実現について、改めて検討を開始いたしました。その結果、上記のシナジーを最大限
実現するためには、対象者を完全子会社化した上で、当社の半導体ブランクス等の関連事業部門とより緊密な協業
関係を構築することが最適であると考えるに至りました。本公開買付けの準備を進める中、当社としては、東芝デ
バイス＆ストレージ公開買付けが完了し、対象者が東芝グループの完全子会社となった後に、対象者株式の売却交
渉を実施することも選択肢の一つとして検討いたしましたが、上記のシナジーを最大限に発現させるためには、い
ち早く対象者を完全子会社化することにより緊密な協業体制を築くことが望ましいと考え、また、本公開買付けが
行われるのであれば、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けではなく、本公開買付けへの応募を望む対象者の株主
も一定程度存在すると考えたことから、東芝デバイス＆ストレージ公開買付けの当初の買付期間（2019 年 11 月 14
日から 2019 年 12 月 25 日）が終了する前に、本公開買付けの開始予定を株主に公表すべきと考えました。また、
現在、東芝デバイス＆ストレージが対象者株式に対する東芝デバイス＆ストレージ公開買付けを実施している状況
に鑑み、当社が本公開買付けを公表する前に東芝グループ及び対象者に対して本公開買付けに関する協議を申し入
れることは、公開買付けのプロセスの透明性の観点から、東芝グループ、対象者及び当社並びにその株主にとって
望ましくないと考え、本公開買付けの実施について、本公開買付けの開始予定の公表に先立って対象者との協議は
行わないこととし、当社は、2019 年 12 月 13 日、本公開買付けを実施することを決定するとともに、本公開買付
価格を１株当たり 12,900 円とすることについて決定いたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、当社のフィ
ナンシャル アドバイザーである大和証券に対し、
・ 対象者の株式価値の算定を依頼し、当社は大和証券から 2019
年 12 月 12 日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び対象者の関連当事者には
該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、大和証券から本公開
買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
大和証券は、対象者株式について、市場株価法及びＤＣＦ法による算定を行い、当社は、2019 年 12 月 12 日
に大和証券から本株式価値算定書を取得いたしました。大和証券による対象者株式１株当たり株式価値の算定
結果は以下のとおりです。
市場株価法① 7,422 円～8,321 円
- 10 -
市場株価法② 8,186 円～11,930 円
ＤＣＦ法 12,198 円～13,897 円
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、
対象者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与されたプ
レミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプ
レミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に 2019 年 12 月 13 日に、本公開買
付価格を１株当たり 12,900 円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
て重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
11,451,100 株 7,634,000 株 ―株
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,634,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,634,000株）以上の場合は、応募株券等の全部
の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付け
により当社が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者四半期報告
書に記載された2019年11月８日現在の対象者の発行済株式総数（11,451,100株）になります。上記の買付
予定数は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の変動等のために、本公開買付け
における実際の買付予定数が上記の数字と異なることとなる可能性があります。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買
取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
とがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
０個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
未定 （買付け等前における株券等所有割合 未定）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
114,511 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
０個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 114,586 個
（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及びその「買付け等前における株券
等所有割合」は、本公開買付けの開始までに調査の上、開示する予定です。なお、各特別関係者の所有
株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も、本公開買付けの対象としているため、
「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、０個としております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総株主
の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても公開買付けの対象として
いるため、
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算に
- 11 -
おいては、その分母を、対象者四半期報告書に記載された2019年11月８日現在の発行済株式総数
（11,451,100株）に係る議決権の数（114,511個）として計算しております。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数
点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 147,719,190,000 円（予定）
（注）買付代金は、上記「
（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（11,451,100
株）に１株当たりの買付価格（12,900 円）を乗じた金額を記載しております。本日以降の株式数の変
動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には変動する可能性があ
ります。
（８）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,634,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,634,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
います。
② その他
決済の方法、公開買付開始公告日その他買付け等の条件及び方法については、決定次第お知らせいたします。な
お、公開買付代理人は、大和証券を起用する予定です。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「
（３）本公開買付け成立後の経営方針」
、
「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」及び「
（５）上場廃止となる見
込み及びその事由」をご参照ください。
本公開買付けによる今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表す
べき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以 上
- 12 -
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありませ
ん。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいたうえで、株主ご自身の判断で申込み
を行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部
を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠と
なることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、
米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of
（その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
1934） ）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定
められた規則は本公開買付けには適用されず、 本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。 本プレスリリー
スに含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。 また、 公開買付者及び対象者は米国外で設立さ
れた会社であり、 その役員が米国外の居住者であるため、 米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困
難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所に
おいて提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服
しめることができる保証はありません。
当社又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー（その関連者を含みます。 ）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融
商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法 14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己ま
たは顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性が
あります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類
が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）
（その後の改正を含みます。 27A 条及び米国 1934 年証
）第
券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因
により、実際の結果が 「将来に関する記述」 として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。 公開買付者、
対象者又はその関連者（affiliate）は、
「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを
お約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有す
る情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関連者は、将来の事象や
状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
本プレスリリースの発表、発行又は配布は、国又は地域によって法律上の制限が課される場合があります。かかる場合はそれらの制
限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリースが受領されても、
本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布と
みなされるものとします。
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