7740 タムロン 2020-02-18 15:00:00
株式会社ニューウェルの株式の取得（特定の株主からの自己株式取得に準ずる手続による取得）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社タムロン
代表者名 代表取締役社長 鯵坂司郎
（コード番号 7740 東証第一部）
問合せ先 上席執行役員経営企画室長 野中秀行
（TEL．048‐684‐9111（代） ）
株式会社ニューウェルの株式の取得
（特定の株主からの自己株式取得に準ずる手続による取得）に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 18 日開催の取締役会において、下記のとおり、2020 年 3 月 26 日開催予定の第
73 期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、株式会社ニューウェ
ル（以下、
「ニューウェル」といいます。）の株式を取得し、同社を完全子会社化すること（以下、
「本
件取引」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
本件取引により当社が株式を取得するニューウェルは、当社創業家の資産管理会社であり、その資
産の多くの部分が当社株式であることや、当社が将来的にニューウェルの保有する当社株式を自己株
式として取得することを検討していること等の理由により、株主・投資家の皆様への公平性及び取引
の透明性の確保等の観点から、会社法第 156 条第 1 項、第 160 条第 1 項及び第 161 条の規定の趣旨を
踏まえて、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行うことが適切と考えております。
そこで、本件取引については、2020 年 3 月 26 日開催予定の第 73 期定時株主総会において付議し、
株主の皆様のご承認を得た上で、これを実施することとしたものであります。
記
１．株式の取得の理由
当社は、長期的視野での経営体質強化及び新事業展開等を図るための研究開発や設備投資等を勘
案するとともに、業績に応じた利益配分に努め、配当性向 35％程度の継続的な配当を重視し、株主
の皆様に安定した利益配分を継続していくことを基本方針としております。
また、株主還元を強化するとともに、資本効率の向上、経営環境に対応した機動的な資本政策の
遂行を重要課題の一つと考えております。
そのような折、当社創業家が当社の経営に現状携わっていないこと等を踏まえ、2019 年 11 月頃、
当社と当社創業家との間で、その資産管理会社であるニューウェル（2020 年 2 月 18 日現在の当社
株式の保有株式数は 4,898,000 株であり、当社発行済株式総数 25,950,000 株に対する割合は
18.87％となります。）の株式を当社が譲り受けることについて協議を開始する旨の合意をいたしま
した。その後の協議の中で、当社創業家から、当社に対し、ニューウェルの保有する当社株式の評
価については、市場価格に一定のディスカウント率を乗じるとする旨の申出もありました。
このような状況を踏まえ、当社といたしましては、当社がニューウェルの株式を取得しない場合
において、ニューウェルの保有する当社株式が短期間に大量に市場売却されたときは、当社株価が
下落し、既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれもあることから、当社の財務状況も考え合わ
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せた上で、具体的な検討を進め、当社創業家との協議を進めてまいりました。
このような協議の結果、当社といたしましては、当社がニューウェルの株式を取得することによ
り、①当社の一株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の増加を通じた株主価値の向上に資するとともに、
株主資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元につ
ながること、②実質的に市場価格からディスカウントした価格で自己株式を取得することができ、
市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の取得が可能となること、③ニューウェルの保
有する当社株式が大量に市場売却されることにより既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれを
回避できること等から、本件取引は、当社及び当社株主全体の利益に資するものと判断いたしまし
た。
また、ニューウェルの株式取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予
定でありますが、2019 年 12 月末における当社連結ベースの現金及び預金は 28,384 百万円であり、
当該株式取得に要する資金は現状の現預金水準で十分にまかなえる範囲であることに加え、今後も
営業活動から生み出されるキャッシュ・フローが一定程度蓄積されるものと見込まれることから、
財務の健全性及び安定性を維持できるものと考え、本件取引を実施することといたしました。
但し、上記のとおり、会社法第 156 条第 1 項、第 160 条第 1 項及び第 161 条の規定の趣旨を踏ま
え、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行い、当社株主の皆様にご承認いただくことを、
本件取引の実施の条件といたします。なお、当該手続においては、ニューウェル及びその株主は、
その有する当社株式に係る議決権を行使することができないものといたします。したがって、本件
取引は、本件取引に利害関係を有しない当社株主の皆様のご承認を得ることを条件として実施され
ることになります。
また、ニューウェルが保有する当社株式の処分等につきましては、同社が資産管理会社であり、
当社株式の保有を主たる事業としていることから、当社がニューウェルの株式を取得した後には当
社を存続会社としてニューウェルを吸収合併し、それに伴って、当社がニューウェルの保有する当
社株式を自己株式として取得すること等を検討しておりますが、現時点での決定事項ではなく、具
体的に決定した時点で速やかに開示してまいります。
さらに、当社による取得後の自己株式の処分につきましては、将来的なＭ＆Ａ等への有効活用等
の可能性も踏まえて一部は自己株式として保有し、一部は消却によって株主価値の向上並びに資本
効率の向上を図っていく方針です。
２．異動する子会社（ニューウェル）の概要
（１） 名 称 株式会社ニューウェル
（２） 所 在 地 埼玉県さいたま市見沼区東門前 388 番地 3
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 新井宏明
・有価証券の売買
（４） 事 業 内 容
・不動産の売買、賃貸及び運営管理
（５） 資 本 金 95 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1985 年 5 月 14 日
代表取締役 新井宏明氏及びその親族 6 名の計 7 名で発行済み株式（自
（７） 大株主及び持株比率
己株式を除く）の 100％を所有。
資 本 関 係 当社株式の 18.87％を保有しております。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
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（９） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純 資 産 6,179 百万円 6,369 百万円 6,582 百万円
総 資 産 6,198 百万円 6,388 百万円 6,602 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 865,460.91 円 892,105.48 円 921,894.98 円
売 上 高 3 百万円 3 百万円 3 百万円
営 業 利 益 △19 百万円 △25 百万円 △43 百万円
経 常 利 益 271 百万円 241 百万円 272 百万円
当 期 純 利 益 213 百万円 190 百万円 212 百万円
1 株当たり当期純利益 29,886.48 円 26,644.57 円 29,789.50 円
1 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
３．株式取得の相手先の概要
（１） 氏 名 代表取締役 新井宏明氏及びその親族 6 名 計 7 名：個人
上 場 会 社 と
（２） 代表取締役 新井宏明氏は、元当社取締役副社長であります。
当 該 個 人 の 関 係
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
－株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：－個）
（議決権所有割合：－％）
7,140 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：7,140 個）
株式会社ニューウェルの普通株式（概算額） 14,477 百万円
（３） 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 4 百万円
合計（概算額） 14,482 百万円
7,140 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：7,140 個）
（議決権所有割合：100.0％）
（注）ニューウェルの保有する当社株式の評価につきましては、基準の明確性及び客観性を重視し、
基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上
で、株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格
を上回らない価格で当社株式を評価することとしております。
具体的には、2019 年 11 月 18 日から 2020 年 2 月 17 日の 3 ヶ月間の東京証券取引所市場におけ
る当社株式の終値の平均価格に 0.94 を乗じた額である 2,385 円と、第 73 期定時株主総会開催日
前日である 2020 年 3 月 25 日の東京証券取引所市場における当社株式の最終価格（但し、同日に
取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）を比較し、低い方の金額といた
します。
ニューウェルの株式の取得価額につきましては、ニューウェルの保有する当社株式以外の資産
については第三者機関（はやぶさ監査法人）の算定した評価額を基にし、当社株式については上
記のとおり評価して算定することとしております。
なお、上記記載の取得価額の概算額につきましては、現時点で把握し得る、2019 年 11 月 18 日
3
から 2020 年 2 月 17 日の 3 ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式の終値の平均価格に
0.94 を乗じた額をもってニューウェルの保有する当社株式を評価した場合の概算額となります。
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 2 月 18 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年 2 月 18 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 3 月 31 日（予定）
（注）上記の内容については、2020 年 3 月 26 日開催予定の当社第 73 期定時株主総会において、株主
の皆様のご承認をいただくことを条件といたします。
第 73 期定時株主総会開催日までに、本件取引の実行に重大な影響を与える事由、またはそのお
それのある事由、必要な株主からの承認を得ることができないと見込まれる事由等が生じた場合
には、 73 期定時株主総会に付議することを取りやめる可能性がございますので、
第 ご了承願いま
す。
６．今後の見通し
本件取引が当社の 2020 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後詳細が
判明し、開示が必要となった場合には速やかにお知らせいたします。
７．その他
本件取引の実施に当たっては、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行う予定ですが、ニ
ューウェルの保有資産のうち、当社株式の評価につきましては、前記「４．取得株式数，取得価額及
び取得前後の所有株式の状況」の注記に記載しましたとおり、会社法第 161 条及び会社法施行規則第
30 条第 1 号により算定されるもの（第 73 期定時株主総会開催日前日である 2020 年 3 月 25 日の東京
証券取引所市場における当社株式の最終価格）を超えないため、取得の相手方以外の当社の株主様に
は、会社法第 160 条第 2 項及び第 3 項に準じた売主追加請求権は生じません。
（ご参考）2019 年 12 月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数
25,734,246 株
（自己株式を除く）
自己株式数 215,754 株
以 上
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