7733 オリンパス 2019-05-10 15:00:00
定款の一部変更および役員人事に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 オリンパス株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員兼 CEO 竹内 康雄
（コード：7733、東証第１部）
問合せ先 IR 部門 ﾊﾞｲｽﾌﾟﾚｼﾞﾃﾞﾝﾄ 櫻井 隆明
（TEL．03-3340-2111㈹）
定款の一部変更および役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を本年６月 25 日に開催予定の定時株
主総会（以下、
「本定時株主総会」）に付議することを決議しました。合わせて、本定時株主総会終了後の
取締役会に付議予定の各委員会の委員についても、以下の通りお知らせします。
記
１．定款変更の目的
本年 1 月 11 日に発表した企業変革プラン「Transform Olympus」の考え方に基づき、真のグロー
バル企業を目指すにあたり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向
上を図るため、指名委員会等設置会社に移行します。
このため、各委員会および執行役に係る規定の追加、監査役および監査役会に係る規定の削除等
の所要の変更を行います。また、当該定款変更と併せて、経営の監督と業務執行の分離にあたり、
取締役においては監督機能、執行役においては迅速な業務執行において、それぞれ期待される役割
を更に果たせる環境を整備するために、会社法第 426 条に基づき取締役および執行役の責任を法令
に規定する限度内で免除できる旨の規定（定款変更案第 23 条および第 29 条）を新設するとともに、
上記の変更に伴い条数の繰り上げその他所要の変更を行います。
なお、定款変更案第 23 条および第 29 条の変更に関しましては、各監査役の同意を得ています。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
本定時株主総会開催日 2019年６月25日（予定）
なお、本定款変更の効力は、本定時株主総会終結の時をもって発生するものとします。
４．指名委員会等設置会社における各委員会の委員（本定時株主総会終了後の取締役会に付議予定）
なお、各委員会の委員長は独立社外取締役が就任予定です。
（１）指名委員会
社 外 取 締 役 藤 田 純 孝
社 外 取 締 役 岩 村 哲 夫
社 外 取 締 役 桝 田 恭 正
社 外 取 締 役 D.Robert Hale
取 締 役 竹 内 康 雄
1
（２）報酬委員会
社 外 取 締 役 片 山 隆 之
社 外 取 締 役 神 永 晉
社 外 取 締 役 桝 田 恭 正
社 外 取 締 役 Jim C.Beasley
（３）監査委員会
社 外 取 締 役 名 取 勝 也
社 外 取 締 役 岩 﨑 淳
社 外 取 締 役 木 川 理二郎
取 締 役 古 閑 信 之
取 締 役 清 水 昌
以 上
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（別紙）定款変更の内容
（下線は変更箇所を示します。
）
現行定款 変更案
第1条 第1条
～
～
（略） （現行どおり）
第3条 第3条
（機関） （機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．指名委員会、報酬委員会および監査
３．監査役会 委員会
４．会計監査人 ３．執行役
４．会計監査人
第5条 第5条
～
～
（略） （現行どおり）
第 12 条 第 12 条
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 13 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある
し、議長となる。 場合を除き、あらかじめ取締役会にお
②代表取締役に事故があるときは、取締役 いて定めた取締役が招集する。当該取
会においてあらかじめ定めた順序に従 締役に事故があるときは、あらかじめ
い、他の取締役が株主総会を招集し、議 取締役会において定めた順序により、
長となる。 他の取締役が招集する。
②株主総会においては、あらかじめ取締役
会において定めた取締役または執行役が
議長となる。当該取締役または執行役に
事故があるときは、あらかじめ取締役会
において定めた順序により、他の取締役
または執行役が議長となる。
第 14 条 第 14 条
～
～
（略） （現行どおり）
第 19 条 第 19 条
（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって代表取 （削除）
締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって取締役
会長、取締役社長、取締役副社長各１ （削除）
名、専務取締役、常務取締役各若干名
を定めることができる。
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（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 21 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第 20 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役および各監査役に対し までに各取締役に対して発する。ただ
て発する。ただし、緊急の必要がある し、緊急の必要があるときは、この期
ときは、この期間を短縮することがで 間を短縮することができる。
きる。
②取締役および監査役の全員の同意がある ②取締役全員の同意があるときは、招集の
ときは、招集の手続きを経ないで取締役 手続きを経ないで取締役会を開催するこ
会を開催することができる。 とができる。
第 22 条 第 21 条
～
～
（略） （現行どおり）
第 23 条 第 22 条
（報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上 （削除）
の利益（以下、「報酬等」という。 ）
は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定契約） （取締役の責任免除および責任限定契約）
第 25 条 第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって、
取締役（取締役であった者を含む。 ）の
会社法第 423 条第１項の賠償責任につ
（新設） いて法令に定める要件に該当する場合
には賠償責任額から法令に定める最低
責任限度額を控除して得た額を限度と
して免除することができる。
（略） ② （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数）
第 26 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第 27 条 監査役は、株主総会において選任す （削除）
る。
②監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１ （削除）
以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（任期）
第 28 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関 （削除）
する定時株主総会の終結の時までとす
る。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任し （削除）
た監査役の任期の満了する時までとす
る。
（常勤の監査役）
第 29 条 監査役会は、その決議によって常勤の （削除）
監査役を選定する。
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（監査役会の招集通知）
第 30 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査役に対して発する。ただ （削除）
し、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査役会を開催するこ （削除）
とができる。
（監査役会規程）
第 31 条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査役会において定め （削除）
る監査役会規程による。
（報酬等）
第 32 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削除）
よって定める。
（監査役との責任限定契約）
第 33 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規
定により、監査役との間に、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を限定 （削除）
する契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 指名委員会、報酬委員会および監査委員会
（各委員の選定方法）
第 24 条 当会社の指名委員会、報酬委員会およ
（新設）
び監査委員会の委員は、取締役の中か
ら、取締役会の決議により選定する。
（各委員会規程）
第 25 条 各委員会に関する事項は、法令または
（新設）
本定款のほか、取締役会において定め
る各委員会規程による。
（新設） 第６章 執行役
（執行役の選任）
（新設） 第 26 条 執行役は、取締役会の決議によって選
任する。
（執行役の任期）
（新設） 第 27 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終
了する事業年度の末日までとする。
（代表執行役および役付執行役）
（新設） 第 28 条 当会社は取締役会の決議によって、代
表執行役を選定する。
（新設） ②取締役会は、その決議によって、役付
執行役を定めることができる。
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（執行役の責任免除）
第 29 条 当会社は、取締役会の決議によって、
執行役（執行役であった者を含む）の
会社法第 423 条第１項の賠償責任につ
（新設）
いて法令に定める要件に該当する場合
には賠償責任額から法令に定める最低
責任限度額を控除して得た額を限度と
して免除することができる。
第６章 会計監査人 第７章 会計監査人
第 34 条 第 30 条
～
～
（略） （現行どおり）
第 35 条 第 31 条
第７章 計算 第８章 計算
第 36 条 第 32 条
～
～
（略） （現行どおり）
第 39 条 第 35 条
以上
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