7733 オリンパス 2020-09-30 15:00:00
映像事業の譲渡に関する正式契約の締結について [pdf]
2020 年９月 30 日
各 位
会 社 名 オリンパス株式会社
代表者名 取締役 代表執行役 社長兼 CEO 竹内 康雄
（コード：7733、東証第１部）
問合せ先 IR 部門 ﾊﾞｲｽﾌﾟﾚｼﾞﾃﾞﾝﾄ 櫻井 隆明
（TEL．03-3340-2111㈹）
映像事業の譲渡に関する正式契約の締結について
オリンパス株式会社（以下「当社」）は、本日の取締役会において、(i)当社が新たに設立する当
社の完全子会社（以下「映像新会社」）に対して、吸収分割（以下「本会社分割」）により当社の
映像事業を承継させたうえで、(ii)映像新会社の株式の95%を日本産業パートナーズ株式会社（以
下「JIP」）が設立した特別目的会社であるOJホールディングス株式会社に譲渡すること（以下「本
株式譲渡」といい、本会社分割及び本株式譲渡を総称し、以下「本取引」）を決議いたしましたの
で、以下のとおりお知らせします。
なお、本株式譲渡に関しては、JIPにおける国内外の競争法に基づく関係当局の承認の取得等を
条件として実施する予定です。
１. 本取引の背景・目的
2020年６月24日付適時開示「映像事業の譲渡に関する意向確認書の締結について」に記載
のとおり、当社は、1936年に写真レンズ「ズイコー」を用いた写真機の製造販売を開始して
以来、革新的な技術とユニークな商品開発力により、世界の人々の心の豊かさに貢献するこ
とを目指して映像事業を運営してまいりました。しかしながら、近年では、スマートフォン
の進化に伴う市場の急激な縮小等、デジタルカメラの市場環境は極めて厳しい状況にあり、
生産拠点の再編等によるコスト構造の見直しや収益性の高い交換レンズを強化する等、収益
構造の改善を図ってまいりましたものの、映像事業は2020年３月期まで３期連続で営業損失
を計上するに至っています。
このような状況の中で、当社は、映像事業をよりコンパクトで筋肉質かつ機動的な組織構
造へとすべく分社化し、JIPのもとで事業を展開することが映像事業の自律的かつ持続的な成
長の実現に資すると判断し、当社とJIPは、2020年６月24日付で映像事業の譲渡に係る意向確
認書を締結し、その後の両社の協議を踏まえ、本日付で法的拘束力ある最終契約を締結いた
しました。
本取引は、グローバルの映像事業を対象にしており、映像事業の分社化及びJIPへの譲渡後
も、映像新会社が構造改革後の研究開発・製造体制を維持し、引き続き高品質かつ信頼性の
高い製品を提供し続けます。また、映像新会社は、2021年１月１日より営業を開始し、オリ
ンパス製品のカスタマーサポートを継続いたします。
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２. 本取引の要旨
（1） 本取引の日程
取 締 役 会 決 議 日 2020年９月30日
株 式 譲 渡 契 約 締 結 2020年９月30日
映 像 新 会 社 設 立 2020年10月中旬（予定）
本 会 社 分 割 契 約 締 結 日 2020年11月６日（予定）
本 会 社 分 割 効 力 発 生 日 2021年１月１日（予定）
本 株 式 譲 渡 実 行 日 2021年１月１日（予定）
（注１）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に
該当するため、株主総会を開催いたしません。
（注２）本株式譲渡は、JIPにおける国内外の競争法に基づく関係当局の承認の取得等を条件
として実施します。
（2） 本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、映像新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（3） 本会社分割に係る割当ての内容
映像新会社は、本会社分割に際し、普通株式１株を新たに発行し、当社に割り当て交付す
る予定です。
（4） 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行していますが、その取扱いについて本会社分割による変更はあり
ません。また、当社は新株予約権付社債を発行していません。
（5） 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（6） 吸収分割承継会社が承継する権利義務
映像新会社は、映像事業に関して当社が有する資産及び権利義務のうち、当社との間の本
会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを承継します。
（7） 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、映像新会社が負担すべき債務については、履行の
見込みに問題がないものと判断しております。
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３. 本会社分割の当事会社の概要
(1) 当事会社の概要
吸収分割会社 吸収分割承継会社（注１）
① 名称 オリンパス株式会社 OM デジタルソリューションズ株式会社
② 所在地 東京都八王子市石川町 2951 番地 東京都八王子市
③ 代表者の役 取締役 代表執行役 社長兼 CEO 竹内
代表取締役 杉本繁実
職・氏名 康雄
ミラーレス一眼を中心としたデジタルカ
内視鏡、治療機器、科学、映像及びその
メラや交換レンズ、IC レコーダーなどの
④ 事業内容 他の製品等の製造及び販売等に関する
オーディオ製品等の製造及び販売等に関
事業
する事業
⑤ 資本金 124,643 百万円
未定
（注２） （2020 年３月 31 日現在）
⑥ 設立年月日 1919 年 10 月 12 日 2020 年 10 月
⑦ 発行済株式
1,370,914,963 株
数 20 株
（2020 年３月 31 日現在）
（注２）
⑧ 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
日本マスタートラスト信託 オリンパス株式会社 100％
12.17％
銀行(株)（信託口）
日本トラスティ ・サービス信 5.70％
⑨ 大株主及び 託銀行(株)（信託口）
持 株 比 率 STATE STREET BANK AND 5.04％
（注３） TRUST COMPANY 505010
JP MORGAN CHASE BANK 4.98％
385632
日本生命保険(相) 4.13％
⑩ 吸収分割会社の直前事業年度（2020 年３月期）の財政状態及び経営成績（連結・IFRS）
親会社の所有者に帰属する持分 370,747 百万円
総 資 産 1,015,663 百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分 288.39 円
売 上 高 797,411 百万円
営 業 利 益 83,469 百万円
税 引 前 利 益 77,798 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 51,670 百万円
基本的１株当たり当期利益 39.37 円
（注１）吸収分割承継会社となる映像新会社は2020年10月中旬に設立予定であり、同社に関する上記各
事項はいずれも現時点での予定であります。
（注２）映像新会社については、本会社分割後の資本金及び発行済株式数を記載しております。
（注３）当社については、2020年５月31日現在の大株主及び持株比率を記載しております。
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(2) 分割する事業部門の概要
a. 分割する部門の事業内容
ミラーレス一眼を中心としたデジタルカメラや交換レンズ、ICレコーダーなどのオ
ーディオ製品等の製造及び販売等に関する事業
b. 分割する部門の経営成績（2020年３月期・連結）
売上高 43,615百万円
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2020年３月31日現在・単体）
a. 資産（帳簿価額）
流動資産 9,855百万円
固定資産 1,459百万円
合 計 11,315百万円
b. 負債（帳簿価額）
流動負債 602百万円
固定負債 228百万円
合 計 830百万円
４. 本会社分割後の状況
吸収分割会社 吸収分割承継会社
① 名称 オリンパス株式会社 OM デジタルソリューションズ株式会社
② 所在地 東京都八王子市石川町 2951 番地 東京都八王子市
③ 代表者の 取締役 代表執行役 社長兼CEO 竹内 代表取締役 杉本繁実
役職・氏名 康雄
④ 事業内容 内視鏡、治療機器、科学及びその他の製 ミラーレス一眼を中心としたデジタルカ
品等の製造及び販売等に関する事業 メラや交換レンズ、IC レコーダーなどの
オーディオ製品等の製造及び販売等に関
する事業
⑤ 資本金 124,643 百万円 未定
（2020 年３月 31 日現在）
⑥ 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
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５. 本株式譲渡について
(1) 異動する子会社（映像新会社）の概要
上記「４. .本会社分割後の状況」に記載のとおりです。
(2) 本株式譲渡の相手先の概要
① 名 称 OJ ホールディングス株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目 1 番 1 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 稲垣伸一
1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社
④ 事 業 内 容 の事業活動を支配、管理する業務
2. 前号に付帯関連する一切の業務
⑤ 資 本 金 5,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 2019 年 8 月 1 日
⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本産業パートナーズ株式会社 100%
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係
⑧ 当社と当該会社との関係
及び取引関係はいずれもございません。
（注）OJホールディングス株式会社は、JIPが管理・運営等をする特別目的会社です。
(3) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
20 株
① 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：20 個）
（議決権所有割合：100％）
19 株
② 譲 渡 株 式 数
（議決権の数：19 個）
１株
③ 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：１個）
（議決権所有割合：５％）
６. 今後の見通し
本会社分割の契約締結日は2020年11月６日、本会社分割の効力発生日及び本株式譲渡の実
行日は2021年１月１日を予定しています。今後、開示すべき事象が発生した場合には、速や
かにお知らせいたします。
また、本吸収分割及び本株式譲渡が当社の連結業績に与える影響については、現在精査中
です。2020年11月に予定している2021年３月期第２四半期の決算発表の際に公表予定です。
以上
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