7732 トプコン 2021-06-25 16:00:00
ストックオプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2021年６月25日
各 位
会社名 ： 株式会社トプコン
代表者名： 代表取締役社長 平野 聡
(コード番号：7732 東証第一部)
問合せ先： 取締役兼常務執行役員
財務本部長 秋山 治彦
(電話番号 03(3558)2536)
ストックオプションの発行に関するお知らせ
当社は、2021年６月25日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)および執行役
員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受
ける者の募集をすること等につき決定致しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
第１ ストックオプションを導入する理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、当社の企業価値の向上に資することを目的とし
ております。
第２ 新株予約権の発行要領
１ 第６回新株予約権
(1) 新株予約権の名称
株式会社トプコン第６回新株予約権
(2) 新株予約権の総数
330個
前記総数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合など、割り当てる新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とします。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個あたり当社普通株式100株
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます）後、当社が普通株式に関する株
式分割（株式無償割当てを含みます。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を
調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株について
はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当て
の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余
金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを
条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日
を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総
会の終結の日の翌日以降これを適用します。
上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整をする必要がある場合には、当社取締役会が必要と認める調整を行います。
(4) 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額はブラック・ショールズモデルにより算定した１株あたりのオプション
価格に新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とします。
なお、取締役に対して新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、こ
の報酬の請求権と新株予約権の払込金額を相殺します。
(5) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたり１円とし、これに付与株式
数を乗じた金額とします。
(6) 権利行使期間
割当日の１年後の応当日を権利行使期間の始期とし、権利行使期間の始期から10年後の応当日
を権利行使期間の終期とします。
(7) 譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 行使条件
新株予約権の行使にあたっては、下記の全ての条件が成就されていることを要するものとしま
す。
① 新株予約権者が割当日から１年以上、割当日に就任していた役職と同等以上の役職に継続
して就任していること（但し、取締役については割当日から1年以内に行われる定時株主総
会の終結時、執行役員については割当日の属する事業年度の末日において、それぞれの任期
が満了する場合、当該任期満了時まで継続して就任していたこと。。
）
② 新株予約権者において当社就業規則に定める各懲戒事由相当の事実が発生していないこと
並びに当社の定める内部規律及び当社と締結している契約に違反していないと当社が認め
ること。
③ 前記(6)に定める権利行使期間内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者
（配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者）又は当社が別途認めた
者が、新株予約権者の死亡した日から３か月以内に、当社の定める方式にて行使すること。
(9) 当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件
当社取締役会が定める場合のほか、当社は、新株予約権を、下記①の場合については①の決算が
取締役会において承認された日以降において、下記②乃至④の場合は当該事実が発生した時点
以降において、取締役会で別途定める日に、無償で取得することができるものとします。
① 割当日の属する事業年度の当社の連結損益計算書において当期純損失となった場合。
② 当社の組織再編等において当社取締役会が必要と認めた場合。
③ 新株予約権者が第(8)号①に定める条件を充たさなかった場合。
④ 新株予約権者において当社就業規則に定める各懲戒事由相当の事実が発生した、当社の定
める内部規律又は当社と締結している契約に違反した等と当社が認めた場合。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①
記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(11)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）
、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会
社となる場合 に限る）
（以下、総称して「組織再編行為」といいます）をする場合には、組織再
編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設
分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転に
つき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ）の直前において残存する新株予
約権（以下「残存新株予約権」といいます）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
いいます）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。但し、以下の各号に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(3)に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編
後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期
間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
前記(10)に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとします。
⑧ 新株予約権の行使条件
前記(8)に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記(9)に準じて決定します。
(12)新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとします。
(13)新株予約権を割り当てる日
2021年７月12日
(14)新株予約権と引き換えにする金銭の払込の期日
2021年７月12日
(15)新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く） ５名 270個
当社執行役員 ４名 60個
２ 第７回新株予約権
(1) 新株予約権の名称
株式会社トプコン第７回新株予約権
(2) 新株予約権の総数
1,000個
前記総数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合など、割り当てる新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とします。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個あたり当社普通株式100株
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます）後、当社が普通株式に関する株
式分割（株式無償割当てを含みます。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を
調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株について
はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当て
の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余
金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを
条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日
を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総
会の終結の日の翌日以降これを適用します。
上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整をする必要がある場合には、当社取締役会が必要と認める調整を行います。
(4) 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額はブラック・ショールズモデルにより算定した１株あたりのオプション
価格に新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とします。
なお、執行役員に対して新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、
この報酬の請求権と新株予約権の払込金額を相殺するものとします。
(5) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたり1，366円とし、これに付与株
式数を乗じた金額とします。
(6) 権利行使期間
2024年４月１日から2029年３月31日まで
(7) 譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 行使条件
① 新株予約権者は、2023 年３月期における新株予約権者が担当する当社の事業の連結売上高
を指標とし、当社取締役会で決定した段階的な目標値に該当した場合に、それぞれ定められ
た割合の個数の新株予約権を行使することができるものとします。
② 新株予約権者が解任された場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできないも
のとします。
③ 前記(6)に定める権利行使期間内に新株予約権者が死亡した場合においては、その配偶者（配
偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者）又は当社が別途認めた者が、
新株予約権者の死亡した日から 3 か月以内に、当社の定める方式にて行使する場合に限り、
新株予約権の行使を認めるものとします。
④ その他の新株予約権の行使に関する条件については、当社と新株予約権を引き受けようとす
る者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
(9) 当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者が前記(8)に定める権利行使条件を充たさず新株予約権の全部または
一部を行使し得なくなった場合、取締役会で別途定める日に、かかる新株予約権を無償で取
得することができるものとします。
② 当社は、当社の組織再編等において当社取締役会が必要と認めた場合、当社の取締役会が別
途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①
記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(11)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）
、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会
社となる場合に限る）（以下、総称して「組織再編行為」といいます）をする場合には、組織再
編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併
設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設
分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転に
つき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ）の直前において残存する新株予
約権（以下「残存新株予約権」といいます）について、新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
いいます）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。但し、以下の各号に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(3)に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編
後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1,366円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期
間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
前記(10)に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとします。
⑧ 新株予約権の行使条件
前記(8)に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記(9)に準じて決定します。
(12)新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとします。
(13)新株予約権を割り当てる日
2021年７月12日
(14)新株予約権と引き換えにする金銭の払込の期日
2021年７月12日
(15)新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
割当の対象者 当社執行役員
人数 １名
割り当てる新株予約権の数 1,000個
以 上