7731 ニコン 2019-05-17 15:00:00
当社業務執行取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の再開および一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 17 日
各 位
上場会社名 株式会社ニコン
代表者 代表取締役会長 牛田 一雄
（コード番号 7731 東証第一部）
問合せ先責任者 財務・経理本部長 奥村 徹也
（TEL 03-6433-3626）
当社業務執行取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の再開および
一部改定に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 17 日開催の取締役会において、当社取締役および執行役員（監査等委員、社
外取締役その他の非業務執行取締役および国内非居住者を除く。 以下「業務執行取締役等」という）
に対するインセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を一部改
定の上で再開すること、ならびに本制度に基づき本年度から実施するインセンティブプラン（以下
「本プラン」という）について決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、上記に関する取締役会での決議は、報酬審議委員会での審議結果を踏まえて行っており、
本制度の改定は、2019 年６月 27 日開催予定の第 155 期定時株主総会（以下「本株主総会」という）
の承認を得ることを条件とします。
記
１． 本制度の再開
当社は、2015 年５月に 2016 年３月期から 2018 年３月期を対象とする中期経営計画を発表し、当
該中期経営計画に連動する報酬として本制度を導入いたしましたが、2016 年 11 月８日の「構造改革
の実施に関するお知らせ」のとおり、当該中期経営計画の継続を断念し、その後 2019 年３月期まで
を対象に構造改革に取り組んだことから、本制度に基づく報酬は支給しませんでした。
今般、持続的企業価値の「成長基盤構築」を目標とした新たな中期経営計画を策定したことに併
せて、業務執行取締役等に対し、その実現に向けたインセンティブを一層高めることを目的として、
本制度を再開いたします。また、構造改革により売上成長を志向する経営から収益力強化・企業価
値最大化を志向する経営に転換したことを踏まえ、中期経営計画で掲げる業績目標との連動性を高
めるため、本制度の内容を一部改定いたします。これに伴い、下記 2.(2)に定める本制度に係るＢＩ
Ｐ信託の信託期間を延長します。
2. 本制度および本プランの内容
(1) 本制度および本プランの概要
本制度は、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて３年毎に当社株式およびその換価処
分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を役員報酬として交付および給付（以下「交
付等」という）するインセンティブプランです。
本制度に基づく各インセンティブプランは、信託の設定又は信託期間の延長が行われた日が
属する事業年度から連続する３事業年度（以下「対象期間」という）を対象とします。本プ
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ランの対象期間は、2020 年３月末日で終了する事業年度から 2022 年３月末日で終了する事業
年度までの３年間とします。
(2) 本制度の仕組み
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と
称される仕組みです。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制
度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員に対するインセンティ
ブプランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて業務執行取
締役等に交付するものです。
①株主総会決議
⑧ ⑦ ②
残 残 【委託者】 株
余 余 式
当 社 交
財 株 ④ ③
産 式 信 付
配 規
の の 当 託
給 無 延 程
付 償 長 の
譲 改
渡 定
・
消 【受託者】 ⑥当社株式交付
却
三菱ＵＦＪ信託銀行(株) および金銭給付 【受益者】
（共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)）
業務執行取締役等
ＢＩＰ信託
※1 当社株式
株式市場 当社株式、金銭
⑤議決権不行使の指図
※1 代金の支払
信託管理人
① 当社は、本制度の改定に関して本株主総会において役員報酬の決議を得ます。
② 当社は、本制度に関して取締役会において株式交付規程を改定します。
③ 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、本制度導入時に設定済みのＢＩＰ信託（以下「本信託」
という）の信託期間を延長します。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 受益者要件を満たした業務執行取締役等は、信託期間中に、当社の株式交付規程に従い、本信託か
ら当社株式の交付を受けます（なお、信託契約の定めに従い、信託内で一定割合の当社株式を換価
して、一定割合については、金銭の給付を受ける）。
⑦ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本制度又はこれと同種のインセンティブプラン
として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこ
れを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託
費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、
当社および業務執行取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者要件を充足する業務執行取締役等への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、
信託期間が満了する前に信託が終了します。
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なお、業務執行取締役等の増員等により本信託内の株式数が不足する可能性が生じた場合には、当社は本信託
に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があり
ます。ただし、信託期間延長時の残存株式等（下記(5)に定める）の金額と追加拠出される信託金の合計額は、
本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
(3) 本制度の一部改定に係る株主総会決議
本株主総会において、本制度の一部改定に関して必要な事項を決議します。なお、信託期間
の延長を行う場合（下記(5)参照）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了
時において信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことを取締役会の決議によって
決定します。
(4) 本プランの対象者（受益者要件）
業務執行取締役等は、受益者要件を充足していることを条件に、株式交付ポイント（下記(6)
に定める）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
本制度における受益者要件は以下のとおりとなります。
① 業務執行取締役等として在任していること
② 国内居住者であること
③ 解任等により退任したものや在任中に一定の非違行為があったものでないこと
④ 下記(6)に定める株式交付ポイント数が決定されていること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(5) 延長後の信託期間
本プランに係る、本信託の延長後の信託期間は、2019 年９月１日から 2022 年８月末日までの
３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更を行うことにより、本信託を継続するこ
とがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間
毎に、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、必要に応じて追加拠出を行
い、引続き延長された信託期間中、業務執行取締役等に対して、下記(6)に従った基準ポイン
トの付与を継続します。
但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残
存する当社株式および金銭（業務執行取締役等が保有する株式交付ポイント（下記(6)に定め
る）に相当する当社株式等で業務執行取締役等への交付等が未了であるものを除く。 以下「残
存株式等」という）があるときは、残存株式等を、延長された信託期間に係る本制度による
取締役等への報酬に充てることとし（本プランにおいては、この方法による）、残存株式等の
金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内
とします。
(6) 業務執行取締役等に交付等される当社株式等の数の算定方法
信託期間中の毎年６月に、以下の算定式に基づき基準ポイントが付与され、３事業年度毎の
中期経営計画で設定する最終事業年度の末日直後の６月（本プランにおいては 2022 年６月）
に、３年間の累積基準ポイント数に業績連動係数(※1)を乗じて算出したポイント（以下「株式
交付ポイント」という）に応じた数の当社株式等を、１ポイント当たり当社株式等１株の割
合で交付等します。(※2)
（基準ポイントの算定式）
役位別基本報酬額(※3)×役位別比率(※4)÷信託の株式平均取得単価（小数点以下の端数は切捨）
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（株式交付ポイントの算定式）
対象期間の累積基準ポイント×業績連動係数
(※1)業績連動係数は、対象期間の中期経営計画で設定する最終事業年度の ROE の目標値、および、
対象期間の連結営業利益の合計額の目標値を基準値として、それらの達成度に応じ、０～150％
の範囲で決定します。
【ご参考】本プランにおける株式交付ポイントの算定方法
本プランにおいては、株式交付ポイントのうち、各評価指標（最終事業年度の ROE および３
事業年度の連結営業利益の合計額）に連動する部分の割合（ウェイト）は、50％ずつとしま
す。各評価指標に係る基準値、業績連動幅および業績別の適用係数は、以下のとおりとしま
す。
評価指標 ウェイト 基準値 業績連動幅 業績別の適用係数
以下の範囲で変動します。
‐上限（12.0％）：係数 150％
‐基準値（8.0％）：係数 100％
2022 年３月期の
50％ 8.0％ 0％～150％ ‐下限（6.0％）：係数 50％
ROE
※ 業績が 6.0％未満の場合は係数が 0％、業績
が 12.0％以上の場合は係数が 150％となり
ます。
以下の範囲で変動します。
‐上限（2,400 億円）：150％
2020 年３月期～
‐基準値（2,000 億円）
：100％
2022 年３月期の
50％ 2,000 億円 0％～150％ ‐下限（1,800 億円）
：50％
連結営業利益の
※ 業績が 1,800 億円未満の場合は係数が 0％、
合計額
業績が 2,400 億円以上の場合は係数が
150％となります。
(※2)信託期間中に当社株式の株式分割、株式の無償割当、株式併合等の事象が生じた場合、当社は、
株式交付ポイントの数につき合理的な調整を行います。
(※3・4)「役位別基本報酬額｣や「役位別比率」は職責や職務、役員報酬全体に占める金銭報酬と株
式報酬の割合などを考慮して決定します。
(7) 業務執行取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した業務執行取締役等に対して、３事業年度毎の中期経営計画で設定する
最終事業年度の末日直後の６月（本プランにおいては 2022 年６月）に、株式交付ポイントに
応じた数の当社株式等の交付等を行います。
この場合、業務執行取締役等には、当該株式交付ポイントの 50％（単元未満株は切捨）の数
の当社株式を交付するとともに、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分金
相当額の金銭の給付を行うものとします。
(8) 本信託に拠出される信託金の額の上限および本信託から交付される当社株式の数の上限
当社が、本信託へ拠出する信託金の金額（残存株式等の金額および対象期間中に追加拠出す
る信託金の合計額）は 12 億円(※5)を上限といたします。
(※5)本信託による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金額となります。
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本信託において、上記(6)および(7)により交付等される当社株式等の総数は、73 万株を上限
とします。この上限交付株数は、上記の信託金上限額および直近の株価水準等を参考に設定
されています。
(9) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(8)の信託金および上限交付株数の範囲内で、株式市場
からの取得の方法により行います。
(10) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記(7)により業務執行取締役等に対する交付等が行われ
る前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使
されないものとします。
(11) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てら
れます。
(12) 信託期間満了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、
信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本制度又はこれと同種のイン
センティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託
を終了させる場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取
締役会決議により消却することを予定しています。
また、本信託内の当社株式に係る配当は、本信託の信託報酬・信託費用に充てられますが、
その後、最終的に本信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および業務執行取締
役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 業務執行取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定） ）
⑤ 受益者 業務執行取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2015年８月11日（2019年８月７日付で変更予定）
⑧ 信託の期間 2015年８月11日～2019年８月末日（2019年８月７日付の信託契約の変更
で2022年８月末日まで延長予定）
⑨ 議決権行使 行使しないものとします。
⑩ 信託金の上限額 12億円（残存株式等の金額および対象期間中に追加拠出する信託金の合
5
計額）
⑪ 株式の取得時期 本信託内の株式数が不足する可能性が生じた場合に、必要に応じて、当
社株式の取得を行う可能性があります。
⑫ 取得株式の種類 当社普通株式
⑬ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変
更されることがあるものとします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行
う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき
受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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