7729 東精密 2021-07-07 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月７日
各 位
会社名 株式会社東京精密
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 吉田 均
（コード番号 7729 東証第一部）
問合せ先 代表取締役ＣＦＯ 川村 浩一
ＴＥＬ (042)642-1701（代表）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 26 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 8,240 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 4,860 円
（４） 処分総額 40,046,400 円
当社の取締役（※） ７名 3,000 株
当社の執行役員 21 名 4,130 株
（５） 処分予定先 当社子会社の取締役 ５名 960 株
当社子会社の使用人 １名 150 株
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年６月 21 日開催の当社第 98 期定時株主総会において、当社の取締役（監
査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。）が株価変
動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へ
の貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式
を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入すること並びに総額年額 300
百万円以内で、対象取締役に対し、譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新
株予約権を割り当てること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制
限付株式の総数は 8,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年
以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、対象取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び
使用人に対する、当社第 98 期定時株主総会から 2022 年６月開催予定の当社第 99 期定時
株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役７
名、当社の執行役員 21 名、当社子会社の取締役５名及び使用人１名（以下、 「割当対象
者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 40,046,400 円を支給し、割当対象者が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式
として当社普通株式 8,240 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象
者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総
合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当
社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当
契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年７月 26 日～2024 年７月 25 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社、当社子会社及び当社関連会社（子会社及び関連
会社とは「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び
関連会社をいう。子会社及び関連会社を総称して、以下、「関係会社」という。）の取
締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退
職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員
又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当
該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いた
します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制
限期間が満了する前に当社及び当社関係会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人
のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021 年７月から割当対象者が当社
及び当社関係会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任
又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるも
のとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係
る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年
７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2021 年７月６日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 4,860 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上