7726 黒田精工 2021-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会社名 黒田精工株式会社
代表者名 取締役社長 黒田 浩史
（コード番号 7726 東証第２部）
問合せ先 取締役 管理本部長 荻窪 康裕
（TEL 044－555－3800）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年７月 27 日（予定）
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 7,448 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,331 円
（４） 発 行 総 額 17,361,288 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
（７） 及 び そ の 人 数 並 び に 取締役（社外取締役を除きます。） ５名 7,448 株
割 り 当 て る 株 式 の 数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
（８） そ の 他
書を提出しております。
２．本新株発行の目的及び理由
当社は、2018 年５月 29 日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下「対
象取締役」といいます。
）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の非金銭報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2018 年６
月 28 日開催の第 74 期当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために
対象取締役に対して年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 27,000 株以内の譲渡制限
付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
本制度の概要は、以下のとおりです。
【本制度の概要】
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社
の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会
社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させる
ものです。
本制度に基づき取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額 30 百万円以内（ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とします。また、本制度により当社が取締役に対
して発行しまたは処分する普通株式の総数は年 27,000 株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割
（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じ
て割り当てる総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整できる
ものとします。
）とします。
全体では、
「１．発行の概要」に記載の株式数、発行総額となります。１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具
体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
30 年とします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間（30年）、譲渡制限付株式割当契約により割当てを
受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件（正当な理由により譲
渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には譲渡制限が解除される等）の内
容等が含まれること
今般、本制度に基づき、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を
勘案し、譲渡制限付株式報酬規程等において規定されている算定方法に従い、対象取締役に対し譲渡
制限付株式の払込みのための出資の目的とされる金銭報酬債権合計 17,361,288 円を支給することを
決議するとともに、当該金銭報酬債権を現物出資する方法により本新株発行を行い、対象取締役に譲
渡制限付株式として当社の普通株式合計 7,448 株を支給することを決議いたしました。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株発行に当たり、当社は各対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当
契約」といいます。
）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021年７月27日～2051年７月26日
対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の
全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本割当契約に定める理由により譲渡
制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する。なお、本割当株
式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、
当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数
の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日
までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先
立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
2021年６月28日（取締役会決議の日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で
ある2,331円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上