7725 インターアクション 2019-07-12 17:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年７月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 イ ン タ ー ア ク シ ョ ン
代表者名 代表取締役会長兼社長 木 地 英 雄
（コード番号 7725 東証第一部）
問合せ先 代表取締役副社長 木 地 伸 雄
電話番号 0 4 5 - 2 6 3 - 9 2 2 0
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策）の継続について
当社は、本日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事
前警告型買収防衛策） （以下、 「本プラン」といいます。 ）の継続を決定いたしましたのでお
知らせいたします。
本プランは、2016 年８月 26 日開催の第 24 期事業年度に係る当社定時株主総会において
株主の皆様の ご承認を経て、これを運用してまいりましたが、現行プランの有効期限は、
2019 年８月開催予定の第 27 期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」
といいます。 ）の終結の時までとなっております。
今回、 議案として本定時株主総会にお諮りする本プランは、 本定時株主総会における株主
の皆様のご承認を条件として発行するものであります。
また、本プランの継続にあたり、現行プランから一部見直しと語句の修正・整理等を行っ
ておりますが、 基本的なスキームの変更はございません。 今回見直しを行った点は次のとお
りであります。
①当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型を一部削除して
５つの類型とし、対抗措置の発動要件を限定いたしました。 （Ⅲ．２．
（１）
．⑤.（ⅱ）
）
②経営陣の恣意的な運用を排除するために、対抗措置の発動又は不発動の決議に係る独
立委員会の勧告について、「最大限尊重する」としていたものを「必ず遵守する」旨に
修正いたしました。（Ⅲ．２．（１）．⑥及びⅢ．３．
（３）
．①）
③その他、当社の事業内容、独立委員会の委員の一部変更及び一部語句の修正・整理を行
いました。
なお、本定時株主総会に本プランの導入議案を付議することを決定した本日の当社取締
役会において、当社監査役３名（内２名は社外監査役）全員が出席し、全ての監査役から、
本プランの具体的運用が適正に行われていることを条件として、本プランに賛同する旨の
意見を述べております。
当社は本日現在、当社に対し特定の第三者から大量買付行為 （Ⅲ２ ． （１） において定
義されます。 以下同じとします 。 ）が行われ、または行われるおそれがあるという事情は
認識しておらず、当社による本プランの継続は、 いわゆる平時における買収防衛策の継続で
あります。また、2019 年５月 31 日現在の当社の株式および大株主の状況は、別紙３のとお
りです。
－ 1 －
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由
な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの
企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否
定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは
株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保
ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の
利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えな
いもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供され
ないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、
株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを
行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値向上への取組み
（１）当社の事業について
ＣＣＤ及びＣＭＯＳなどのイメージセンサは、デジタルカメラ、一眼レフカメラ
及びスマートフォンなどに使用されてきました。今後は、AIのディープラーニング
を活用した自動運転などで、イメージセンサ（自動車の目となる部分）からの画像
情報の収集と蓄積の重要性が増し、より正確な画像情報を取得する必要が生まれま
す。そのイメージセンサの製造における検査過程に当社の検査用光源装置及び瞳モ
ジュールが用いられています。当社の検査用光源装置及び瞳モジュールは、高度な
光学設計技術により、高精度かつ高速で安定した光を照射及び制御することができ
ます。当社の技術力及び顧客からの信頼の結果として当社の検査用光源装置及び瞳
モジュールのシェアは世界トップとなっております。今後も、成長が期待される市
場にて、競争優位性を確立し、自動運転など、光にまつわるセンサを使用したIoT技
術の発展に貢献してまいります。
また、当社は2019年１月に発表した中期事業計画の中で、上記イメージセンサ関
連事業の他に、ＦＡ（Factory Automation）画像処理分野及びレーザー加工機分野
の２つの新規分野への挑戦を掲げ、積極的に推進しております。
これらの新しい事業では、当社の持つ光技術を活かし、それぞれの分野において
いまだ解決されていない課題を克服することを目標としております。
上記のように、当社の光技術によって既存事業における競争優位性の確保や、新
規事業において今までにない技術の開発を推進することにより、当社の企業価値向
上に努めております。
（２）コーポレートガバナンスと経営管理体制について
当社は、持続的な企業価値の向上と、最良のコーポレートガバナンスを実現する
ために、独立社外取締役の２名の導入やコーポレートガバナンス・ガイドラインの
策定、投資家の視点を深く組み込んだ経営及び経営管理改革等を実施してまいりま
した。
今後は、ホームページの充実など、株主との対話に積極的に取組み、企業価値の
向上を実現してまいります。
－ 2 －
２．コーポレートガバナンスについて
当社では、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様
に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコー
ポレートガバナンスを実現することが重要であると考えております。意思決定の透明
性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思
決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考
えております。
また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、社外監査
役（２名）及び独立社外取締役（２名）により取締役会の監督機能を高め、経営の健全
性・透明性の確保に努めております。今後もコーポレートガバナンスの実効性をより一
層高める取組みを推進してまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的
として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買
付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をす
るために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交
渉の機会を確保することを目的としています。
２．本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守す
べきルールを策定するとともに、 一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大
規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、 これ
らを適切に開示することにより、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当
社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排
除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員
会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独
立委員会は、独立委員会規程（概要については別紙１をご参照下さい。 ）に従い、当社独
立社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身
者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執
行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。 本プランにおける独
立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
なお、2019年5月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株
式保有状況」のとおりであり、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係
る提案を受けているわけではありません。
（１）本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付け等
本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する
行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買
付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又
は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。
）は、予め本プランに定められる手続
きに従わなければならないものとします。
－ 3 －
（ⅰ）当社が発行者である株式等1について、 保有者2の株式等保有割合3が20％以上とな
る買付け
（ⅱ）当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割
合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
②意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当
該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言
等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語
で提出していただきます。具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただき
ます。
（ⅰ）買付者等の概要
（イ）氏名又は名称及び住所又は所在地
（ロ）代表者の役職及び氏名
（ハ）会社等の目的及び事業の内容
（ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
（ホ）国内連絡先
（ヘ）設立準拠法
（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間にお
ける買付者等の当社の株式等の取引状況
（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により
取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配
権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社
の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合に
は、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していた
だきます。）を含みます。）
③本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手
順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに
当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、 「本必要情報」といい
ます。）を日本語で提供していただきます。
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まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日（初
日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト（以下、 「当初
情報リスト」といいます。 ）を上記②（ⅰ）
（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買
付者等には、当初情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、当初情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容
及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討
等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、 当社取締役会が別
途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買
付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、当初情報リストの発送日の翌日から
起算して60日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を
行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分
に提出されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、 その時点で情報提供
に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、 当該時点までに提供された情報をもって当社取
締役会による評価・検討（下記④）を行うものとします。
大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則と
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して当初情報リストの一部に含まれるものとします。
（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は
各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、
事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
（ⅱ）大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳
細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び
金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数
及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適
法性を含みます。）
（ⅲ）大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた
数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想される
シナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者
の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含
みます。）
（ⅳ）大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。 ）
の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
（ⅴ）大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡
がある場合はその内容及び当該第三者の概要
（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契
約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいま
す。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となって
いる株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
（ⅶ）買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契
約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合
意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合
意の具体的内容
（ⅷ）大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資
本政策及び配当政策
（ⅸ）大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域
社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
（ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実について
は適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資
家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いた
します。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた
場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。
）すると
ともに、その旨を速やかに開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が
上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付け等の
評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）期間を、当社取締役会による評価、検
討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいま
す。）として設定し、速やかに開示いたします。
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（ⅰ）対価を現金 （円価） のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には
最大60日間
（ⅱ）その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記（ⅰ） （ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必
要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。 （延長の期間は最大30日
間とします。）その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付
者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等
を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関す
る当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時か
つ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交
渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあり
ます。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措
置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行
う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。 ）の助言を得ることが
できるものとします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に定める勧告をした
場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断
する事項について、速やかに開示いたします。
（ⅰ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、
当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
（ⅱ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則
として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下
(イ)～(ホ)に掲げる事由により、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利
益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断され
る場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を
つり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当
社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーン
メイラー）であると判断される場合
(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上
必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又
－ 6 －
は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転す
る目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買
付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的
で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当
面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、
その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当によ
る株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社
の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ホ)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収
（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階
目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式
等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自
由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあ
ると判断される場合
⑥取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を必ず遵守するものとし、当該勧告
を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗
措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不
発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、速やかに開示いたします。
⑦対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後におい
ても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否か
の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益
の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合
には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と
判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑧大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし取締役会において対抗措置
の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないも
のとします。
(２)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(１)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権
（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。本新株予約権の無償割
当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。当社
取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(１)⑦に記載の
とおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。
例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合に
おいて、買付者等が大規模買付け等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦に記載の決議
をとった場合には、 本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち
－ 7 －
日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当
ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無
償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるもの
とします。
(３)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までとなっておりますが、本定時株主
総会において承認が得られた場合には、 当該承認決議の時から３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長するものとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更
又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は
廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締
役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、 本プランはその時点で廃止され
るものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取
引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式
的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修
正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内
容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、 改めて
直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な
影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場
合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いた
します。
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない
限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の
制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場
合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものと
します。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じと
します。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとしま
す。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者につい
ては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。 以
下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保
有の 状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとしま
す。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみな
されると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
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３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」 の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保
の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の
諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされ
た際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当
社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために
買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利
益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(２)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会において議案として
お諮りすることを併せて当社取締役会で決議しております。また、上記２．(３)に記載
したとおり、本プランの有効期限は本定時株主総会終結時までであり、本定時株主総会
においてご承認いただいた後も、 その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃
止の決議がなされた場合には、 本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることにな
ります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映さ
れる仕組みとなっています。
(３)必要性・相当性確保の原則
①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置
の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性
及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対
抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を必ず遵守いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開
示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明
な運営が行われる仕組みを確保しています。
②合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足され
なければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を
防止するための仕組みを確保しています。
③デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(３)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役
で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりま
す。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数
を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻
止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
－ 9 －
４．株主及び投資家の皆様への影響等
(１)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プラン
がその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して
直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(１)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により
当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、 株主及び投資家の皆様におか
れましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(２)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、
別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、 その保有する
株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、 本新株予約権が無償にて割り当
てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆
様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全
体の価値の希釈化は生じず、 株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利
益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、買付者等に
つきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何ら
かの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上
記２．(１)⑦に記載の手続き等に従い、対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社
株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当
てを受けるべき株主が確定した後において、 当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新
株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、 株主の皆様が保有する当社株式１
株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、 当社株式１株当たりの経済
的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、 株価
の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又
は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されます
が、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利
及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(３)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該
新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、 申込み
の手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等
以外の株主の皆様におかれましては、 新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むこと
なく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当
該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。以上のほか、割当て方法、
行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予
約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳
細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は
通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以上
－ 10 －
別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関
する取締役会の恣意的判断を排し、 取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保
することを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(１)当
社社外取締役、(２)当社社外監査役又は(３)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁
出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれか
に該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立
委員会委員との間で、 善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結す
る。
３．独立委員会の委員の任期は、 選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した
日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りで
はない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもって
これを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由が
あるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をも
ってこれを行う。
７．独立委員会は、 以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、 その決議内容を、
理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(１)本プランに係る対抗措置の発動の是非
(２)本プランに係る対抗措置発動の停止
(３)本プランの廃止及び変更
(４)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の
企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己
又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者
を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣
から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。 ）から助言を得ることができ
る。
以上
－ 11 －
別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）
北 政巳（きた まさみ）
（1945年３月26日生）
1971年 ４月 創価大学経済学部専任講師
1975年 ４月 同大学経済学部助教授
1984年 ４月 同大学経済学部教授
1988年 ４月 同大学国際部長
1998年 ４月 同大学副学長補
2004年 ４月 同大学比較文化研究所所長
2015年 ８月 当社社外取締役（現任）
2018年 ４月 創価大学名誉教授（現任）
田代 芳英（たしろ よしひで） （1978年６月26日生）
2003年 10月 奥山寛樹税理士事務所入所
2006年 11月 関野滋税理士事務所入所
2011年 ９月 田代芳英税理士事務所開設 同事務所所長（現任）
2012年 ９月 田代芳英行政書士事務所開設 同事務所所長（現任）
2015年 ８月 当社社外監査役（現任）
山崎 哲央（やまざき のりお） （1972年４月18日生）
1998年 ４月 弁護士登録（東京弁護士会）
虎門中央法律事務所入所
2005年 ４月 虎門中央法律事務所 パートナー
2007年 １月 株式会社ジョイコシステムズ 社外監査役
2007年 ８月 株式会社シニアライフクリエイト 社外監査役
2010年 11月 一般社団法人ネクサス 代表理事（現任）
2011年 ８月 株式会社アイホー 社外監査役（現任）
2017年 ２月 当社社外監査役（現任）
2017年 ４月 東京北辰法律事務所設立 代表（現任）
2017年 ４月 学校法人海城学園 監事（現任）
※当社は山崎哲央氏が代表を務める東京北辰法律事務所と法律顧問業務委託契約を締結し
ておりますが、通常業務における法務相談の範囲内であり、顧問料の支払いについても軽
微であります。他２氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。
以上
－ 12 －
別紙３
当社の大株主の株式保有状況
（2019年５月31日時点）
発行済株式総数
所有株式数 に対する所有株
株主名
（株） 式数の割合
（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株
1,159,100 10.07
式会社（信託口）
ＰＩＣＴＥＴ ＡＮＤ ＣＩＥ （Ｅ
ＵＲＯＰＥ） ＳＡ， ＬＵＸＥＭＢ 463,800 4.03
ＯＵＲＧＲＥＦ： ＵＣＩＴＳ
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
348,600 3.03
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ
ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４ 312,100 2.71
２
木地 英雄 305,600 2.66
栗村 昌昭 232,200 2.02
ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＢＡＮＫ ＰＬ
Ｃ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＧ
223,796 1.94
ＲＥＧＡＴＥＤ Ａ／Ｃ ＰＢ Ｃ
ＡＹＭＡＮ ＣＬＩＥＮＴＳ
日本証券金融株式会社 214,400 1.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株
183,700 1.60
式会社（信託口５）
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯ
ＲＫ ＭＥＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲＮＡＴ
147,200 1.28
ＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ １３１８
００
（注）上記以外に、 当社は自己株式425,628株（信託が保有する当社株式37,528株を除く。）
を保有しております。 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式を含む
発行済株式総数に対する割合であります。
以上
－ 13 －
別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定
の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただ
し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通
株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）１株につき１個を
上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本
新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たり
の目的である株式の数（以下、
「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取
締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が
株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株
予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
(１)特定大量保有者11、(２)特定大量保有者の共同保有者、(３)特定大量買付者12、(４)
特定大量買付者の特別関係者、若しくは(５)これら(１)から(４)までの者から本新株予
約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(６)これ
ら(１)から(５)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、 以下、
「非適格者」
といいます。 ）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株
予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株
予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を
交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、
－ 14 －
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて
取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当
することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当
社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定される株券等を意味するも
のとします。以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等
をいいます。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の
所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式
等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとな
ると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・
株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が
別途定める者は、これに該当しないこととします。
13「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役
会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者
）
をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施行規則
第3条第3項に定義される場合をいいます。）をいいます。
以上
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本プランの手続きに関する流れ
(ご参考)
買付者等の出現
意向表明書、本必要情報の提出を要請
（情報提供期間は最大 60 日）
（意向表明書、本必要情報を提出）
本プランのルールを 本プランのルールを
遵守しない場合 遵守した場合
（意向表明書、本必要情報を提出）
取締役会評価期間(原則、最大 60 日又は最大 90 日)
取締役会評価期間
不遵守の買付 取締役会による評価、意見 独立委員会による検討
（ルール不遵守） 形成、代替案の立案等
（意向表明書、本必要情報を提出） （意向表明書、本必要情報を提出）
企業価値・株主共同の利益を 企業価値・株主共同の利益を
著しく損なう 著しく損なわない
独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 不発動の勧告
勧告を必ず遵守 勧告を必ず遵守
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
【取締役会にて発動を決議】 【取締役会にて不発動を決議】
※本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプラン内容は本文
をご参照下さい。
－ 16 －