7723 愛知時 2020-05-11 13:40:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入並びに自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 11 日
各 位
上場会社名 愛知時計電機株式会社
代 表 者 代表取締役社長 星加 俊之
（コード番号 7723 東証・名証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 杉野 和記
（TEL. 052－661－5151）
譲渡制限付株式報酬制度の導入並びに自己株式取得に係る事項の決定（会社法第 165 条
第 2 項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を
除く。以下、「対象取締役」という。 ）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」とい
う。
）を導入し、対象取締役に対し、本制度に基づき割当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の
金銭報酬債権の支給のご承認を求める議案を、2020 年６月 24 日開催予定の第 97 回定時株主総会（以
下、「本株主総会」という。 ）に付議することといたしました。また、本制度に基づく譲渡制限付株式
交付のための自己株式を確保するため、本制度の導入を株主総会においてご承認頂けることを前提と
して、自己株式を取得することとし、下記のとおり、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて
適用される同法第 156 条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しましたので、併せ
てお知らせいたします。
記
Ⅰ 譲渡制限付株式報酬制度の導入
１．本制度を導入する理由
対象取締役が、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従
来以上に高めるため、現行のストック・オプションとしての新株予約権に代えて、譲渡制限付株
式を割当てる報酬制度として導入するものです。
２．本制度の概要
（１）対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡
制限付株式を割当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるも
のです。当社の取締役の報酬額は、2017 年６月 27 日開催の第 94 回定時株主総会において、
年額 240 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。、また、2011 年６月 29
）
日開催の第 88 回定時株主総会において、当社の取締役に対するストック・オプションとして
の新株予約権に関する報酬額を、 上記の報酬額とは別枠として 30 百万円以内と、 ご承認いた
だいておりますが、本制度は、上記の報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当
てのための報酬を支給するものです。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額
30 百万円以内といたします。また、本制度の導入について、本株主総会にてご承認を得られ
ることを条件として、上記ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額の定め
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を廃止し、当該報酬額の定めに基づくストック・オプションとしての新株予約権の割当ては
今後新たに行わないものとします。更に、対象取締役に当該報酬額の定めに基づき割当てら
れたストック・オプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本株
主総会においてご承認を得られることを条件として、対象取締役はその全部を放棄すること
といたします。 このため、 当社第 98 期事業年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日。以下、
「本事業年度」という。 ）に限り、現行のストック・オプションとしての新株予約権に代えて
譲渡制限付株式を割当てることに係る移行措置として、 2017 年６月 27 日開催の当社第 94 回
定時株主総会においてご承認いただいた取締役の報酬額及び上記の譲渡制限付株式に関する
報酬額とは別枠として、対象取締役に対する係る割当てを行うための報酬として支給する金
銭報酬債権の総額を、年額 270 百万円以内として設定することといたします。なお、係る報
酬額は、過年度において対象取締役に対して割当てられたストック・オプションとしての新
株予約権の放棄を伴うものであり、実質的には新たな報酬を付加するものではありません。
これらの報酬について、対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、指名・報
酬等諮問委員会の審議を経て取締役会において決定することといたします。
（２）対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式
とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に発行又は処分される普通株式
の総数は年 10,000 株以内とします。また、本事業年度に限り、現行のストック・オプション
としての新株予約権に代えて譲渡制限付株式を割当てることに係る移行措置として、新株予
約権の目的である当社普通株式の数（43,400 株）を上限として別途設定いたします。但し、
当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の
株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。 ）又は株式併合が行われた場合、当該効力発
生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
（３）譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の１株当たりの払込金額は
当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所におけ
る普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いた
します。
（４）譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下
の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、
譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得する
こと。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
３．本制度の導入の条件
本制度においては、対象取締役に対し、譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式の払
込金額相当額の金銭報酬債権を支給するため、かかる金銭報酬債権の支給に必要な議案を、本株
主総会に付議するものとし、当該普通株式の発行又は処分は、本株主総会において同議案につき
株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
Ⅱ 自己株式取得に係る事項についての決議
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、上記のとおり、本制度の導入を決議し、本株主総会に付議することとしましたが、本
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制度に基づき割当対象者へ交付する自己株式を確保するため、本制度を株主総会においてご承認
頂けることを前提として、自己株式の取得をいたします。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 当社普通株式
（２）取得し得る株式の総数 60,000 株（上限）
（発行済み株式総数（自己株式を除く）に対する
割合 1.17%）
（３）株式の取得額の総額 360 百万円（上限）
（４）取得期間 2020 年６月 25 日～2020 年８月 31 日
（５）取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-３)を含む市場買付
（ご参考）2020 年３月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 5,136,233 株
自己株式数 3,767 株
以 上
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