7723 愛知時 2020-06-24 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 24 日
各 位
会 社 名 愛知時計電機株式会社
代表者名 代表取締役社長 星加 俊之
（コード：7723、東証・名証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 杉野 和記
（TEL．052－661－5151）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以
下、「本自己株式処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
(1) 払込期日 2020 年９月 18 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 49,100 株
(3) 処分価額 １株につき 4,340 円
(4) 処分総額 213,094,000 円
(5) 割当予定先 当社取締役（社外取締役を除く。 ８名 49,100 株
）
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。 ）が、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢
献意欲を従来以上に高めることを目的として、 譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度」
「 という。 ）
を導入することを決議し、また、本日開催の第 97 回定時株主総会において、本制度に基づき、対
象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬を年額 30 百万円以内とすること、 対象取
締役に対して各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に発行又は処分される普通株
式の総数は年 10,000 株以内とすること等について、ご承認をいただいております。
さらに、同株主総会においては、当社第 98 期事業年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日。
以下、
「本事業年度」という。 ）に限り、現行のストック・オプションとしての新株予約権に代え
て譲渡制限付株式を割当てることに係る移行措置として、上記対象取締役に対する譲渡制限付株
式の割当てのための報酬とは別枠として、対象取締役に割当て済みのストック・オプションとし
ての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代えて、当該権利放棄する新株予約
権の目的である当社普通株式の数と同数の譲渡制限付株式を割当てるための報酬を年額 270 百万
円以内とすること、対象取締役に割当てる譲渡制限付株式の総数を当該権利放棄する新株予約権
の目的である当社普通株式の数（43,400 株）を上限として別途設定すること等についても、ご承
認をいただいております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象取締役に対する第 97 回定時株主総
会から 2021 年６月開催予定の当社第 98 回定時株主総会終結の時までの期間に係る譲渡制限付株
式の割当てのための報酬及び対象取締役に割当て済みのストック・オプションとしての新株予約
権であって未行使のものを権利放棄することに代えて当該権利放棄する新株予約権の目的である
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当社普通株式の数と同数の譲渡制限付株式を割当てるための報酬として、 対象取締役８名に対し、
金銭報酬債権合計 213,094,000 円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決
議し、同じく本日開催の取締役会において、対象取締役８名が本金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として給付することにより、 譲渡制限付株式として当社の普通株式合計 49,100 株（以下、
「本
割当株式」という。）を処分することを決議いたしました。
なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上及び株主の皆様との価値共有を中長期
にわたって実現するため、 譲渡制限期間を本割当株式の払込期日 （以下、
「本払込期日」 という。）
から当社の取締役の地位を任期満了等による退任又は退職等する時までの間としております。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以
下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本払込期日から任期満了等による退任又は退職等する時までの間（以下、 「本
譲渡制限期間」という。、対象取締役に割当てられた本払込期日から最初に到来する当社の
）
定時株主総会終結の時までの期間に係る報酬として割当てる譲渡制限付株式 （以下、「本割当
株式Ⅰ」という。 ）及び対象取締役に割当て済みのストック・オプションとしての新株予約権
であって未行使のものを権利放棄することに代えて割当てる譲渡制限付株式 （以下、「本割当
株式Ⅱ」という。 ）について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない
ものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
ⅰ 本割当株式Ⅰについて
対象取締役が本払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続
して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、本譲
渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、本払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、
正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、払込期
日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を
含む月までの月数を 12 で除した数（但し、計算の結果１を超える場合は、１とする。 ）に、
当該時点において対象取締役が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数の株数（但し、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の株式について、譲渡制限を解
除いたします。
ⅱ 本割当株式Ⅱについて
対象取締役が、本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡に
より退任又は退職等した場合、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式Ⅱの全部
について、当該時点の直後の時点をもって、本譲渡制限を解除する。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中に、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当
社は本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式
Ⅰ及び本割当株式Ⅱがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期
日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日 （以下、
「組織再編等承認
日」という。 を含む月までの月数を 12 で除した数
） （その数が１を超える場合は、１とする。）
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に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数の株数（但
し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰ及び
組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式Ⅱの全部について、当該組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡
制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割
当株式Ⅱがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当
株式Ⅱについて記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締
役会の直前営業日（2020 年６月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値であ
る 4,340 円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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