7701 島津製 2020-05-20 17:00:00
中長期業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 島 津 製 作 所
代表者名 代表取締役 社長 上田 輝久
（コード：7701 東証第 1 部）
問合せ先 秘書室長 瀧井 敏之
（TEL 075-823-1000）
中長期業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、2017 年度より導入している中長期業績連動型株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）の継続を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、
本制度の継続については、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会での審議・答申を
踏まえた上で、決定しています。
本制度は、当社取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。）および当社役付執
行役員（国内非居住者を除きます。取締役と併せて、以下「取締役等」といいます。）に対して、
当社が公表する中期経営計画の業績達成度等に応じて、原則として計画終了時に当社株式等
を交付等する制度です。
なお、本制度の詳細につきましては 2017 年３月 30 日付「業績連動型株式報酬制度の導入
に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．信託期間延長及び追加拠出理由
当社は、2017 年６月 29 日開催の第 154 期定時株主総会（以下「2017 年株主総会」と
いいます。）において本制度導入を決議し、運用しておりますが、本制度を継続するため、信託期
間を３年間延長し、当社株式の取得資金を追加拠出することとしました。その他の事項につきまし
ては、2017 年株主総会で決議した制度内容から変更はありません。
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２．役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託の仕組み
⑨ ⑧ ①株主総会決議
残 残 ②
余 余 ②取締会決議 株
財 株 式
産 式 【委託者】
交
の の 付
給 無 当 社
⑤ ③ 規
付 償 配 追 程
譲 当 加 の
渡 信 一
・ 託 部
消 改
却 定
【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株) ⑦当社株式交付
④当社株式の買付
日本マスタートラスト信託銀行(株) および金銭給付 【受益者】
株式市場
本信託 取締役等
④代金の支払
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、2017 年株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得て
います。
② 当社は、取締役会において本制度の継続及び株式交付規程の一部改定に関して決議をし
ます。
③ 当社は、①における 2017 年株主総会の承認決議の範囲内で金銭を追加拠出し、受益者
要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延長します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で追加信託された金銭を原資として当社株式を
株式市場から追加取得します。本信託が取得する株式数は、①における 2017 年株主総
会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、取締役等は当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上
で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相
当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金
相当額の金銭を受領します。
⑧ 業績目標の未達等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変
更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本
信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、
取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、取締役等に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除
した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過
する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
（注）受益者要件を満たす取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がな
くなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、取締役に
対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、2017 年株主総会決議で承認を
受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託延長契約日 2020 年 8 月 11 日（予定）
⑧ 信託の期間 2017 年 8 月 10 日 ～ 2023 年８月末日（予定）
⑨ 制度開始日 2017 年８月 10 日
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 5.4 億円
⑬ 株式の取得時期 2020 年 8 月 17 日（予定）～2020 年 9 月 23 日（予定）
※但し、インサイダー取引規制による重要事実が発生した場合に
は変更となる可能性があります。
⑭ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株
式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信
託関連事務を行っています。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約
書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行っています。
以 上
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