7694 Ｍ－いつも 2021-06-25 16:45:00
取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年6月25日
各 位
会 社 名 株式会社いつも
代表者名 代表取締役社長 坂本 守
（コード番号：7694、東証マザーズ）
問合せ先 取締役CFO コーポレート本部長 杉浦 通之
（TEL．03－4580－1365）
取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年7月21日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 3,900株
（3）発行価額 1 株につき 3,460 円
（4）発行価額の総額 13,494,000円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）１名 900株
当社の従業員 ２名 3,000株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きま
す。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を
対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入
することを決議しました。また、2021年6月25日開催の第14期定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役
に対して年額4,000万円（うち社外取締役分は年額1,000万円）以内の金銭報酬債権を支給すること、
及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役会が定める期間と
することにつき、ご承認をいただいております。
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本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年12,000株（うち
社外取締役分は年3,000株）以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において
取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の従業員に対しても、当社の取締役と同様の譲渡制限付
株式付与制度を導入しており、譲渡制限株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役
会にて決議しております。
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
本日開催の取締役会決議に基づいて、当社の取締役１名（以下「対象取締役」といいます。）に付与
される金銭報酬債権及び当社の従業員２名（以下「対象従業員」といいます。）に付与される金銭債
権の合計13,494,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権（金銭
債権）の額は金3,460円）、当社の普通株式合計3,900株（以下「本割当株式」といいます。）を付与
することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおり
です。また、対象従業員との間でも、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結します。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年７月21日（払込期日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、
本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年７月21日（払込期日）から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時
までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件
として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由によ
り当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当株式の全部につ
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き、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2021年７月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12
で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）につき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とし
て行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年6月24日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,460円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事
情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にと
って特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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