7688 Ｊ－ミアヘルサ 2021-05-14 16:15:00
単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 ミ ア ヘ ル サ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 青木 勇
(コード番号：7688 東証ＪＡＳＤＡＱ)
問合せ先 取締役管理本部長 高橋 雅彦
(TEL 03-3341-2421)
単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 25 日開催予定の第 37 期定時株主総会における承認決
議等の所定の手続きを経た上で、2021 年 10 月 1 日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以
下、
「本件株式移転」といいます。）により純粋持株会社（完全親会社）である「ミアヘルサホールディング
ス株式会社」（以下、
「持株会社」といいます。 ）を設立することを決定いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
なお、本件株式移転については、上場会社（当社）による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を
一部省略して開示しております。
記
１．単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の目的
(1)本件株式移転の背景
当社の経営環境は「少子高齢化社会」で表現されるように、団塊の世代が 75 歳になる 2025 年には全人口
の３人に１人が高齢者となり、高齢者はその後も増加していくと推計されています。また、少子化により児
童数は減少していますが、働く女性が増え東京圏に人口が集中していることから東京圏では待機児童が発生
し、政府も待機児童の解消に向けて予算を大幅に増額するなど、保育ニーズは高い状況にあります。
現在、厚生労働省は超高齢社会への対応策として「地域包括ケアシステム」を推進し、医療、介護、生活
支援、高齢者住宅の整備に取り組んでおり、当社はこうした市場環境を活かし、 「地域包括ケアシステム」の
担い手として、当社のミッションである「少子高齢化社会の課題を解決し、地域社会を明るく元気にする」
の実現に向け、当社の医薬、介護、保育事業の連携により、 「地域包括ケアシステム」のまちづくりを推進
し、事業の成長を実現する方針です。
このミッションを実現し、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、既存事業の一層の強化
と同時に、他社との提携も視野に入れた新たな事業機会の創出が必要と考えております。また、事業子会社
での経営経験を通した、次世代を担うグループ経営人材の育成が必要不可欠と考えております。これらの理
由から、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
(2）純粋持株会社体制への移行目的
当社グループが純粋持株会社体制へ移行する目的は以下のとおりです。
①戦略的提携の加速と新たな事業機会創出
純粋持株会社体制へ移行することにより、Ｍ＆Ａを含む他社との戦略的提携や新たな事業機会創出をフレ
キシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。
②グループ経営・監督と業務執行の分離
純粋持株会社体制へ移行することにより、グループ経営・監督を純粋持株会社が担い、事業における業務
執行を事業会社が担う役割分担が明確になり、ガバナンス体制の一層の強化と業務執行の迅速化・効率化の
両立につながると考えております。
③グループ経営人材の育成
有用な人材については、既存事業や特定部門における経験のみならず、持株会社傘下の事業会社で経営経
験を積ませることで、次世代のグループ経営人材として早期育成を図ることができ、ひいては当社グループ
の持続的な企業価値向上につながるものと考えております。
純粋持株会社への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定
及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社
のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡
大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。純粋持株会社体制への移行後も
財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とする方針です。
（3）純粋持株会社への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社への移行を実施する予定です。
【本日現在】
ミアヘルサ株式会社
株式会社東昇商事
【株式移転による純粋持株会社を設立（本件株式移転の実施） 】
2021 年 10 月 1 日を期日として本件株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子
会社となります。
ミアヘルサホールディングス株式会社
（持株会社）
ミアヘルサ株式会社
株式会社東昇商事（※）
（※）株式会社東昇商事は 2022 年１月１日を効力発生日として、ミアヘルサ株式会社との合併により消滅会
社となります。
２．株式移転の要旨
(1)株式移転の日程
2021 年 3 月 31 日（水） 定時株主総会基準日
2021 年 5 月 14 日（金） 株式移転計画書承認取締役会
2021 年 6 月 25 日（金）予定 株式移転計画書承認定時株主総会
2021 年 9 月 29 日（水）予定 当社株式上場廃止日
2021 年 10 月 1 日（金）予定 株式移転期日・純粋持株会社設立日
2021 年 10 月 1 日（金）予定 純粋持株会社設立登記日
2021 年 10 月 1 日（金）予定 純粋持株会社上場日
※本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
ミアヘルサホールディングス株式会社 ミアヘルサ株式会社
会社名
（完全親会社：持株会社） （完全子会社：当社）
株式移転比率 １ １
① 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済み株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様
に対し、その保有する当社の普通株式 1 株につき設立する持株会社の普通株式 1 株を割当て交付いたしま
す。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1 単元の株式数を 100 株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の
当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義
として、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式 1 株を割り当てることといた
しました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記③のとおり、本件株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行い
ません。
⑤ 本件株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 2,473,600 株
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、完全親会社は、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その
有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、当社は新
株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5)株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
(6)純粋持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場申請する予定
であり、上場日は 2021 年 10 月 1 日を予定しております。また、当社は本件株式移転により持株会社の完全
子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は 2021 年 9 月 29 日に上場廃止となる予定で
す。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性が
あります。
３．株式移転の当事会社の概要
（2021 年 3 月 31 日現在）
(1) 名称 ミアヘルサ株式会社
(2) 所在地 東京都新宿区河田町 3 番 10 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青木 勇
(4) 事業内容 医薬事業、保育事業、介護事業、食品事業の運
営
(5) 資本金 455 百万円
(6) 設立年月日 1984 年 9 月 12 日
(7) 発行済株式数 2,473,600 株
(8) 決算期 3 月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 株式会社スリーユ 32.34％
青木 勇 27.65％
グリーンホスピタルサプライ株式 4.04％
会社
アルフレッサ株式会社 4.04％
青木 文恵 2.42％
ミアヘルサ従業員持株会 2.25％
門倉 優里 1.61％
青木 友紀 1.61％
上田八木短資株式会社 0.49％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 0.42％
証券株式会社
(10) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
決算期
（単体） （単体） （連結）
純資産 1,370 2,515 2,975
総資産 8,256 8,848 10,069
１株当たり純資産（円） 706.16 1,026.27 1,203.04
売上高 16,134 16,686 16,754
経常利益 221 337 340
当期純利益 339 435 478
１株当たり当期純利益（円） 175.14 222.42 194.40
１株当たり配当金（円） － － 25.00
（単位：百万円。特記しているものは除く）
４．株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要（予定）
(1) 名称 ミアヘルサホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都新宿区河田町 3 番 10 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青木 勇
(4) 事業内容 ①医薬事業、保育事業、介護事業、食品事業の
運営並びにこれらに付帯又は関連する各種事業
を行う会社の株式若しくは持分を保有すること
により、当該会社の事業活動を管理し、その経
営の支援や指導を行うこと。
②当会社が株式若しくは持分を保有する会社か
ら、管理業務、企画・広報活動等、その業務の
全部又は一部を受託すること。
③その他前各号に付帯又は関連する一切の適法
な事業を行うこと。
(5) 資本金 300 百万円
(6) 決算期 3 月 31 日
(7) 設立年月日 2021 年 10 月 1 日
(8) 発行済株式数 2,473,600 株
(9) 取締役 代表取締役 青木 勇
取締役 青木 文恵
取締役 青木 茂
取締役 高橋 雅彦
社外取締役 梅津 興三
社外取締役 皆川 尚史
取締役（監査等委員） 足立 正弘
社外取締役（監査等委員） 遠山 典夫
社外取締役（監査等委員） 原 正雄
(10) 純資産（注） 未定
(11) 総資産（注） 未定
（注）確定次第お知らせします。
５．会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転に
よるのれんは発生しない見込みです。
６．今後の見通し
本件株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社で
ある持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式移転による業績への影響は軽微であ
ります。
以 上