7686 カクヤスグループ 2021-05-12 15:30:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 カクヤ スグル ープ
代 表 者 名 代表取締役社長 佐 藤 順 一
（コード番号：7686 東証第二部）
問 合 せ 先 取 締 役 前 垣 内 洋 行
（ＴＥＬ：03‐5959‐3088）
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 12 日開催の取締役会において、伊藤忠食品株式会社（以下「伊藤忠食品」といいます。
）
及び三菱食品株式会社（以下「三菱食品」といい、伊藤忠食品と併せて個別に又は総称して以下「割当予定先」
といいます。
）を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。
）の発行（以下「本
第三者割当」といいます。
）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要
① 払 込 期 日 2021 年５月 28 日
② 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,500,000 株
③ 発 行 価 額 １株につき金 1,479 円
④ 調 達 資 金 の 額 2,218,500,000 円
第三者割当の方法によります。
募集又は割当方法
⑤ 伊藤忠食品 750,000 株
（割当予定先）
三菱食品 750,000 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
⑥ そ の 他
します。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の目的
当社グループは、大正 10 年に創業した「カクヤス酒店」を起点としており、間もなく創業 100 周年を
迎える酒類販売事業者であります。経営の基本方針として、お客様のご要望に「なんでも」応えたいとい
う意気込みや覚悟を持ち、
「なんでも酒やカクヤス」の屋号のもと、お客様に一番便利だと感じていただけ
る酒販店となるべく様々なビジネスモデルを作り上げてまいりました。
当社グループの事業は大別して２つのカテゴリーで構成されております。ひとつは業務用酒類販売事業
で、居酒屋、ホテル、レストラン等の料飲店に対し、首都圏、大阪、福岡に配置した大型の業務用物流セ
ンター12 拠点（2021 年３月末現在）を中心に、お客様のご要望にきめ細かく対応できる配達体制を整え
ております。また、190 名を超える業務用専門の営業担当者を配置し、お客様に対する様々なサポートを
タイムリーに提供できることでお客様からのご支持をいただいております。
もう一つは家庭用酒類販売事業で、お客様の希望される場所にお届けする「宅配」と、店頭にて購入い
ただく「POS」という２つの売上区分により構成されております。
「宅配」のビジネスモデルについては、東京 23 区において、１店舗の商圏を半径 1.2km と設定し、 区
「23
どこでもビール１本から１時間枠で無料配達する」体制を確立し、受注からお届けまで一貫して自社で提
供するワンストップのサービスを行っております。
「POS」については、ピンクの看板の「なんでも酒やカクヤス」のみならず、圧倒的な品揃えで「お酒の
楽しさ」をお客様に提供する「KY リカー」や、パーティやギフト需要にお応えするワインとお花のセレク
トショップである「CORK」
、福岡を中心に展開する「Gulliver」などお客様のお酒に関する様々なご要望に
お応えできる店舗体制を整えております。
上記の家庭用酒類販売を支える店舗網は首都圏、大阪、福岡を合わせて 209 店舗（2021 年３月末現在）
となっております。
当社グループは 2019 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたが、その時点での成長戦
略として、カクヤスビジネスモデル（業務用と家庭用のハイブリッド）の全国主要都市への水平展開と、
取扱商品拡大や膨大な顧客接点・顧客情報を活用した「配達・販促プラットフォーム企業」への進化を標
榜しておりました。
そして、関西市場に続くエリア拡大の第一弾として、料飲店が密集する大きな繁華街を有し、かつ家庭
用需要の源泉である十分な人口や世帯数をかかえる九州の福岡県をターゲットとして定め、2020 年５月に
「サンノー株式会社」
、2020 年 12 月に「株式会社ダンガミ」を子会社化し、全国主要都市展開の第一歩を
踏み出しました。
また、2021 年２月には乳製品販売会社である「明和物産株式会社」を傘下に収め、それまで当社グルー
プには無かった商品群や、冷蔵・冷凍物流、置配のノウハウを手に入れることにより、家庭用事業におけ
る「配達・販促プラットフォーム企業」への進化をスタートさせております。
さらにグループ組織においては、急激に変化する市場環境に即応できる機動的かつダイナミックな経営
体制を構築するべく、2020 年 10 月に戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離した持株会社体制に移行
し、事業会社においては責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率的な
事業運営、持株会社においてはグループの持続的成長のための経営戦略立案や経営インフラの強化・効率
化に取り組んでおります。
このような動きの中、2020 年２月後半以降、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）
（以下「新型コロ
ナウイルス」といいます。
）が全国的に拡大し、酒類販売事業者を取り巻く環境は劇的に変化いたしまし
た。2020 年４月、2021 年１月と２度に亘って緊急事態宣言が発出され、酒類消費に大きなウェイトを占
める外食業界において、営業時間短縮、長期休業、閉店が相次ぎ、当社グループの業務用売上高も大幅に
減少いたしました。
（2021 年３月期業務用売上高前年比 55.4％）
一方、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、外出自粛、都道府県を跨いだ移動の自粛、リモートワ
ークの推進等の施策が取られたため、消費者が自宅にいる時間が増大し、酒類消費の場面は料飲店から家
庭へ大きくシフトいたしました（いわゆる巣ごもり需要） 特に、
。 三密を回避するため買物形態も店頭から
E コマースに急激に移行し、当社グループの「宅配」需要についても急増いたしました。しかし、感染拡
大防止のためイベント自粛（お祭り・お花見等）や職場・地域での行事（納会・歓送迎会等）も多くが中
止になったことから、家庭用売上高の伸長は業務用売上高の減少をカバーするには至りませんでした。
（2021 年３月期家庭用売上高前年比 119.3％）
このように、当社グループ売上高の７割を占める業務用売上高において大きなダメージを受け、かつ当
社グループのお客様である酒類消費を伴う外食産業がコロナ以前の状態へ早期に戻ることが困難である
と考えられることから、今回の事象は当社グループがかつて経験したことがない厳しい経営環境であると
いう認識を持たざるを得ない状況となっております。
このような状況下、当社グループは足元の収益力回復を企図し、逆風が続く業務用販売事業に対して宅
配需要が旺盛な家庭用販売事業という事業構成の変化に対応する経営リソース（人・物・金）配分の見直
2
し、戦略投資の一部凍結、あらゆる項目に亘る固定費の削減、業務用物流センターの一時休業、宅配拠点
確保のための出店加速、酒類以外の取扱商品拡充等を行ってまいりました。しかし、2021 年１月８日に発
出した緊急事態宣言が１都３県で３月 21 日まで延長されたことも相俟って、業務用の売上高が想定以上
に落ち込んだことから、2021 年３月期において 16 億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、そ
の結果として自己資本比率は前期に対し 6％減少することとなりました。
財務の安定性に関しては、
「手元流動性の確保」のためのコミットメントライン 105 億円を保持してお
り、手元資金も 2021 年３月末の現預金残高として 25 億円を有しております。当面経営を行っていくため
の資金確保には問題ないと考えておりますが、借入金の純資産維持に関する財務制限条項への抵触を考慮
した場合、業績の回復とともに自己資本の充実も図る必要があります。
新型コロナウイルスの感染収束は、ワクチンの数量確保や接種スケジュールの面において未確定の部分
が多く、早期の収束に過度な期待を抱くことは当社グループの経営にとって危険であると考えております。
ウィズコロナの時代が当面継続するとしても、株式上場時に掲げた成長戦略や、環境変化に対応するため
方向転換した戦略を確実に実行し、早期に業績の回復とバランスシートの健全性を高めること、並びにコ
ロナ下において大幅に拡大している宅配を中心とした家庭用需要に対し必要な投資を柔軟に行うなど、将
来の事業成長の基盤を整えるためには、資本増強を伴う資金調達を行うことが最適な手段であるとの判断
に至りました。
（２）本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は、上記の「
（１）本第三者割当の目的」に記載した当社の置かれた状況を踏まえると、既存の株主
の皆様の利益を保護するために必要となる財務基盤の改善を実現し、ポストコロナに向けた成長戦略を速
やかに実施していくためには、機動的で確実性の高い資金調達が可能であり、かつ取引先である割当予定
先との関係強化も期待できる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は
様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下
の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
上記の （１）
「 本第三者割当の目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う
経済活動及び消費活動の停滞は当社グループの営業活動にも大きな影響を与えております。これ
に伴い、当社グループでは、金融機関からの借入れにより資金繰りを行ってまいりましたが、そ
の結果、負債比率が上昇し、財務基盤を早期に改善することが課題となっております。このよう
な状況に鑑みると、金融機関からの借入れ及び社債による資金調達は、調達金額が新たな負債と
なり負債比率が上昇し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つであ
る財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
た。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるか
どうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期
についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたし
ました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額
の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法
として適当でないと判断いたしました。
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④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合に
は、長期的に財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の
健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まな
い可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないと
いう懸念があります。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・
イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシュー
と、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられ
るノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれも一般的に株式を発行するまでの
準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金
調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、
また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締
結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,218,500,000 12,000,000 2,206,500,000
（注）１．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額 2,206,500,000 円の具体的な使途については、次のとおり予定しており
ます。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 店舗又は出荷拠点新設投資 616 2021 年５月～2023 年３月
② 店頭販売特化型店舗投資 80 2021 年５月～2023 年３月
③ 既存店舗の改修投資 133 2021 年５月～2023 年３月
④ 借入金返済 1,377 2021 年６月
合計金額 2,206 －
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
① 店舗又は出荷拠点新設投資 （好調な宅配需要に対応するための投資）
新型コロナウイルス感染症拡大により、テレワークの定着や感染症防止対策など新しい生活様式や社会
構造変化が生じており、これにより、主に東京 23 区の境界に沿った地域における配達による売上が好調で
あり、当該地域での需要を取りきるため、2023 年３月までに配達の出荷拠点となる店舗又は小型倉庫を
22 拠点新設する予定です。
調達資金のうち、616 百万円は、当該出荷拠点の投資に充当する計画であります。出荷拠点である店舗
又は小型倉庫１拠点当たりの新設コストは 28 百万円程度を見込んでおり、計画では 2021 年５月～2022 年
３月の間に 12 拠点、2022 年４月～2023 年３月の間に 10 拠点の新設を目指します。
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② 店頭販売特化型店舗投資 （好調な店頭販売需要に対応するための投資）
「なんでも酒やカクヤス」業態では、業務店向けの販売と一般家庭向けの宅配販売と店頭販売の３つの
チャネルがある中で、３つのチャネルを運営するためのスペースを備えた不動産物件が少ないことから、
省スペースで運営可能な店頭販売特化型店舗を、売上が好調な東京 23 区の境界に沿った地域において、
2023 年３月までに４店舗出店する予定です。
投資資金のうち、80 百万円は、当該店頭販売特化型店舗への投資に充当する計画であります。店頭販売
特化型店舗の１店舗当たりの出店コストは 20 百万円程度見込んでおります。
③ 既存店舗の改修投資（好調な店頭販売需要に対応するための投資）
都内に 143 店舗（2021 年３月末現在）展開しております「なんでも酒やカクヤス」業態の店舗のうち、
店頭販売の構成比が高い 19 店舗において、従来からの酒のディスカウントショップの様なお店の入り口
付近にビールケースを積み上げる陳列ではなく、店の外からでもワインの品揃えを感じていただけるよう
な「選ぶ楽しみ」を連想させる陳列店内配置を行うことで、さらなる店頭での販売増加を見込んで 2023 年
３月までに店内改装を行う予定です。
投資資金のうち 133 百万円は、当該店舗の改修投資に充当する計画であります。改修費用は１店舗当た
り７百万円程度見込んでおり、これにより既存店舗の店頭販売増加を目指します。
④ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、連結自己資本は 2020 年３月末時点の 51 億円から 2021 年
３月末で 32 億円まで 19 億円毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断
しております。また、連結自己資本比率についても、新型コロナウイルス感染症拡大への対応として金融
機関からの借入れによる資金繰りを行ってきた等により、2020 年３月末時点の 18％から 2021 年３月末で
12％まで低下しており、また、借入金の純資産維持に関する財務制限条項への抵触の可能性も考慮すると、
自己資本増強によって財務体質を早期に改善することが必要と判断しております。
調達資金のうち 1,377 百万円は、増資の払込が行われる予定の５月 28 日の翌月に借入金の一部返済に
充当する計画です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果と合わせて、自己資本比率は
20％まで回復する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながると考えております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社グループの重要な課題である継続的な
成長に対する投資と財務基盤の強化による経営の健全化を実現し、安定的な事業存続及び将来に向けた企
業価値の向上に繋がると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資
する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、各割当予定先との協議により、本
新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2021 年５月 11 日）における東京証券取引所が公表し
た当社普通株式の終値 1,479 円としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、 払込金額を原則として取締役会
決議の直前取引日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会 「第三者割当増
資の取扱いに関する指針」 （2010 年４月１日制定）に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客
観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、本新株式の払込金額は、 本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日 （2021 年５月 11 日）
までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 1,496 円（小数点以下を四捨五入。以下、
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株価の計算について同様に計算しております。 ）に対して 1.11％のディスカウント（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。、 ）
同直前３ヶ月間の終値単純平均値である 1,558 円に対して 5.06％のディスカウント、同直前６ヶ月間
の終値単純平均値である 1,564 円に対して 5.42％のディスカウントとなる金額です。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込
金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、
当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新
株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該
当しない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計 1,500,000 株であり、 同
株式に係る議決権の数は合計 15,000 個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数
7,777,200 株（2021 年３月 31 日現在）に対する比率は 19.29％、同日現在の当社の議決権総数 77,748 個
（2021 年３月 31 日現在）に対する比率は 19.29％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、
当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上
記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び
株主価値の向上を図ることができ、 本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十
分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的
であると判断いたしました。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
【伊藤忠食品】
（１） 名 称 伊藤忠食品株式会社
（２） 本 店 の 所 在 地 大阪市中央区城見二丁目２番 22 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長・社長執行役員 岡本 均
（４） 食料品卸売業として酒類・食品の卸売及びそれに伴う商品の保管、運
事 業 内 容 送ならびに各種商品の情報提供、商品流通に関するマーチャンダイ
ジング等
（５） 資 本 金 49 億 2,300 万円（2020 年 12 月 31 日時点）
（６） 設 立 年 月 日 1918 年 11 月 29 日
（７） 発 行 済 株 式 数 13,032,690 株（2020 年 12 月 31 日時点）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 1,170 人（連結、2020 年３月 31 日時点）
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 伊藤忠商事株式会社 52.18％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（三井住友信託銀行再信託分・アサヒビール株式 6.42％
会社退職給付信託口）
味の素株式会社 2.67％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
2.44％
口）
大株主及び持株比率
アサヒビール株式会社 2.34％
(2020 年９月 30 日現在)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.15％
みずほ信託銀行株式会社
退職給付信託 みずほ銀行口 1.96％
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行
伊藤忠食品 従業員持株会 1.08％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 0.78％
はごろもフーズ株式会社 0.69％
（13） 当 社 と の 関 係 等
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は、当該会社との間で、酒類の販売及び仕入の取引関係があり
取 引 関 係
ます。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
関連当事者への該当状況
の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
7
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 84,263 85,049 86,204
連 結 総 資 産 234,532 232,289 228,437
１株当たり連結純資産(円) 6,639.43 6,697.55 6,781.27
連 結 売 上 高 660,900 667,128 661,244
連 結 営 業 利 益 4,246 4,043 4,430
連 結 経 常 利 益 5,032 4,943 5,700
親会社株主に帰属する
4,031 3,310 3,976
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 317.73 260.86 313.42
１株当たり配当金(円) 75 75 75
（うち１株当たり中間配当額） （37.5） （37.5） （37.5）
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注） 伊藤忠食品は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書（2020 年６月 18 日）において公表している反社会的勢力排除に
向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断
しました。
【三菱食品】
（１） 名 称 三菱食品株式会社
（２） 本 店 の 所 在 地 東京都文京区小石川一丁目１番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 森山 透
（４） 事 業 内 容 日本国内の加工食品、低温食品、酒類及び菓子類の卸売事業
（５） 資 本 金 106 億 3,000 万円（2020 年 12 月 31 日時点）
（６） 設 立 年 月 日 1925 年３月 13 日
（７） 発 行 済 株 式 数 58,125,490 株（2020 年 12 月 31 日時点）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 5,019 名（連結、2020 年３月 31 日時点）
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 三菱商事株式会社 61.98％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.52％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.64％
日本水産株式会社 1.41％
株式会社ニチレイ 1.22％
大株主及び持株比率 NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C USL NON- 1.22％
(2020 年９月 30 日現在) TREATY（常任代理人 香港上海銀行東京支店カス
トディ業務部）
マルハニチロ株式会社 1.20％
麒麟麦酒株式会社 1.19％
サントリー酒類株式会社 1.17％
ハウス食品グループ本社株式会社 1.05％
（13） 当 社 と の 関 係 等
8
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は、当該会社との間で、酒類の販売及び仕入の取引関係がありま
取 引 関 係
す。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の
関連当事者への該当状況
関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 167,691 176,107 184,027
連 結 総 資 産 693,257 710,940 680,919
１株当たり連結純資産( 円) 2,933.66 3,080.51 3,218.95
連 結 売 上 高 2,513,427 2,620,316 2,654,698
連 結 営 業 利 益 16,703 16,742 15,378
連 結 経 常 利 益 18,016 18,374 16,672
親会社株主に帰属する
10,799 11,963 11,408
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益( 円) 189.01 209.39 199.67
１株当たり配当金(円) 50 50 50
（うち１株当たり中間配当額） （25） （25） （25）
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注） 三菱食品は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・
ガバナンスに関する報告書（2021 年３月 29 日）において公表している反社会的勢力排除に向け
た基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しま
した。
（２）割当予定先を選定した理由
割当先の選定に当たっては、当社グループの今後の経営戦略に鑑み、相応の取引ボリュームがあり、か
つ当社の戦略に理解のある企業を中心に検討を行いました。
今回、第三者割当増資の割当先として予定している伊藤忠食品及び三菱食品については、両社とも当社
の重要仕入先として従前よりお取引のある企業であります。
伊藤忠食品は売上高に占める酒類構成比が高く、また当社が事業展開している首都圏・関西圏に強いと
いう特色を持っています。直近の中期経営計画として「Transform2022」を掲げ、時代の変化（経済・社会
環境、消費環境、業界環境）と要請を先取りした成長戦略として、
「売場作りへの貢献度向上 新価値創出」
・
に取り組んでいます。
三菱食品は食品卸売業界第一位の売上規模を持ち、商品構成において加工食品・低温食品に強みを持っ
ています。また国内 300 拠点を超える物流ネットワークを活用し、サプライチェーン全体でのロジスティ
クスの最適化を行っています。直近の経営方針として「中間から中核へ。食と暮らしの明日を創造する。
」
を掲げ、従来の食品卸の枠を超え、エリア・業態・機能の面で多様性を有する「総合食品商社」となるこ
とを目標としています。
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このように両社とも国内の食品卸売業界の中で各々異なった強み・特色を保有し、当社が目指す成長戦
略実現に向けて、商品の安定供給はもとより、当社が今後目指していく非酒類商品の取扱い増加、エリア
拡大への対応、ロジスティクス機能へのサポート等の面において、必要なパートナーシップを形成できる
企業であり、本第三者割当を通じて当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めは
ありません。当社は、割当予定先の保有方針はいずれも営業関係取引の強化を目的として保有する意向で
あることを口頭で確認しております。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告
内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意
することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である伊藤忠食品の第 103 期第３四半期報告書（2021 年２月８日提出）における四
半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金 預金及びその他の流動資産
・ （現
金・預金：1,324 百万円、流動資産計：228,735 百万円）を保有していることを確認しております。
また、当社は、割当予定先である三菱食品の 2020 年度第３四半期報告書（2021 年２月 12 日提出）にお
ける四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動
資産（現金・預金：443 百万円、流動資産計：664,349 百万円）を保有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在） 募集後
株式会社ＳＫＹグループホー 63.13％ 株式会社ＳＫＹグループホー 52.93％
ルディングス ルディングス
株式会社日本カストディ銀行 7.32％ 伊藤忠食品株式会社 8.08％
（信託口）
カクヤス従業員持株会 4.81％ 三菱食品株式会社 8.08％
麒麟麦酒株式会社 1.62％ 株式会社日本カストディ銀行 6.14％
（信託口）
サントリー酒類株式会社 1.61％ カクヤス従業員持株会 4.04％
アサヒビール株式会社 1.54％ 麒麟麦酒株式会社 1.36％
サッポロビール株式会社 1.54％ サントリー酒類株式会社 1.35％
岡村 茂樹 1.37％ アサヒビール株式会社 1.29％
日本マスタートラスト信託銀 0.72％ サッポロビール株式会社 1.29％
行株式会社（信託口）
後和 信英 0.71％ 岡村 茂樹 1.15％
（注） 募集前の持株比率は、2021 年３月 31 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株
比率は、2021 年３月 31 日現在における発行済株式総数に本新株式の総数（1,500,000 株）を加
味して算出しております。
（小数点第３位を四捨五入）
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８．今後の見通し
本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株式の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続は要しません。
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別紙 本新株式の発行要項
株式会社カクヤスグループ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 1,500,000 株
２．募集株式の払込金額
1 株につき 1,479 円
３．払込金額の総額
2,218,500,000 円
４．申込期日
2021 年 5 月 28 日
５．払込期日
2021 年 5 月 28 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：1,109,250,000 円
増加する資本準備金の額：1,109,250,000 円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、以下に記載する者に、それぞれ以下に記載する株数を割り当てる。
伊藤忠食品株式会社 750,000 株
三菱食品株式会社 750,000 株
８．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 王子支店
９．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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