7686 カクヤスグループ 2020-05-25 11:00:00
会社分割による持株会社体制への移行、商号の変更及び定款の一部変更並びに連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 カ ク ヤ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 順 一
（コード番号：7686 東証第二部）
問 合 せ 先 執行役員財務経理部長 前垣内 洋行
（ TEL： 03-5959-3088）
会社分割による持株会社体制への移行、商号の変更及び定款の一部変更
並びに連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 10 月１日をもって持株会社体制へ移行するべ
く、下記のとおり、会社分割（新設分割）（以下、「本新設分割」といいます。）を実施し、同日
付で商号を「株式会社カクヤスグループ」に変更するとともに、定款の事業目的を戦略管理機能
と業務執行機能を明確に分離したグループ戦略管理体制に相応しい内容にすることを決議いた
しましたのでお知らせいたします。なお、会社分割及び、定款の一部変更につきましては、2020
年６月 26 日開催予定の株主総会において承認が得られることを条件として実施いたします。な
お、本新設分割は、当社単独の新設分割であるため、開示事項および内容を一部省略して開示し
ております。
また、同日開催の取締役会において、取締役会決議による自己株式の取得を可能にする旨等を
定款変更することを決議致しました。
併せて、2020 年７月 1 日を効力発生日として当社の連結子会社である株式会社ＫＹマネジメ
ントを吸収合併することを決議いたしました。本合併は当社が完全子会社である連結子会社を対
象とする簡易合併・略式合併であるため開示事項および内容を一部省略しております。
記
Ⅰ．本新設分割による持株会社体制への移行
１．背景と目的
当社は「なんでも酒やカクヤス」のブランドの元、お客様のご要望に「なんでも」応えたいと
いう意気込みや覚悟を経営理念として掲げ、2019 年 12 月 23 日に東京証券取引所市場第二部に
上場いたしました。上場時に掲げた成長戦略として、これまで構築してきた物流インフラを活用
した「配達プラットフォーム企業」への進化、ならびに「カクヤスモデル」の地方主要都市への
展開を標榜し、2020 年５月１日には福岡市のサンノー株式会社を傘下に入れ、地方展開の第一
歩を踏み出しました。
しかし、国内酒類市場が減少トレンドとなっていることに加え、新型コロナウイルス感染症」
「
の拡大により、酒類市場も大きな転機を迎え、経営環境の変化は加速していくものと想定されま
す。
このような状況の中で、当社が永続的な成長を実現していくためには、急激に変化する市場環
境に即応できる機動的かつダイナミックな経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制
へ移行することを決定いたしました。
これにより、戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離し、事業会社においては、お客様のご
期待に応えるべく、責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率
的な事業運営を図り、持株会社においては、当社グループの持続的成長のための経営戦略立案や、
グループ共通業務の集約化による経営インフラの強化・効率化に取り組んでまいります。あわせ
て、成長領域への大胆な資源配分を可能にする体制に移行することで、業務・資本提携やＭ＆Ａ
等も活用して事業領域の拡大を加速してまいります。
２.会社分割の要旨
（１）本新設分割の日程
定時株主総会基準日 2020 年３月 31 日
本新設分割計画承認取締役会 2020 年５月 25 日
本新設分割計画承認定時株主総会 2020 年６月 26 日（予定）
本新設分割効力発生日 2020 年 10 月１日（予定）
（２）当該組織再編の方式
①分割方式
当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定し
ており、現行の当社の営む酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業並びにこ
れらの関連事業を、本新設分割により設立する「株式会社カクヤス」に承継させます。
注）当社は「株式会社カクヤスグループ」へ商号変更予定です。
②当該分割方式を採用した理由
新体制への移行を効率的、かつ、円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしまし
た。
（３） 当該組織再編に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社カクヤス」が普通株式 500 株を発行し、当社に
全株式を割り当てます。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。
当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象
事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継い
たします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法
によるものとします。
（７）債務履行の見込み
当社および新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込
まれること、ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生
は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断してお
ります。
３．本新設分割の当事会社の概要
（１）各当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2020 年３月 31 日時点） （2020 年 10 月１日時点）
（１） 名称 株式会社カクヤス 株式会社カクヤス
（2020 年 10 月１日付で 株式会社カクヤ
スグループに商号変更予定）
（２） 所在地 東京都北区豊島二丁目 3 番 1 号 東京都北区豊島二丁目 3 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 順一 代表取締役社長 佐藤 順一
（４） 事業内容 酒類をはじめとする食料品の販売事業及 酒類をはじめとする食料品の販売
び卸売事業 事業及び卸売事業
（５） 資本金 ３億 5,595 万円 1,000 万円
（６） 設立年月日 1982 年６月 15 日 2020 年 10 月 1 日（予定）
（７） 発行済株式数 7,693 千株 500 株
（８） 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 株式会社ＳＫＹグループホールディング （株）カクヤスグループ 100％
ス 63.93％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）7.62％
カクヤス従業員持株会 4.52％
岡村 茂樹 1.40％
宝酒造株式会社 0.64％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口） 0.62％
大和証券株式会社 0.35％
飯田 明人 0.30％
ＹＯＳＨＩＫＡＷＡ Ｍｅｔｈｏｄ株式
会社 0.29％
野村證券株式会社 0.27％
（２）分割会社の最近決算期の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純資産 4,315 4,682 5,162
総資産 28,551 28,920 28,472
１株当たり連結純資産(円) 596.09 646.82 671.02
売上高 110,044 108,715 108,562
営業利益 927 1,779 1,259
経常利益 1,071 1,806 1,259
親会社株主に帰属する
434 745 513
当期純利益
１株当たり連結当期純利益(円) 60.04 103.03 69.86
１ 株 当 た り 配当金(円) 850.00 996.00 49.80
（単位：百万円。 特記しているものを除く。
）
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
酒類をはじめとする食料品の販売事業及び卸売事業
（２）分割又は承継する部門の経営成績
分割事業 当社実績 比率
項目
（a） （ｂ） （a/b）
売上高 （百万円） 108,401 108,401 100.0％
売上総利益 （百万円） 21,436 21,436 100.0％
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2020 年３月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産（百万円） 13,383 流動負債（百万円） 14,161
固定資産（百万円） 5,672 固定負債（百万円） 1,030
合計 （百万円） 19,055 合計 （百万円） 15,192
（注）分割する資産および負債の金額については、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を
加除したうえで確定します。
５．分割後の状況
分割会社 新設会社
（１） 名称 株式会社カクヤスグループ 株式会社カクヤス
（２） 所在地 東京都北区豊島二丁目 3 番 1 号 東京都北区豊島二丁目 3 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 順一 代表取締役社長 佐藤 順一
（４） 事業内容 グループの経営戦略管理に関す 酒類をはじめとする食料品の販
る事業、及びその他上記の業務 売事業及び卸売事業等
に付帯する業務
（５） 資本金 ３億 5,595 万円 1,000 万円
（６） 決算期 ３月末日 ３月末日
６．今後の見通し
本新設分割は当社の 100％子会社となるため、本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽
微であります。
Ⅱ．商号の変更及び定款の一部変更
１．商号の変更
（１）変更の理由
「Ⅰ．本新設分割による持株会社体制への移行」に記載のとおり、2020 年 10 月１日をもって
新グループ体制に移行し、当社の商号を変更します。
（２）新商号（英語表記）
株式会社カクヤスグループ（英文：Kakuyasu Group Co., Ltd.）
（３）変更予定日
2020 年 10 月１日
２．定款の一部変更
（１）変更の理由
商号変更に伴い、商号および目的を変更するため、現行定款第１条（商号）および第２条（目
的）について所要の変更および一部追加を行うものであります。
また併せて取締役会決議による機動的な自己株式の取得を可能とするため、現行定款に第７
条（自己の株式の取得）を新設し、以下条文番号を一条ずつ繰り下げるものとし、現行定款
第 39 条（剰余金の配当等の決定機関）の字句の整合を行うものであります。
なお、第１条（商号）および第２条（目的）の変更については、新設分割計画が承認可決さ
れることを条件として 2020 年 10 月１日付で、その他については効力発生日を 2020 年６月 26
日とし、その効力が生ずるものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（３）
．今後の見通し
取締役会決議 2020 年 5 月 25 日
定款変更承認株主総会 2020 年６月 26 日 （予定）
定款変更の効力発生日(第１条および第２条以外) 2020 年６月 26 日 （予定）
定款変更の効力発生日(第１条および第２条) 2020 年 10 月 1 日 （予定）
Ⅲ.連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
１．合併の目的
株式会社ＫＹマネジメントは、グループの不動産管理会社として社宅等の運営・管理をおこな
ってまいりましたが、経営資源の共有・経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社
に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざすものであります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
取締役会決議日 2020 年５月 25 日
合併契約締結日 2020 年５月 25 日
合併効力発生日 2020 年７月１日（予定）
※本合併は、会社法第 796 条第２項に定める簡易合併および同法第 784 条第１項に定める
略式合併の規定により、当社および株式会社ＫＹマネジメントにおいて合併契約に関す
る株主総会の承認を得ることなくおこなうものです。
（２）合併の方式
株式会社カクヤスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ＫＹマネジメントは解散
します。
（３）合併に係る割当ての内容
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び
金銭等の割当てはありません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要
（１） 名称 株式会社カクヤス 株式会社ＫＹマネジメント
（存続会社） （消滅会社）
（２） 所在地 東京都北区豊島二丁目 3 番 1 号 東京都北区豊島二丁目 3 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 順一 代表取締役社長 篠崎 淳一郎
（４） 事業の内容 酒類をはじめとする食料品の販 不動産管理
売事業及び卸売事業
（５） 資本金 3 億 5,595 万円 1,000 万円
（６） 設立年月日 1982 年６月 15 日 2017 年７月 28 日
（７） 発行済株式数 7,693 千株 200 株
（８） 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 大株主及び持ち株比率 株式会社ＳＫＹグループホール 株式会社カクヤス 100％
ディングス 63.93％
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）7.62％
カクヤス従業員持株会 4.52％
岡村 茂樹 1.40％
宝酒造株式会社 0.64％
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） 0.62％
大和証券株式会社 0.35％
飯田 明人 0.30％
ＹＯＳＨＩＫＡＷＡ Ｍｅｔｈ
ｏｄ株式会社 0.29％
野村證券株式会社 0.27％
（10）直近事業年度（2020 年３月期）の経営成績及び財政状態
決算期 2020 年３月期（連結） 2020 年３月期（単体）
純資産 5,162 百万円 15 百万円
総資産 28,472 百万円 1,428 百万円
1 株当たり純資産 671 円 02 銭 77,844 円 09 銭
売上高 108,562 百万円 89 百万円
営業利益 1,259 百万円 17 百万円
経常利益 1,259 百万円 ８百万円
親会社株主に帰属する当
513 百万円 ５百万円
期純利益/当期純利益
1 株当たり当期純利益 69 円 86 銭 26,583 円 43 銭
４．合併後の状況
本合併に伴う当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありま
せん。
５．今後の見通し
株式会社ＫＹマネジメントは当社の 100％出資子会社であるため、本合併による連結業績に
与える影響はありません。
６． 新グループ体制移行・吸収合併前後のグループ組織（概略図）
（１） 2020 年５月 25 日現在
株式会社カクヤス
株式会社検校 サンノー株式会社 株式会社ＫＹマネジメント 株式会社ＮＳＫ
（２） 株式会社ＫＹマネジメントを吸収合併（2020 年７月１日 予定）
株式会社カクヤス
株式会社検校 サンノー株式会社 株式会社ＮＳＫ
（３） 新グループ体制後 （2020 年 10 月 1 日 予定）
株式会社
カクヤスグループ （商号変更）
（新設分割）
株式会社カクヤス サンノー株式会社 株式会社ＮＳＫ
株式会社検校
以上
（別紙）
定款変更の内容
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行定款（抜粋） 変更案
（商 号） （商 号）
第１条 当会社は、株式会社カクヤスと称し、英 第１条 当会社は、株式会社カクヤスグループと
文では、Kakuyasu Co., Ltd.と表示する。 称し、英文では、Kakuyasu Group Co., Ltd.
と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、当会社は、次の各号に掲げる
する。 事業を営む会社（外国会社を含む）、そ
の他の法人等の株式または持分を所有
することにより、当該会社等の事業活動
を支配または管理することを目的とす
る。
1. 宅配・配達または店頭による小売事業 1. 宅配・配達または店頭による小売事業
2. 宅配・配達または店頭によるサービス事 2. 宅配・配達または店頭によるサービス事
業 業
3. インターネット、カタログ等による通信 3. インターネット、カタログ等による通信
販売および媒介 販売および媒介
4. 酒類および容器の小売・卸販売・回収お 4. 酒類および容器の小売・卸販売・回収お
よび媒介 よび媒介
5. 飲食料品ならびに調味料の販売および媒 5. 飲食料品ならびに調味料の販売および媒
介 介
6. 生花、装飾品、タバコ、書籍、DVD、文具 6. 生花、装飾品、タバコ、書籍、DVD、文具
等の販売および媒介 等の販売および媒介
7. 医薬品および医薬部外品の販売および媒
（新設）
介
8. 消耗品、衣料品、日用雑貨品、調理器具
7. 消耗品、日用雑貨品、調理器具の販売お
の販売および媒介
よび媒介
9. 商品券、プリペイドカード等の発行およ
8. 商品券、プリペイドカード等の発行およ
び販売
び販売
10. 前各号に掲げる商品の企画・開発、輸出
9. 前各号に掲げる商品の企画・開発、輸出
入
入
11. 飲食店の運営に関するサービス
10. 飲食店の運営に関するサービス
12. フランチャイズ事業による経営に関する
11. フランチャイズ事業による経営に関する
サービス
サービス
13. 広告・広告代理およびマーケティング・
12. 広告・広告代理およびマーケティング・
情報提供サービス
情報提供サービス
14. 貨物自動車運送事業
13. 貨物自動車運送事業
15. 貨物利用運送事業
14. 貨物利用運送事業
16. 経営に関するコンサルティング
（新設）
17. コンピュータ、情報処理機器並びにこれ
（新設）
現行定款（抜粋） 変更案
らに関するソフトウェアの開発および販
売、設計、運用の受託およびコンサルテ
ィング
（新設） 18. 事務処理およびその他各種産業上の業務
処理請負
（新設） 19. 人事管理、労務管理および社会保険労務
に関する業務請負
（新設） 20. 不動産の売買、賃貸、管理および仲介並
びに建築請負業
（新設） 21. 商標権、意匠権等の知的財産の取得、保
有、運用、管理業務
（新設） 22. 金銭の貸付・保証および投資
15. 前各号に関する附帯関連する一切の業務 23. 前各号に附帯関連する一切の事業
（新設） ② 当会社は、前項各号の事業およびこれに付帯
または関連する一切の事業を営むことができ
る。
（新設） （自己の株式の取得）
（以下条文番号を一条ずつ繰り下げる。） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に
より、取締役会の決議によって自己の株式
を取得することができる。
（剰余金の配当等の決定機関） （剰余金の配当等の決定機関）
第39条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条 第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法 第１項各号に定める事項については、法
令に別段の定めがある場合を除き、株主 令に別段の定めがある場合を除き、株主
総会の決議によらず取締役会の決議によ 総会の決議によらず取締役会の決議によ
って定める。 って定めることができる。