7685 Ｍ－ＢＵＹＳＥＬＬ 2020-08-28 15:00:00
株式会社ダイヤコーポレーションの株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 28 日
各位
会 社 名 株式会社 BuySell Technologies
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 岩田 匡平
(コード番号：7685 東証マザーズ)
問 合 せ 先 取締役 CFO 小野 晃嗣
(TEL.03-3359-0830)
株式会社ダイヤコーポレーションの株式の取得及び簡易株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 28 日開催の取締役会において、株式会社ダイヤコーポレーション（以下「ダイヤ
社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、当社を株式交換完全親会社、ダイ
ヤ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、同日付で
株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の
手続きにより、また、ダイヤ社は、会社法第 784 条第１項の規定に基づき、ダイヤ社の株主総会の承認を
必要としない略式株式交換の手続きにより、本株式交換を実施する予定であります。
また、ダイヤ社は主要事業であるリユース事業のほか、コスメ事業を営んでおりますが、本株式取得及
び本株式交換に先立ち、会社分割によりコスメ事業を切り離し、会社分割後のリユース事業を主体とした
事業会社を完全子会社化する予定です。
記
Ⅰ.本株式取得及び本株式交換の目的
当社は「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売
の循環を実現する総合リユースサービス「バイセル」を提供しております。当社は、出張訪問買取を中心
にサービス展開しており、50 代以上のシニア富裕層のお客様が約 75％を占め、サービスの利用理由のうち
約 60％を自宅整理、遺品整理及び生前整理が占めているという特徴を有しております。
当社の属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、
消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大し
ております。2017 年度において顕在化しているリユース市場規模は約２兆円とされ、2022 年には約３兆円
規模に拡大すると予測されております（参照：「データでみるリユース市場最新版」リサイクル通信 2019
年５月 11 日付調査結果）
。また、潜在的なリユース市場規模を示す、自宅内の一年以上利用されていない
不要品（以下「かくれ資産」）の日本における総額は 2018 年時点で約 37 兆円と推計され、かくれ資産とし
て今後追加されることになる過去一年間に不要となった品物の規模も約 7 兆 6,000 億円と試算されており、
リユースの潜在市場規模はより大きなものと考えられます（
「平成 29 年度我が国におけるデータ駆動型社
会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」経済産業省、ニッセイ基礎研究所監修平成 30 年 11 月
７日付調査結果）。
そのような中で、ダイヤ社はブランドバッグを中心に年間約 200,000 点を取り扱う古物オークション
「TIMELESS AUCTION」、百貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」及びヴィンテ
ージアイテムの販売事業「TIMELESS TOKYO」の運営を中心としたリユース事業を営んでおります。
本株式取得及び本株式交換により、当社とは異なる顧客層の取り込みとそれぞれの買取チャネルの強み
を活かした買取数量・商材の拡大、古物オークションなどの新たな販路の獲得に加え、ダイヤ社のもつ最
新の市場価格を反映した商品取引データの活用やそれらのデータベース化等を推進することで、大幅なシ
ナジー効果を期待できるものと見込んでおり、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
Ⅱ.本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、ダイヤ社の発行済株式 100 株のうち、本株式取得により 92 株を購入し、残り８株については、
本株式交換により取得し、これらによりダイヤ社を完全子会社化する予定です。
Ⅲ.本株式取得の概要
１．本株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日 2020 年８月 28 日
株式譲渡契約締結日 2020 年８月 28 日
株式取得完了日 2020 年 10 月 30 日（予定）
２．本株式取得の相手先の概要
(1) 氏名 太田 大哉
(2) 住所 東京都世田谷区
(3) 当社と当該個人との関係 当社と当該個人及びその近親者との間には、資本関係・人的関
係・取引関係はありません。
３．本株式取得の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 －株（議決権の数 －個、議決権所有割合 －％）
(2) 取得株式数 92 株（議決権の数 92 個、議決権所有割合 92.0%）
(3) 取得価額 株式取得価額 1,656 百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 10 百万円
合計（概算額） 1,666 百万円
(4) 異動後の所有株式数 92 株（議決権の数 92 個、議決権所有割合 92.0%）
Ⅳ.本株式交換の概要
１．本株式交換の日程
株式交換承認取締役会決議日（当社） 2020 年８月 28 日
株式交換契約締結日 2020 年８月 28 日
株式交換効力発生日 2020 年 11 月６日（予定）
（注１）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易
株式交換の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
（注２）ダイヤ社は、会社法第 784 条第１項の規定に基づき、ダイヤ社の株主総会の承認を必要とし
ない略式株式交換の手続きにより、本株式交換を行うことを予定しております。
２．本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ダイヤ社を株式交換完全子会社とする株式交換となりま
す。また、本株式交換により当社からダイヤ社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換であり、ダイヤ社
においては会社法第 784 条第１項の規定に基づく略式株式交換であるため、それぞれ株主総会の決議に
よる承認を受けずに行うことを予定しております。
３．本株式交換の割当ての内容
株式会社 BuySell 株式会社ダイヤコーポレーショ
Technologies ン
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 8,750
株式交換により交付する株式数 当社普通株式：70,000 株
（注１）株式の割当比率
ダイヤ社普通株式１株に対して、当社の普通株式 8,750 株を割当交付します。ただし、効力発
生日（2020 年 11 月６日予定）の直前時点において当社が保有するダイヤ社普通株式について
は、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式 70,000 株を割当交付する予定です。当社が交付する株
式については、新規の株式発行を行う予定です。
４．本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイヤ社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
５．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、市場株価
を参考に算定いたしました。具体的には、当事者間での協議において、交渉を開始した当時の株価水準
にて割当交付する株数を合意しており、当社の第２四半期決算発表による株価変動を織り込まないよう
2020 年８月 14 日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前１ヶ月の終値平均株価を
参考に、１株あたり 2,057 円を採用することにいたしました。
これに対し、非上場会社であるダイヤ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、
独立した第三者機関であるバディーズ株式会社（以下「バディーズ社」）に算定を依頼し、算定書に記
載された算定結果のレンジ内（16,183,044 円～21,388,565 円）で、当事者間で慎重に協議の上、１株
あたり 18,000,000 円としました。
なお、バディーズ社は、ダイヤ社の株式価値の算定に際して、ダイヤ社は非上場であり市場株価法は
採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づ
く収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採
用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能で
あることから類似会社比準法を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、リユース事業に関連する経営成績及び財政状態を用いており、大幅
な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度
はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記Ⅳ.３．
記載のとおり、ダイヤ社株式１株に対して、当社株式 8,750 株を割当てることと決定いたしました。
なお、バディーズ社は、ダイヤ社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴
取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ダイヤ社の株式価値
算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ダイヤ社の将来の利益
計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提とし
ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
６．上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるダイヤ社
は非上場会社のため、該当事項はありません。
Ⅴ.異動する子会社及び本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名称 株式会社 BuySell Technologies 株式会社ダイヤコーポレーショ
ン
(2) 所在地 東京都新宿区四谷 4-28-8 PALT ビル 東京都渋谷区南平台町 16-29
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO 岩田 匡平 代表取締役 太田 大哉
(4) 事業内容 ネット型リユース事業 ブランド品買取・販売事業及びオ
ークション事業
(5) 資本金 609 百万円 ５百万円
(6) 設立年月日 2001 年 1 月 16 日 2009 年 4 月 1 日
(7) 発行済株式総数 6,871,100 株 100 株
(8) 決算期 12 月 31 日 ２月 29 日
(9) 従業員数 605 名 30 名
（2020 年６月 30 日現在） （2020 年２月 29 日現在）
(10) 主要取引銀行 みずほ銀行 三井住友銀行
(11) 大株主及び持株比率 ミダス第１号投資事業有限 47.31% 太田 大哉 100.00%
責任組合
ミダス第２号投資事業有限 19.22%
責任組合
大石 崇徳 8.74%
岩田 匡平 5.86%
野村證券株式会社 1.47%
(12) 主要な取引先 リユース業者 リユース業者
(13) 当事会社間の関係
資本関係 なし
人的関係 なし
取引関係 古物の売買、古物オークションへの出品・購入による手数料の支払
関連当事者への該当 なし
状況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社 BuySell Technologies 株式会社ダイヤコーポレーション
（単体） （単体）
決算期
2017 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月期 12 月期 12 月期 ２月期 ２月期 ２月期
純資産（百万円） 452 727 2,261 89 175 435
総資産（百万円） 2,371 3,150 4,592 390 623 1,101
１株当たり純資産（円） 74.59 120.06 332.55 895,474 1,752,526 4,355,422
売上高（百万円） 8,917 10,118 12,828 2,977 5,105 6,064
営業利益（百万円） 341 496 846 26 123 404
経常利益（百万円） 319 472 817 50 123 400
当期純利益（百万円） 226 329 505 33 85 260
１株当たり当期純利益（円） 37.69 55.00 83.87 334,567 857,052 2,602,895
１株あたり配当金（円） 7.50 11.00 15.00 - - -
（注１） 本株式取得及び本株式交換の対象としないコスメ事業は、2020 年２月期から開始しており、2019
年２月期以前の経営成績及び財政状態には含まれておりません。
（注２） 2020 年２月期の経営成績におけるリユース事業（当社が子会社化する事業）の業績は、売上高 5,423
百万円、売上総利益 959 百万円であります。
Ⅵ.株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資
本金、決算期についての変更はなく、純資産の額及び総資産の額については、現時点では確定しておりませ
ん。
Ⅶ.会計処理の概要
本株式取得及び本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によ
るダイヤ社の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生
した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたします。
Ⅷ.今後の見通し
本株式取得及び本株式交換によるダイヤ社の子会社化に伴い、2020 年 12 月期第４四半期より連結決算
に移行する予定であります。なお、2020 年 12 月 31 日をみなし取得日とし、当第 4 四半期連結会計期間に
おいては貸借対照表のみを連結する予定のため、本件による 2020 年 12 月期における当社業績への影響は
軽微なものと見込んでおります。また、本件が 2021 年 12 月期以降の業績に与える影響は精査中であり、
今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
（参考）当期業績予想（2020 年８月 14 日公表分）及び前期実績 （単位：百万円）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
14,685 727 719 425
（2020 年 12 月期）
前期実績
12,828 846 817 505
（2019 年 12 月期）
以上