7685 Ｍ－ＢＵＹＳＥＬＬ 2020-07-15 15:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 15 日
各位
会 社 名 株式会社 BuySell Technologies
代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 岩田 匡平
(コード番号：7685 東証マザーズ)
問 合 せ 先 取締役 CFO 小野 晃嗣
(TEL.03-3359-0830)
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 15 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に
基づき、当社の取締役及び従業員に対し、以下のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行する
ものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、
本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行わ
れるものであります。
記
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売
の循環を実現する総合リユースサービス「バイセル」を提供しております。当社は、50 代以上のシニア富
裕層のお客様が約 75％を占め、サービスの利用理由のうち約 60％を自宅整理、遺品整理及び生前整理が占
めているという特徴を有しております。
そのような中で、当社では、リユース事業及びリユース隣接事業の拡張、並びにシニア顧客層の多様化
するニーズを解決する新規事業の創出や業務提携を進めております。2020 年４月には事業譲受によりアプ
リ買取事業「CASH」を開始するなどリユース事業の拡張を図っております。また、2020 年６月にはカタロ
グ通販事業「美つむぎ」を開始、さらには不動産領域やライフエンディング領域などの企業との業務提携
を積極的に進めており、シニア顧客層の様々な課題の解決に向けて取り組んでおります。
当社は、こうした事業の拡張及び新規事業の展開とそれによる利益拡大を果たすうえで、社内外の優秀
な人材の維持・確保及びより一層の意欲及び士気の向上が必要不可欠であると思慮しており、当社の取締
役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行することといたしました。
なお、
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、
発行済株式総数の 1.57％
に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされてお
り、この発行は中期的な目標の達成に資するものであり、当社の企業価値・株主価値の向上に貢献するも
のと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の
利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
特に、行使条件として設定されている業績達成条件に関して、当社の営業利益が 20 億円を超過した場合
に限り、本新株予約権が行使できるように設定されております。これは、当社の過去の業績推移と比較し
て高い業績目標を掲げることにより、当社取締役及び従業員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業
績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値の向上に資するものと考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数
1,075 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
107,500 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株
式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に
決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に
調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」
という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,153 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式
交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
）
満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2022 年 3 月 1 日か
ら 2026 年 3 月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、2021 年 12 月期乃至 2025
年 12 月期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結
財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも 20 億円を超過
した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により
参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照す
べきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査
役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、又は、そ
の他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年８月７日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年８月７日
９．申込期日
2020 年７月 31 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役及び従業員 26 名 1,075 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申し込み状
況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以上