7676 Ｍ－グッドスピード 2021-11-18 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2021年11月18日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 グ ッ ド ス ピ ー ド
代表者名 代 表 取 締 役社 長 加 藤 久 統
（コード番号：7676 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員管理本部長 松 井 靖 幸
（TEL 052-933-4092）
第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 12 日（以下「発行決議日」といいます。）の取締役会に基づく第三者割当による行使
価額修正条項付第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行に関し、2021 年 11 月 18 日
（以下「条件決定日」といいます。 ）の取締役会において本新株予約権の発行条件等を決定いたしましたので、
お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2021 年 11 月 12 日付の「第三者割当による行使価
額修正条項付第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
１．決定された本新株予約権の発行条件等の概要
（１） 割 当 日 2021 年 12 月３日
（２） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 1,650 円
（本新株予約権の発行価額の総額：10,395,000 円）
（３） 資 金 調 達 の 額
1,301,565,000 円（注）
（差引手取概算額）
（４） 行使価額及び行使価額 当初行使価額は、2,059 円（2021 年 11 月 11 日の株式会社東京証券
の 修 正 条 件 取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）における当社普通株
式の普通取引の終値）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,442 円（別紙発行要項第 12 項による規定を準用
して調整されます。以下「下限行使価額」といいます。 ）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正
日」といいます。 ）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合
には、 その直前の終値のある取引日をいいます。 の東京証券取引所
）
における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額 （円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものと
します。以下「修正後行使価額」といいます。 ）に修正されます。た
だし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
（５） 本 新 株 予 約 権 の 2021 年 12 月６日から 2023 年 12 月４日（ただし、別紙発行要項第
行 使 期 間 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、 当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日
の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（注）資金調達の額は、 本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 1 -
合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された
と仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額
は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,307,565,000 6,000,000 1,301,565,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（10,395,000円）に本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額（1,297,170,000円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届
出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額1,301,565,000円は、成長戦略の実行に向けたMEGA専門店の新規出店に係る商品
仕入れのための運転資金に充当する予定であり、支出予定時期は2022年４月から2023年11月を予定し
ております。 MEGA専門店は在庫台数200台以上としており、 新規出店時には１店舗あたり400百万円以上
の商品仕入れが必要となります。
当社グループのMEGA専門店は、 2022年９月期以降に毎期３店舗以上の出店を計画しており、 2022年９
月期に愛知県豊川市のMEGA専門店の商品仕入れのための運転資金に400百万円、愛知県名古屋市のMEGA
専門店の商品仕入れのための運転資金に400百万円、岐阜県土岐市のMEGA専門店の商品仕入れのための
運転資金に440百万円、残額61百万円を2023年９月期以降のMEGA専門店に係る商品仕入れのための運転
資金に充当することを考えております。その他、詳細につきましては、2021年11月12日付の「第三者割
当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
３．発行条件等の合理性
（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である 2021 年 11 月 12 日に、2021 年９月期決算短信を公表して
おります。当社は、係る公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、 発
行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、
高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。
当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定するため、 本新株予約権の発行要
項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し
た本新株予約権の価格の評価を、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：野
口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） （以下「プルータス」という。 ）に依頼しました。プル
ータスは、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本
覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎と
して、評価基準日の市場環境、当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 2 -
当社株式の流動性、 当社の資金調達需要、 割当予定先の株式処分コスト、 割当予定先の権利行使行動及び割当
予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置いて評価を実施しました。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、1,650 円と算定され、当社は、これを参考
として、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 1,650 円と決定
しました。当社は、 当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし
て考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公
正価値を算定していることから、 当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、 株価変
動等諸般の事情を考慮の上で 2021 年 11 月 18 日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権
１個当たりの評価額は 1,600 円と算定され、当社は、これを参考として条件決定日時点の本新株予約権１個
当たりの払込金額を、 上記評価額と同額となる金 1,600 円と決定しました。 その上で、両時点における払込金
額を比較し、 より既存株主の利益に資する払込金額となるように、 最終的に本新株予約権１個当たりの払込金
額を、 1,650 円と決定しました。
金 本新株予約権の払込金額の決定方法は、 既存株主の利益を害するおそれを
回避することを目的とした合理性を有するものであり、本新株予約権の払込金額は、かかる決定方法に基づ
き、上記の通り、 当該算定機関における発行決議日時点の本新株予約権の算定結果を参考に、 割当予定先との
間での協議を経て、 当該算定結果と同額と決定されているため、 有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額
であると判断しております。
また、本新株予約権の当初行使価額は、 発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値に相当する金額としており、 その後の行使価額も、 本新株予約権の各行使請求の効力発生日の
直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株
予約権の下限行使価額を下回ることはありません。 なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 70％に相当する金額で設定されており、最近６カ月間及
び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準
ではないと考えております。 当社は、本新株予約権の払込金額が、 係る行使価額を踏まえて決定されることに
照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
なお、当社監査等委員会も、 本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額である
ことから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、 適法である旨の意見が表明され
ております。
以 上
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 3 -
（別紙）
株式会社グッドスピード第３回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称 株式会社グッドスピード第３回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。 ）
２． 新株予約権の総数 6,300 個
３． 新 株 予 約 権 の 本新株予約権１個当たり 1,650 円
払 込 金 額 （本新株予約権の払込金額の総額：10,395,000 円）
４． 申 込 期 間 2021 年 12 月３日
５． 新株予約権の割当日 2021 年 12 月３日
６． 新株予約権の払込期日 2021 年 12 月３日
７． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、 大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当
てる。
８． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 630,000 株とする（本新株予約権１個当
たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は、100 株とする。。
）
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は第
９項第（１）号記載の調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
９． 本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。 ）の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 13 項記載の調整前行使価額及び調
第
整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第 13 項第（２）号及び第（４）号記載
の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約
権者（以下「本新株予約権者」という。 ）に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定める場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみや
かにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、 計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、 そ
の端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という。）は、当初、2,059 円とする。ただし、行使価額は、第 12 項又は第 13 項に従い、修正
又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定め
るところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数
を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より増加する資本金の額を減じた額とする。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 4 -
12． 行使価額の修正
（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。 ）の株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当
する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価
額」という。 ）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合
は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘
案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第 （２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額 （以下に定義する。 ）
を下回ることとなる場合には、 修正後行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」 1,442
は、
円とし、第 13 項の規定を準用して調整される。
13． 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株
式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下 「行使
価額調整式」という。 ）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。 ）に割当てを受
ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、 また当該基準日が定められてい
ない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から
調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、 当該行使価額の
調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。 なお、当社普通株式の株式分
割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、 基準日における当社の保
有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適
用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除
き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、 当社の発行した取得条項付株式、 取得
請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）の
取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による
場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終
日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、 又は当社普通株式の
無償割当ての効力発生日の翌日以降、 これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てに
ついて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、 その日の翌
日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 5 -
交付する定めがあるものを発行する場合 （無償割当ての場合を含む。、） 又は時価を下回る対価
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社
又はその関係会社 （財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める
関係会社をいう。 ）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。 ）
調整後行使価額は、 発行される取得請求権付株式、 新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。 ）の全てが当初の
条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
上記にかかわらず、 転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権
付株式等が発行された時点で確定していない場合は、 調整後行使価額は、 当該対価の確定時点
で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は
行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
とし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、 上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。 ）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている
場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義す
る。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過
する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出
するものとし、 (ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、 本④に定める調整
は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、 当社普通株式１株当たりの対価 （本⑤において「取得
価額等」という。 ）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）
号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正
等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以
下「取得価額等修正日」という。 ）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に
行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株
式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付さ
れたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の
全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたも
のとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合
の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額
調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、
取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、 当該株式又は新株予約権 （新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。 ）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額
とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金
銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 6 -
式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社
の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当
該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を
行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとす
る。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨
てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の
終値の平均値（終値のない日数を除く。 ）とする。この場合、平均値の計算については、円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数
を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたもの
とする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数
とみなされることとなる当社普通株式数を含む。。 ）
④本項第 （２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
ける調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は
権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、 資本金の減少、 当社を存続会社とする合併、 他の会社が行う吸収分割による当該
会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株
式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額
の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行
使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第
（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合にお
いても、下限行使価額については、係る調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されると
きを含む。 ）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第
（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、係る
通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間
2021 年 12 月６日から 2023 年 12 月４日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得す
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 7 -
る場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）
まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16． 本新株予約権の取得条項
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
したうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する
本新株予約権の全部を取得することができる。
（２） 当社は、 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若
しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。 ）が当社の株主総会（株主総会の決議を要
しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第
273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会
で定める取得日に、 本新株予約権１個当たり払込金額にて、 残存する本新株予約権の全部を取得
する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止
が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。 ）に、
本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約
権の全部を取得する。
17． 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。 ）又は社債、株式等の振替に関す
る法律（以下「社債等振替法」という。 ）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理
機関」という。 に対し行使請求に要する手続きを行い、 14 項記載の本新株予約権の行使期間
） 第
中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」
という。 ）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定
める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18． 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 22 項記載の口座に入金された日「修正日」 （
という。 ）に発生する。
19． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、 評価基準日の市場環境、
当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社
の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有
動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を金
1,650 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりと
し、行使価額は当初、2021 年 11 月 11 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相
当する金額とした。
20． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
21． 本新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
22． 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 大津町支店
23． 読み替えその他の措置
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 8 -
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受
けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株
予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される
株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
25． 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
26． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任
する。
27． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
- 9 -