7676 M-グッドスピード 2021-02-19 15:00:00
株式会社チャンピオンの株式取得(子会社化)および資金の借入に関するお知らせ [pdf]

                                                         2021年2月19日
各   位
                                会 社 名    株 式 会 社 グ ッ ド ス ピ ー ド
                                代表者名     代 表 取 締 役 社 長 加 藤 久 統
                                              (コード番号:7676 東証マザーズ)
                                問合せ先     執行役員管理本部長    松 井 靖 幸
                                                 (TEL 052-933-4092)


    株式会社チャンピオンの株式取得(子会社化)および資金の借入に関するお知らせ

 株式会社グッドスピード(本社:愛知県名古屋市東区、代表取締役社長:加藤久統、以下 当社)は、2021年
2月19日の取締役会において、株式会社チャンピオンの全株式を取得し同社を子会社化すること、また本件を
目的に、資金の借入を実施することについて決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。


                                記

1.株式取得の目的
   当社は、「中古車販売並びに安心・快適・楽しいカーライフの提供を通じて、すべての人に感謝・感動・
 感激を与え続ける伝道師でありたい」をミッションに掲げ、中期経営目標「SUV販売台数日本一」の実現に向
 け、中古車小売販売台数の拡大、店舗数の拡大、カーライフサポートの拡充などの成長戦略の下、事業展開
 を進めております。2020年より、当社の強みである『ファン(お客様)との繋がり』をさらに強化するため、
 新たにバイク事業に参入し、2020年5月に中古バイク販売・レンタルバイク専門店のグッドスピードモータ
 ーサイクル東海名和店(愛知県東海市)をオープン、2020年10月にはBMW Motorradの正規ディーラーである
 Motorrad Gifu(岐阜県岐阜市)をオープンいたしました。Motorrad Gifuは2020年10月のオープン初月、BMW
 Motorrad全ディーラーのオープン初月登録台数において過去最多の登録台数を達成しており、この実績は新
 規参入から1年未経過のバイク事業かつ当社初となるディーラー事業であったものの、当社が長らく四輪事
 業で培ってきたノウハウをバイク事業においても活かすことができた結果だと考えております。
   株式会社チャンピオン(以下 チャンピオン)は、1965年7月に創業した愛知県名古屋市に本社を置く輸入
 バイクのハーレーダビッドソンおよびベスパの正規ディーラーを運営する会社です。1985年にハーレーダビ
 ッドソンの正規ディーラーを開始し、以来35年のあいだ正規ディーラーとして店舗運営を行い、現在は愛知
 県および静岡県で合計4店舗を展開しています。ディーラー開始当時、愛知県内のハーレーダビッドソン正
 規ディーラーはチャンピオン1社のみであり、1997年からの9年間は日本最優秀ディーラーを受賞するな
 ど、東海エリアにおけるハーレーダビッドソン正規ディーラーとしての歴史と高い知名度を保有しておりま
 す。店舗の特徴として、店舗はいずれも大型サイズであり、国道1号線など主要幹線道路沿いの利用価値の
 高い土地を自社保有している点や、正規ディーラーならではの充実したサービスファクトリーおよび倉庫等
 の設備を保有している点などがあります。
   当社といたしましては、今般チャンピオンを子会社化し、BMW Motorradに加えてハーレーダビッドソンの
 正規ディーラーを運営することで、バイク事業と当社の四輪事業においてシナジーが生まれ、企業価値の向
 上に資すると判断いたしました。具体的には、当社の四輪顧客と共通項の多い中型および大型の輸入バイク
 顧客を取り込むことで、バイク事業そのものの拡大、バイク顧客と四輪顧客相互へ販売できる商材確保と顧
 客接点の増加、ハーレーダビッドソン正規ディーラーとしての当社の認知度および信頼性の向上などがあり
 ます。なお、当社は2020年よりチャンピオンと本件の協議を進めてまいりましたが、株主変更後もハーレー
 ダビッドソン正規ディーラーの運営を継続するには、正規インポーターであるハーレーダビッドソンジャパ
 ン株式会社(本社:東京都新宿区、代表取締役:野田一夫)の審査および承認が必要であり、このたび2021年
 2月18日に正式承認が下りたことを受けて、本日の取締役会決議に至ったものであります。
  今後も、地域に愛される店舗づくりを目指し、中古車販売並びに安心・快適・楽しいカーライフの提供を
 通じて「すべての人に感謝・感動・感激を与え続ける伝道師でありたい」という当社のミッション実現に向
 けて取り組んでまいります。

2.異動する子会社(株式会社チャンピオン)の概要
 (1) 名                       称   株式会社チャンピオン
 (2) 所           在           地   愛知県名古屋市千種区香流橋二丁目3番1号
 (3) 代表者の 役 職・氏名                 代表取締役 秋葉 武夫
 (4) 事       業       内       容   ハーレーダビッドソンおよびベスパの正規ディーラー運営
 (5) 資           本           金   3,000万円
 (6) 設     立     年       月   日   1965年7月26日
 (7)大株主および持株比率                   秋葉 武夫         100%
                                 資   本     関   係       該当事項はありません。
 (8) 上場会社 と 当該会社
                                 人   的     関   係       該当事項はありません。
     と の 間 の 関 係
                                 取   引     関   係       該当事項はありません。
 (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状況
 決             算             期       2018年5月期            2019年5月期        2020年5月期
 純             資             産           986,862千円        1,029,469千円    1,058,977千円
 総             資             産       1,841,977千円          1,756,840千円    1,679,061千円
 1 株 当 た り 純 資 産                      197,372.41円          205,893.82円    211,795.43円
 売             上             高           884,234千円          909,212千円      718,248千円
 営       業           利       益        △42,221千円             △2,567千円        16,871千円
 経       常           利       益        △27,078千円              43,102千円       29,508千円
 当     期       純     利       益        △58,789千円              42,607千円       29,508千円
 1株当たり当期純利益                           △11,757.8円             8,521.42円      5,901.60円
 1 株 当 た り 配 当 金                               0.00円            0.00円          0.00円

3.株式取得の相手方の概要
 (1) 氏                       名   秋葉 武夫
 (2) 住                       所   愛知県名古屋市千種区
 (3) 職     業     の       内   容   本件対象会社の代表取締役
 (4) 上 場 会 社 と
                                 該当事項はありません。
     当該個人との関係

4.取得株式数および取得前後の所有株式の状況
 (1) 異動前の 所 有株式数                 0株(議決権所有割合:0%)
 (2) 取     得     株       式   数   5,000株(議決権所有割合:100%)
 (3) 異動後の 所 有株式数                 5,000株(議決権所有割合:100%)


5.日程
 (1) 取締役会決議日                     2021年2月19日
 (2) 契約締結日                       2021年2月19日
 (3) 株式譲渡実行日                     2021年3月1日
6.資金の借入
 Ⅰ.資金の借入の目的
   本件対象会社の全株式の取得および対象会社の借入返済への充当を目的に、資金を調達する予定であり
  ます。

 Ⅱ.借入の概要
 ①対象会社の全株式の取得
(1)借入先    株式会社三菱UFJ銀行
(2)借入金額   850百万円
(3)借入実行日  2021年2月下旬
(4)借入期間   7年
(5)担保の有無  有

 ②対象会社の借入返済
(1)借入先    株式会社三菱UFJ銀行
(2)借入金額   300百万円
(3)借入実行日  2021年2月下旬
(4)借入期間   7年
(5)担保の有無  有

 ③対象会社の借入返済
(1)借入先    株式会社三菱UFJ銀行
(2)借入金額   200百万円
(3)借入実行日  2021年2月下旬
(4)借入期間   1年
(5)担保の有無  有



7.今後の見通し
  本件株式取得に伴い対象会社は当社の連結子会社に該当することになり、当社は 2021 年9月期第2四半期
 より連結決算へ移行いたします。連結業績予想につきましては、2021 年2月 19 日公表の「連結決算開始に
 伴う連結業績予想に関するお知らせ」をご覧ください。

                                                   以上